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公司公告

太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-04-23  

						                   天风证券股份有限公司
           关于太龙(福建)商业照明股份有限公司
                 2018 年度持续督导跟踪报告

    保荐机构名称:天风证券股份有限公司              被保荐公司简称:太龙照明
          保荐代表人姓名:徐建豪                     联系电话:021-68815319
           保荐代表人姓名:陈华                      联系电话:021-68815319


一、保荐工作概述


                     项     目                                 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                                 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                            0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防
止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内                 是
控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                                 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                                    2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                   是
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                        2次
(2)列席公司董事会次数                                          3次
(3)列席公司监事会次数                                          2次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                                1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送                             是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况                             无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                            5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                                0次
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                                0次
(2)报告事项的主要内容                                             不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况                                     不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                           无
(2)关注事项的主要内容                                             不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                                     不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                                  是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                         1
(2)培训日期                                                 2018 年 12 月 14 日
                                                     结合相关案例,介绍了《创业板上市公司
                                                     证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
                                                     公开发行股票实施细则》、《上市公司重
                                                     大资产重组管理办法》(2016 年修订)、
(3)培训的主要内容                                  《关于并购重组“小额快速”审核适用情
                                                     形的相关问题与解答》,以及《中华人民
                                                     共和国公司法》(2018 年修订)和《关
                                                     于支持上市公司回购股份的意见》等法
                                                             律、法规相关内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况                                         无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


              事    项                  存在的问题                     采取的措施
1.信息披露                                  无                             不适用
2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和 执行        无                             不适用
3.三会”运作                               无                             不适用
4.控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变动        无                             不适用
5.募集资金存放及使用                        无                             不适用
6.关联交易                                  无                             不适用
7.对外担保                                  无                             不适用
8.收购、出售资产                            无                             不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项( 包
括 对 外 投 资 、 风 险 投 资、委托           无                      不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构
                                              无                      不适用
配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术              无                      不适用
等方面的重大变化情况)


三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                               是否   未履行承诺的原
                         公司及股东承诺事项
                                                             履行承诺 因及解决措施
(一)股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺:自太龙照明首次向社会公开
发行的股票在创业板上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管
理本人持有的太龙照明股份,也不由太龙照明回购本人所持有的股
份。
公司股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙、乾霨投资
承诺:自太龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起
12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的太龙照明
股份,也不由太龙照明回购该部分股份。
公司控股股东、董事长和总经理庄占龙,以及持有发行人股份的董事、
高级管理人员苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓承诺:太龙照明上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持有的太龙照明股票的锁
定期限将自动延长 6 个月。如发行人上市后有权益分派、公积金转增
股本、配股等除权除息事项的,上述发行价格亦将作相应调整。如本     是        不适用
人违反股份锁定及减持承诺的,本人就发行人股票转让价与发行价的
差价所获得的收益全部归属于发行人,本人持有的其余部分发行人股
票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因本人离职或职务变更等原因
而放弃履行上述承诺。
除上述承诺外,庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华作为
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺:本人在前述锁
定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总
数的 25%;在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自
申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股
份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报
离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起 12 个月之后申报离职
的,自申报离职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的发行
人股份。
(二)持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东庄占龙及其他持股 5%以上股东苏芳、黄国荣、向潜、
孙洁晓均为发行人董事和/或高级管理人员,上述人员就本人所持有      是        不适用
的发行人股份在锁定期满后的减持事宜承诺如下:
1、减持需满足的条件
                                                                   是否   未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                                 履行承诺 因及解决措施
就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,本人在前述锁
定期满后两年内,在满足下述条件的情形下可转让发行人股票:自发
行人首次公开发行股票并上市之日起,至本人就减持股份发布提示性
公告之日,本人能够及时有效履行首次公开发行股票时公开承诺的各
项义务,且如本人在减持时为持有发行人 5%股份的股东及/或董事、
监事、高级管理人员,则本人还应不存在中国证监会发布的《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和/或第七条规定的
情形。
2、减持数量
在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内,本人每年转让的发行人
股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 20%。另外,如本
人在减持时持有发行人 5%以上股份,则本人任意连续三个月内通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的
百分之一,如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有发
行人 5%以上股份的,则本人在减持后六个月内将继续遵守该承诺。
3、减持方式
本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其
他合法方式进行减持,若本人实施减持的,将提前 3 个交易日予以公
告。如本人在减持时持有发行人 5%以上股份,则:(1)若本人计划
通过证券交易所集中竞价交易减持股份,则在首次卖出的 15 个交易
日前预先披露减持计划,计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数
量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;如本人通过协议
转让方式减持股份并导致本人不再持有发行人 5%以上股份的,则本
人在减持后六个月内仍将继续遵守上述承诺;(2)若本人通过协议
转让方式减持股份,则单个受让方的受让比例不得低于 5%,转让价
格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及证券交
易所业务规则另有规定的除外。
4、减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发
行股票时的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除
权行为的,上述发行价格亦将作相应调整。
若本人违反上述减持承诺,本人该次减持股份所得收益将归发行人所
有。
(三)稳定股价的承诺
1、公司稳定股价的措施
在本公司上市后三年内,若本公司股价连续 20 个交易日的收盘价(如
发行人上市后发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项
的,上述收盘价亦将作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计
的每股净资产且系非因不可抗力因素所致(以下简称为“启动股价稳
定措施的条件”),本公司将实施以下具体的股价稳定措施:             是         不适用
本公司应在三个交易日内,根据当时有效的法律法规,与控股股东、
董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体方案,履行
相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,本公司的股
权分布应当符合上市条件。
在启动股价稳定措施的条件满足时,可以视本公司实际情况、股票市
场情况,以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股份来稳定股
                                                               是否   未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                             履行承诺 因及解决措施
价。若本公司决定采取回购股份方式稳定股价,本公司应在 5 个交易
日内召开董事会,讨论本公司向社会公众股东回购本公司股份的方
案,并提交股东大会审议。
本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会
计年度终了时经审计的每股净资产。本公司用于回购股份的资金金额
不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施;但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,
其将继续按照上述原则执行。
如果本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本公司
可不再实施向社会公众股东回购股份。
2、控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施
如启动股价稳定措施的条件被触发,且发行人回购股份方案实施完毕
之次日起连续 2 个交易日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每
股净资产,或发行人为稳定股价之目的回购股份方案实施完毕之次日
起的 3 个月内,启动股价稳定措施的条件被再次触发时,本人将在发
行人为稳定股价之回购股份方案实施完毕之日起 90 个自然日内,通
过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗交易方式和/或其他合
法方式增持发行人股份,单次用于增持股票的资金不低于人民币 200
万元,单次增持股份数量不超过发行人股份总数的 2%,连续 12 个月
内增持股票累计不超过发行人股份总数的 5%,增持计划完成后的 6
个月内将不出售所增持的股份,增持后发行人的股权分布应当符合上
市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、
其他相关法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行
人的股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本人可不再实施增
持发行人股份的措施。
如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺,则发行人有权
自该等期限届满后对本人的现金分红予以扣留,直至本人履行增持义
务。
本人承诺,在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会会议上,
对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
3、公司其他董事(独立董事除外)及高级管理人员稳定公司股价的
措施承诺
如启动股价稳定措施的条件被触发,且发行人控股股东、实际控制人
为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的连续 2 个交易日发
行人每日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产,或
发行人实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起的 3
个月内,启动股价稳定措施的条件被再次触发时,本人将在发行人控
股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次日起
90 个自然日内,通过证券交易所以集中竞价交易方式和/或大宗交易
方式和/或其他合法方式增持发行人股份,单次用于增持股票的资金
不低于上一年度从公司所取得税后薪酬的 20%,全年不超过从公司所
取得税后薪酬的 50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的
股份,增持后发行人的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及
信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及深
圳证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启
动股价稳定措施的条件的,本人可不再实施增持发行人股份的措施。
                                                               是否   未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                             履行承诺 因及解决措施
如本人在前述期限内未能履行稳定发行人股价的承诺,则发行人有权
自该等期限届满后对本人的现金薪酬予以扣留,直至本人履行增持义
务。
本人承诺,在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会会议上,
对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
对于未来新聘任的董事、高级管理人员,公司要求其履行公司上市时
董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(四)股份回购的承诺
公司承诺:本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按本公司首次
公开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前
30 个交易日本公司股票交易均价的孰高确定,本公司上市后发生除
权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量作相应调整。
控股股东庄占龙承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或     是       不适用
者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,
本人亦将购回已转让的原限售股份。回购及购回价格按发行人首次公
开发行股票的发行价格和有关违法事实被中国证券监督管理委员会
认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定,发行人上
市后发生除权除息事项的,上述发行价格及购回股份数量作相应调
整。
(五)依法承担赔偿或补偿责任的承诺
公司承诺:发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺:发行人招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。在投资者损失数额确定前,本人不得转让发
行人股份,发行人将应付本人薪金和现金分红予以扣留,直至本人实
                                                                 是       不适用
际履行上述承诺义务为止。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,将依法赔偿投资者损失。在投资者损失数额确定前,本人不得转
让发行人股份(如有),发行人将应付本人薪金和现金分红(如有)
予以扣留,直至本人实际履行上述承诺义务为止。本人不会因离职或
职务变更等原因而放弃履行本承诺。
(六)公司董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
为进一步保护公司上市后投资者的权益,太龙照明全体董事和高级管
理人员,根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
定要求,对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:
                                                                 是       不适用
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
                                                                  是否   未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                                履行承诺 因及解决措施
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相
关管理措施。
(七)其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人庄占龙于 2015 年 9 月
向太龙照明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
(1)截至本承诺函出具日,除发行人及其控股子公司外,本人不存
在拥有其他具有实际控制权或重大影响的企业的情形,本人及其他关
联方没有从事或投资与发行人及其控股子公司相同或相近的业务,与
发行人及其控股子公司不存在同业竞争;
(2)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本
人对发行人的控制关系进行损害发行人及其中小股东、发行人控股子
公司合法权益的经营活动;
(3)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或
间接从事、参与或进行与发行人或其控股子公司的业务存在竞争或可
能构成竞争的任何业务及活动;不会直接或间接投资、收购与发行人      是         不适用
及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业,不会持有
与发行人及其控股子公司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业
的任何股份、股权或权益;不会以任何方式为与发行人及其控股子公
司存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其
他方面的帮助;
(4)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的除发行人及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用
从发行人或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行
人或其控股子公司相竞争的业务,并不会进行任何损害或可能损害发
行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的行为或活动;
(5)自本承诺函签署之日起,本人将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定采取有效措施避免与发行人及其控股子公司产生同业
竞争,承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控
股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与发行人及
其控股子公司产生同业竞争;
                                                                  是否   未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                                履行承诺 因及解决措施
(6)自本承诺函签署之日起,若本人及本人拥有实际控制权或重大
影响的除发行人及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与
发行人及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会,本人将
尽最大努力,使该等业务机会具备转移给发行人或其控股子公司的条
件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给发行人或其控股
子公司。若发行人及其控股子公司未获得该等业务机会,则本人承诺
采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决,且给予发行人选
择权,由其选择公平、合理的解决方式;
(7)如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受
到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任;
(8)本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本人不再系发行人
的控股股东及实际控制人之日止。
2、关于规范关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易,发行人控股股东、实际控制人庄占龙 2015
年 9 月出具承诺:
(1)本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方
以及关联交易已进行了完整、详尽地披露,除发行人及其控股子公司
外,本人不存在拥有其他具有实际控制权或重大影响的公司的情形。
除发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外,本人与发
行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券
监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
(2)本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除发行人及其控股子
公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与发行人及其控股子公
司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格
确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序
及信息披露义务,切实保护发行人及发行人其他股东利益。
(3)本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及发行人制
度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东及实
际控制人的地位谋取不当的利益,不损害发行人及发行人其他股东的
合法权益。
(4)如违反上述承诺与发行人或其控股子公司进行交易而给发行人
及其他股东及发行人控股子公司造成损失的,本人将依法承担相应的
赔偿责任。
3、关于承担物业瑕疵风险的承诺
为了避免租赁物业存在瑕疵而给发行人带来损失,发行人控股股东、
实际控制人庄占龙 2015 年 9 月出具承诺:
如发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前租赁的
物业存在瑕疵而未能继续承租该等物业或承受任何损失,在发行人未
获出租方补偿的情形下,本人将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、
基建费、装修费等支出费用或承受的损失,且毋需发行人及其控股子
公司支付任何对价。
4、关于补缴社保和公积金的承诺
为了避免补缴社保和公积金而给发行人带来损失,发行人控股股东、
实际控制人庄占龙 2017 年 1 月出具承诺:
                                                                 是否   未履行承诺的原
                     公司及股东承诺事项
                                                               履行承诺 因及解决措施
如发行人及其控股子公司因在首次公开发行股票并上市之前的经营
活动中未为员工缴纳社会保险或住房公积金、未在规定时限内办理社
会保险或住房公积金登记等瑕疵问题而须补缴社会保险或住房公积
金、承担任何罚款或遭受任何损失,本人将足额补偿发行人及其控股
子公司因此发生的支出或承受的损失,且毋需发行人及其控股子公司
支付任何对价。


四、其他事项


                 报告事项                                       说明
1.保荐代表人变更及其理由                                       不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改                     不适用
情况
3.其他需要报告的重大事项                                         无



    (以下无正文)
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告》之签章页)




    保荐代表人:________________             ___________________
                     徐建豪                         陈华




                                                     天风证券股份有限公司




                                                           年      月   日