太龙照明:天风证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见2019-04-23
天风证券股份有限公司
关于太龙(福建)商业照明股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为太龙(福
建)商业照明股份有限公司(以下简称“太龙照明”或“公司”)首次公开发行并在
创业板上市之保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引(2015 年修订)》等法律、法规的有关规定,对太龙照明 2018 年度募集资金
使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准太龙(福建)商业照明股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕476 号文)核准,公司首次向社会公开发
行人民币普通股(A 股)15,787,000 股,每股面值 1.00 元,发行价格为每股人民币
13.95 元,募集资金总额为 220,228,650.00 元,扣除发行费用 30,250,000.00 元后,
募集资金净额为 189,978,650.00 元。募集资金已于 2017 年 4 月 27 日划至公司指定
账户,经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)审验并出
具了“会验字[2017]3623 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二)募集资金使用和结余情况
2018 年度,公司募集资金使用情况为:直接投入募集资金项目 2,606.58 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日公司累计使用募集资金 5,351.51 万元,扣除累计已使用募集
资金后,募集资金余额为 13,646.36 万元。募集资金专用账户利息收入累计 49.39 万
元,期末用于购置理财产品 14,000.00 万元,募集资金理财收益累计 874.41 万元,
支付银行手续费累计 0.34 万元。募集资金专户 2018 年 12 月 31 日余额合计为 569.82
万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用
风险,确保资金使用安全,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等相关规定,并结
合公司实际情况,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金实
行专户存储管理,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求,公司在兴业银行股份有限公司漳州角美
支行开设募集资金专项账户,用于“商业照明产业基地建设项目(含待支付的发行费
用)”募集资金的存储和使用;在中国建设银行股份有限公司漳州角美支行开设募集
资金专项账户,用于“设计研发中心建设项目”募集资金的存储和使用。
2017 年 5 月 8 日,公司与兴业银行股份有限公司漳州角美支行、中国建设银行股
份有限公司漳州角美支行和天风证券分别签署了《募集资金三方监管协议》,在兴业
银行股份有限公司漳州角美支行开设募集资金专项账户(账号:162030100188288888)、
中国建设银行股份有限公司漳州角美支行开设募集资金专项账户(账号:
35050166829009888888)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异,三方监管协议得到了确实履行。
截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金存储情况如下:
单位:万元
银行名称 银行账号 余额
兴业银行股份有限公司漳州角美支行 162030100188288888 116.20
中国建设银行股份有限公司漳州角美支行 35050166829009888888 453.62
合计 - 569.82
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况对照表如下:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
本年度投入募集
募集资金总额 18,997.87 2,606.58
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 — 5,351.51
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 —
项目达到 项目可行
是否已变更 截至期末投资进 本年度 是否达
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 预定可使 性是否发
项目(含部分 度(%)(3)= 实现的 到预计
超募资金投向 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 用状态日 生重大变
变更) (2)/(1) 效益 效益
期 化
承诺投资项目
1.商业照明产业
否 16,100.20 16,100.20 2,154.69 4,837.47 30.05 — — — 否
基地建设项目
2.设计研发中心
否 2,897.67 2,897.67 451.89 514.04 17.74 — — — 否
建设项目
承诺投资项目小
18,997.87 18,997.87 2,606.58 5,351.51 28.17 — — —
计
超募资金投向
超募资金投向小
— — — — — — — —
计
合计 18,997.87 18,997.87 2,606.58 5,351.51 28.17 — — —
未达到计划进度
或预计收益的情
公司根据市场及自身情况,推进募投项目建设,由于付款进度安排等原因,募集资金使用比例较低。
况和原因(分具
体项目)
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况
说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更 不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整 不适用
情况
募集资金投资项 截至 2017 年 4 月 27 日,公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入 1,854.54 万元。2017 年 5 月 17 日,经公司第二届董事会第
目先期投入及置 九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司执行董事会决议,以募集资金置换了先期
换情况 投入的自筹资金 1,854.54 万元。
用闲置募集资金
暂时补充流动资 不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金 不适用
额及原因
根据公司 2017 年 5 月 24 日第二届董事会第十次会议和 2017 年 6 月 12 日 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。决定在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,使用累计不超过 1.5 亿
尚未使用的募集
元的闲置募集资金进行现金管理,包括购买短期(投资期限不超过一年)、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存
资金用途及去向
款等方式,以上资金额度在自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,可以滚动使用。截止 2018 年 12 月 31 日公司已使用 14,000.00
万元闲置募集资金购买了银行理财产品。
募集资金使用及
披露中存在的问 无
题或其他情况
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017 年 5 月 17 日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金的议案》,经全体董事表决,一致同意公司以募集资金
1,854.54 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换不
影响募集资金投资项目的正常实施,不存在与募集资金使用计划相违背的情形,不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
(四)节余募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在节余募集资金。
(五)超募资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止,公司不存在超募资金。
(六)尚未使用募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中,将按照募集资金
投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目,将履行相应的董事会
或股东大会审议程序,并及时披露。
2017 年 5 月 17 日,第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情
况下,使用不超过 5,000 万元闲置募集资金进行现金管理,包括购买短期(投资期限
不超过一年)、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式,以上资
金额度在自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,可以滚动使用,并授权公司管理
层在有效期内和额度范围内行使决策权,并签署相关合同文件。
2017 年 5 月 24 日,第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情
况下,使用不超过 1 亿元(累计不超过 1.5 亿元)的闲置募集资金进行现金管理,包
括购买短期(投资期限不超过一年)、低风险保本型理财产品和转存结构性存款、定
期存款等方式,以上资金额度在自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,可以滚
动使用,并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权,并签署相关合同文
件。2017 年 6 月 12 日,公司 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品
金额为 14,000.00 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止,公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度,公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,
并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露。公司募集资金存放、
使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司管理层出具的《关于募集资金年
度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了会专字[2019]1671 号《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为:太龙照明管理层编制的《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)和相关格式指引的规定,在所
有重大方面如实反映了太龙照明 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
持续督导期内,保荐代表人和持续督导项目组通过查阅相关文件及资料、访谈沟
通、核对银行账单等多种方式,对太龙照明募集资金的存放与使用情况进行了核查。
主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、付款凭证、相关业务合同、
募集资金使用的公告及支持文件等资料,与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:太龙(福建)商业照明股份有限公司 2018 年度募集资
金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2018 年 11 月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定,
公司严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对太龙
照明 2018 年度募集资金使用情况无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于太龙(福建)商业照明股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:________________ ___________________
徐建豪 陈华
天风证券股份有限公司
年 月 日