金陵体育非公开发行股票预案
证券代码：300651 证券简称：金陵体育
江苏金陵体育器材股份有限公司
2018 年度非公开发行股票预案
二〇一八年十二月
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金陵体育非公开发行股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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金陵体育非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司召开的第五届董事会第二十二次会议
审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并报中国证监
会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过五名。证券投资基金管理公
司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获
得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认
购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基
准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 15,146,680
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股（含），且募集资金总额不超过 43,589.94 万元，并以中国证监会关于本次发行的
核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国
证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次
非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 43,589.94 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 高端篮球架智能化生产线技改项目 21,701.36 16,193.19
2 体育产品及赛事服务基地建设项目 15,377.55 11,906.59
3 营销与物流网络建设项目 5,490.16 5,490.16
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 52,569.07 43,589.94
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，制定了利润分配政策、公司
未来三年分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。在本次非
公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行
前的滚存未分配利润。
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7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深交所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生，本公司控股股东及实际控制人不会发生变
化。
8、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相
关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的
审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概况 ..................................................................... 9
一、公司基本情况 ...................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................ 13
五、募集资金数量及投向 ........................................................................................ 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................ 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 16
八、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................ 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................................ 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况 ........................................................................................ 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 34
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................ 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................ 35
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................................................ 35
第四节 公司的股利分配情况 ................................................................................... 38
一、公司现行的股利分配政策 ................................................................................ 38
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二、最近三年利润分配及现金分红情况 ................................................................ 42
三、公司未来的股东回报规划 ................................................................................ 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................... 45
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................................ 45
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、金陵体育 指 江苏金陵体育器材股份有限公司
本次非公开发行股票、本次非公开发 江苏金陵体育器材股份有限公司本次拟以非公开
指
行、本次发行 方式向不超过 5 名（含）特定对象发行股票的行为
江苏金陵体育器材股份有限公司 2018 年度非公开
本预案 指
发行股票预案
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
十三五规划纲要 指
年规划纲要
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
董事会 指 江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏金陵体育器材股份有限公司股东大会
公司章程 指 江苏金陵体育器材股份有限公司章程
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、万元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
以电动液压篮球架、弹性平衡篮球架为代表，具有
高端篮球架 指
可移动、可伸缩等特点
篮球比赛成绩处理系统，对比赛全过程产生的成绩
计时计分系统 指 及各种环境因素进行监视、测量、量化处理、显示
公布，为篮球架的选择性配套产品
适用于竞速类项目的成绩测量，具有极高的图像采
终点摄影系统 指
集灵敏度，具备拍摄过程实时动态图像显示功能
为各类体育赛事提供体育器材租赁或赛事信息系
赛事服务 指
统服务等
国际篮联 指 即国际篮球联合会，国际性篮球运动组织
南京青奥会 指 第二届夏季青年奥林匹克运动会组织委员会
南京亚青会 指 第二届亚洲青年运动会组织委员会
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金陵体育非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概况
一、公司基本情况
公司名称： 江苏金陵体育器材股份有限公司
英文名称： Jiangsu Jinling Sports Equipment Co.,Ltd.
公司类型： 股份有限公司（上市）
公司住所： 江苏省张家港市南丰镇海丰路
法定代表人： 李春荣
注册资本： 7,573.34 万元
股份公司成立日期： 2004 年 3 月 25 日
体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶
跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产
品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活
经营范围： 动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体
育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑
机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话： 0512-58983911
传真： 0512-58983923
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 金陵体育
股票代码： 300651.SZ
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家多项政策大力支持体育产业发展
2016 年 7 月，国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》提出：到 2020
年中国体育产业总规模要超过 3 万亿元，产业增加值在国内生产总值中的比重达
1.0%，体育服务业增加值占比超过 30%；市场主体进一步壮大，涌现一批具有国际
竞争力、带动性强的龙头企业和大批富有创新活力的中小企业、社会组织，形成一
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金陵体育非公开发行股票预案
批特色鲜明的产业集群和知名品牌；建设 50 个国家体育产业示范基地、100 个国家
体育产业示范单位，100 个国家体育产业示范项目；产业基础进一步夯实，体育场地
设施供给明显增加，人均体育场地面积超过 1.8 平方米，体育消费额占人均居民可支
配收入比例超过 2.5%；产业环境进一步优化，体制机制活力进一步增强，体育产业
的政策措施进一步完备，标准体系科学完善，监管机制规范高效，市场主体诚信自
律。
2016 年 9 月，国家体育总局发布《青少年体育“十三五”规划》提出：青少年
体育素养普遍提高，参加体育活动意识普遍增强，普遍学会一项以上终身受益的体
育锻炼项目；青少年体育组织网络更加完善，每 20,000 名青少年拥有一个青少年体
育俱乐部；认定国家高水平体育后备人才基地 380 个左右，国家级体育传统项目学
校达到 500 所，常年在体育传统项目学校训练的运动队达到 3 万个以上等。
2016 年 10 月，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》提出：
2030 年中国主要健康指标需要进入高收入国家行列，其中包括了“人均预期寿命达
到 79 岁”，“经常参加体育锻炼人数达到 5.3 亿人”，“学校体育场地设施与器材
配置达标率达到 100%”。“到 2020 年，人人享有基本医疗卫生服务和基本体育健
身服务”等要求。
2、公司所处体育器材行业未来市场前景广阔
随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多，国内体育器材行业市场
规模不断扩大。根据中国文教体育用品协会统计，2015 年，国内体育器材行业内规
模以上企业收入规模为 396.30 亿元，较 2011 年增长 42.08%，体育器材市场规模保
持稳定增长。随着未来国内经济保持持续稳定发展，居民收入水平以及国内城镇化
水平的进一步提高，将推动国内体育器材行业的持续发展；而随着未来国内体育赛
事的举办和学校体育教育投入的增加，将推动体育器材行业市场需求的稳定增长。
在国内经济转型的背景下，国内出台各项扶持政策推动体育产业的快速发展。
根据 2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以
下简称“若干意见”），到 2025 年，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济
社会持续发展的重要力量；而目前国内体育产业整体规模不足 1 万亿，未来国内体
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育产业及细分行业将迎来快速发展的阶段。
3、公司行业竞争地位良好
作为行业领先的综合性体育器材供应商，公司是中国体育用品联合会副主席单
位、中国文教体育用品协会常务副主席单位，并曾获“中国体育用品行业二十强”、
“中国轻工业体育用品十强企业”、“中国轻工业百强企业”等称号。公司是科技
部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科技厅、
江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也是《篮
球架标准》（GB23176-2008）等 15 项国家标准的起草单位之一。
经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉
度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用品品牌”，
被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为“中国 100
最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材被国家质
量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。
凭借良好的品牌影响力、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套
服务，公司为 2008 年北京奥运会、2010 年广州亚运会、2011 年深圳世界大学生运
动会、2014 年南京青奥会、2015 年第一届青运会、2016 年第十三届冬运会、2016
年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA 中国赛、CBA
联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。上述大型国内外体育赛
事服务经验的积累，使得公司在品牌影响力、资质认证等方面形成较大的市场竞争
优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。
综上，金陵体育已在体育器材产品的研发和生产以及赛事服务领域积累了丰厚
的技术和业务基础，为公司业务的良性发展奠定了坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化上市公司业务和战略布局，巩固和提升行业地位
经过多年的经营积累和稳定发展，公司逐步形成良好的品牌优势、技术研发优
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金陵体育非公开发行股票预案
势、产品资质认证等竞争优势，业已成为体育器材行业的领先企业，为各类体育设
施建设或国内外众多体育赛事提供专业的体育器材产品或赛事服务。随着体育器材
行业的稳定发展和市场竞争力的提升，公司主要产品产销规模不断扩大，客户不断
增加的需求与公司主要产品现有产能趋于饱和之间的矛盾正在成为公司发展中的主
要矛盾。在未来体育器材行业持续发展的背景下，公司需要进一步提升主要产品产
能以满足下游客户市场需求。本次非公开发行股票募集的资金一方面可以增加高端
篮球架、计时计分设备及终点测距摄像系统等产品产能满足客户要求，另一方面将
进一步优化公司的业务结构，进一步延伸产业链布局，提升公司赛事服务能力，增
强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在体育器材及赛事服务领域的综合竞争力
通过本次高端篮球架智能化生产线技术改造，将使得公司高端篮球架产能得到
进一步提升，助力公司进一步提升高端体育器材的市场占有率，进一步巩固和提升
公司核心产品的市场竞争力，增强公司的盈利能力； 凭借良好的品牌影响力、较强
的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司积累了众多大型国内外
体育赛事服务经验，使得公司在品牌影响力、资质认证等方面形成较大的市场竞争
优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。本次募集资金投资
项目体育产品及赛事服务基地建设项目，将在增强公司整体盈利能力的同时，进一
步提高公司的综合竞争力。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩
张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，但公司目前的净资产
规模较小，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金已经难以满足公司对流动资金
的需求。适当提高营运资金规模将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推
进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司的核心业务及产品的盈利能力，快
速推动公司战略目标的顺利实施。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，
本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，
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金陵体育非公开发行股票预案
降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一
步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包
括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且
均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关
系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监
会核准有效期内择机向特定对象发行。
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（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，
调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公
司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公
开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过15,146,680股
（含），且募集资金总额不超过43,589.94万元，并以中国证监会关于本次发行的核
准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实
际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
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金陵体育非公开发行股票预案
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次
非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
（六）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本
次发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于前
述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延
长至本次非公开发行完成之日。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过43,589.94万元（含），拟用于以
下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 高端篮球架智能化生产线技改项目 21,701.36 16,193.19
2 体育产品及赛事服务基地建设项目 15,377.55 11,906.59
3 营销与物流网络建设项目 5,490.16 5,490.16
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 52,569.07 43,589.94
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公
开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披
露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华四人合计持有公司64.76%
的股权，为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过15,146,680股，以上限
15,146,680股计算，本次发行后，李春荣、李剑刚、李剑峰、施美华四人合计持有公
司53.96%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导
致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。本次非
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金陵体育非公开发行股票预案
公开发行方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准本次非
公开发行股票的申请。
在完成上述审批手续之后，本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部申请批准程序。
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金陵体育非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟非公
开发行股票，募集资金不超过43,589.94万元，用于高端篮球架智能化生产线技改项
目、体育产品及赛事服务基地建设项目、营销与物流网络建设项目和补充流动资金。
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过43,589.94万元（含），全部用于
投资于以下项目。具体投资规划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 高端篮球架智能化生产线技改项目 21,701.36 16,193.19
2 体育产品及赛事服务基地建设项目 15,377.55 11,906.59
3 营销与物流网络建设项目 5,490.16 5,490.16
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 52,569.07 43,589.94
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相
关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）高端篮球架智能化生产线技改项目
1、项目基本情况
18
金陵体育非公开发行股票预案
（1）项目概况
本项目计划总投资 21,701.36 万元，项目建设期为 24 个月，由江苏金陵体育器
材股份有限公司实施，实施地点为张家港市南丰镇。项目达产年预计新增 4,000 副高
端篮球架的生产能力。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 工程建设相关费用 2,179.08 2,179.08
2 设备购置费 13,774.80 13,774.80
3 基本预备费 239.31 239.31
4 流动资金 5,508.17 -
合计 21,701.36 16,193.19
（3）项目经济评价
根据市场需求和建设进度安排，本项目建设期为 24 个月；项目计算期第 3 年生
产负荷为 70%，计算期第 4 年生产负荷为 85%，计算期第 5 年完全达产。项目达产
后，预计达产年营业收入 27,500.00 万元，项目达产年利润总额为 8,822.24 万元，所
得税后投资回报期为 5.13 年（含建设期），经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项
本项目的相关备案程序和环评手续尚未完成。
2、项目实施的可行性和必要性分析
（1）项目实施的可行性分析
①篮球架市场需求的持续发展，为高端篮球架提供了广阔的市场前景
在国内经济转型的背景下，国内出台各项扶持政策推动体育产业的快速发展。
根据 2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（以
下简称“若干意见”），到 2025 年，体育产业总规模超过 5 万亿元，成为推动经济
社会持续发展的重要力量；而目前国内体育产业整体规模不足 1 万亿，未来国内体
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金陵体育非公开发行股票预案
育产业及细分行业将迎来快速发展的阶段1。随着国内体育产业的持续发展，未来几
年作为普及度较高且深受国人喜爱的篮球类器材市场前景广阔，对篮球架的市场需
求量较大。受益于未来篮球架市场的持续发展，具有可移动、可伸缩、安全系数更
高等特点的高端篮球架，市场前景十分广阔。
首先，随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多，篮球架增量市场
广阔。“十三五”期间，针对政府社区场所，国家预算到 2020 年新建县级全民健身
活动中心 500 个，乡镇健身设施 1,500 个，城市社区多功能运动场 10,000 个2。假定
乡镇类社区配备篮球架 2 副，县级、城市社区配备篮球架 4 副，由此保守估计“十三
五”期间篮球架增量市场空间大小为 72,000 副，年均增量空间约 14,400 副3。
其次，篮球运动深受国人喜爱且覆盖范围广泛，但是目前我国存量篮球架已使
用的年数普遍较长，根据体育总局的规定篮球架使用年限为 8 年；因此，篮球架存
量更新市场前景广阔。根据《2016 年全国教育事业发展统计公报》显示，小学、初
中、高中的体育器械配备达标学校比例分别为 80.18%、89.60%、91.17%。全国市（地）、
县（区）全民健身活动中心覆盖率超过 70%，城市街道、乡镇健身设施覆盖率超过
80%。2016 年国内小学、初中、高中、高职（专科）学校、本科学校、政府社区及
商业场馆的篮球架存量为 286,286 副4。假设全国存量篮球架市场每年更新 1/8，则存
量篮球架更新的市场需求约为每年 152,700 副。
未来几年，篮球架年新增需求及存量更新需求数量合计约为 167,100 副。本募投
项目的主要产品高端篮球架具有可移动、可伸缩等特点，深受市场青睐，市场需求
量已经超出了公司的年设计产能；2017 年公司高端篮球架的年设计产能为 1,000 副，
市场销售量为 1,154.5 副。随着人民生活水平的持续提高，国家及社会各界对教育健
身的持续投入，高端篮球架的市场前景广阔。
②项目建设符合产业政策及规划
1
数据来源：“搭体育改革之风，盘点全产业机会”东方证券行业证券研究报告 2015 年 4 月。
2
数据来源：《体育发展“十三五”规划》。
3
数据来源：《体育产业迎政策红利，器材设施+赛事服务，打造综合性体育装备服务提供商》，天风证券研究
报告 2018 年 8 月。
4
数据来源：《体育产业迎政策红利，器材设施+赛事服务，打造综合性体育装备服务提供商》，天风证券研究
报告 2018 年 8 月。
20
金陵体育非公开发行股票预案
体育器材作为国家提升国民素质的重要基础设施，是承载各种体育赛事、健身
活动、体育教育的重要载体。为推动体育产业的发展，国家相关部委陆续出台了一
系列加速体育产业结构调整、行业管理以及促进区域经济发展的政策法规。具体包
括国务院出台的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》、国务院出台的
《“健康中国 2030”规划纲要》、国家体育总局出台的《体育产业发展“十三五”规
划》等。本项目建设属于体育器材产品的技改项目，符合国家产业政策及规划导向。
③公司拥有良好的技术研发优势和品牌优势
经过多年的研发积累，公司逐步拥有多项授权保护的专利技术，实现多项技术
的科技成果转化，并参与多项国家或行业标准的起草；截至 2017 年底，公司已拥有
116 项专利，其中发明专利 16 项，并取得了两项软件著作权，公司“液压多向传动
全自动控制系统”等已被江苏省科技厅认定为高新技术产品，也是《篮球架标准》
（GB23176-2008）等 15 项国家标准及《排球柱和网》（QB/T4290-2012）等 2 项行业
标准的起草单位之一。公司研发的电动液压篮球架、手动液压篮球架、弹性平衡篮
球架、奥运之星智能篮球架、移动式单臂篮球架等多种型号高端篮架已获得国际篮
球联合会（FIBA）的产品资格认证。
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，是国际篮联官方技术合作伙伴、
国际排联合作伙伴，中国体育总局重点支持的骨干企业，国家体育产业示范单位、
中国体育用品联合会副主席单位、中国文教体育用品协会副理事长单位、全国守合
同重信用企业、江苏省高新技术企业。公司所处行业为体育器材行业，品牌影响力
是政府、学校或体育赛事组织等下游客户选择供应商的主要因素。公司始终致力于
“金陵”品牌的塑造与推广，经过多年的发展和积淀，公司“金陵”品牌已具有较
大的市场影响力和品牌美誉度。
在公司持续发展过程中，采购、生产、物流、销售、市场等人员业务技能不断
提高，公司拥有技改扩产所需要的人力资源储备。因此，公司在技术、人力资源、
市场推广等方面均具备实施项目的各项条件。
（2）项目实施的必要性分析
①公司经营战略的需要
21
金陵体育非公开发行股票预案
随着我国经济快速发展及居民收入的显著提高，人民对健身需求持续增加以及
各类赛事举办不断增多，对功能更多的高端体育器材的需求不断扩大。经过多年发
展，公司已成为行业领先的综合性体育器材供应商。公司在产品战略布局中也不断
增加高端类体育器材的研发、生产和销售。
通过本次高端篮球架智能化生产线技术改造，将使得公司高端篮球架产能得到
进一步提升，助力公司进一步提升高端体育器材的市场占有率，进一步巩固和提升
公司综合实力和核心竞争力，加快公司发展步伐，将公司打造成为具有国际竞争力
的体育器材供应商。
②满足日益增长的篮球架市场需求
近年来，随着居民体育健身需求的增加及体育赛事举办的增多，国内体育器材
行业市场规模不断扩大。并且，随着未来国内经济保持持续稳定发展，居民收入水
平以及国内城镇化水平的进一步提高，将进一步推动国内高端体育器材的持续发展
以及市场需求的不断增长。
公司跟随行业发展步伐，不断取得突破，公司规模持续扩大，但是公司现有的
产能已不能满足不断增长的高端篮球架产品的市场需求。高端篮球架智能化生产线
技改项目将提升公司高端篮球架的产能，进一步满足高端篮球架的市场需求。
③提高生产效率，降低生产成本，提升自动化及智能化水平的需要
近年来，随着我国人力成本的不断增长，降低用工成本、提升生产线的智能化
及自动化水平，进而提高生产效率，已经成为行业内企业实现持续发展的迫切需要。
此外，公司自成立以来，业务规模持续扩大，设备投入陆续增加；但是，生产车间
新设备和老旧设备同时运转，新旧设备的功能、自动化、智能化程度差异明显，因
此需要通过对高端篮球架生产线的自动化及智能化的技改进一步提升各工序之间的
协同效应。
本项目通过采购先进的自动化及智能化设备，进一步优化人员配置，将有效提
升公司自动化及智能化水平，提高生产效率，降低生产成本。
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金陵体育非公开发行股票预案
（二）体育产品及赛事服务基地建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目计划总投资 15,377.55 万元，项目建设期为 24 个月，由江苏金陵体育器
材股份有限公司全资子公司浙江金陵体育产业有限公司实施，实施地点为浙江省嘉
兴市嘉善县。项目达产预计形成年产 6,000 套计时计分设备、100 套终点测距摄像系
统的生产能力，以及形成 180 场次/年的赛事服务能力。
（2）项目投资概算
本项目计划总投资 15,377.55 万元，总投资概况情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 工程建设相关费用 7,926.38 7,926.38
2 设备购置费 3,804.25 3,804.25
3 基本预备费 175.96 175.96
4 流动资金 3,470.95 -
合计 15,377.55 11,906.59
（3）项目经济评价
根据市场需求和建设进度安排，本项目建设期为 24 个月；项目计算期第 3 年生
产负荷为 60%，计算期第 4 年生产负荷为 70%，计算期第 5 年完全达产。项目达产
后，预计达产年营业收入 15,300.00 万元，项目达产年利润总额为 4,234.26 万元，所
得税后投资回报期为 6.82 年（含建设期），经济效益较好。
（4）项目涉及报批事项
本项目的相关备案程序和环评手续尚未完成。
2、项目实施的可行性和必要性
（1）项目实施的可行性分析
①我国体育产业的快速发展为体育用品及体育赛事服务带来了广阔的市场空间
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金陵体育非公开发行股票预案
根据国家统计局数据显示，2012 年至 2016 年，我国体育产业规模从 9,500 亿元
增加至 19,011.30 亿元，年均复合增长率为 14.88%，体育产业发展迅速。根据《体育
产业发展“十三五”规划》、《体育发展“十三五”规划》以及《国务院关于加快发展体育
产业促进体育消费的若干意见》，预计我国体育产业在 2020 年将超过 3 万亿元；在
2025 年将超过 5 万亿元。在国家产业政策的引导和扶持之下，未来几年我国体育产
业仍将快速发展。
体育产业通常包括体育用品制造及体育服务。体育用品行业主要包括体育器材
及配件制造、训练健身器材制造、球类制造、运动防护用具制造以及其他体育用品
制造等；体育服务主要包括赛事服务、竞赛表演、场馆服务、体育培训等。因此，
体育产业的快速发展为体育用品及体育服务带来了广阔的市场空间。
1）体育用品市场发展前景广阔
随着国内居民收入水平的提高，国内体育用品市场需求快速增长；同时，国内
体育用品出口规模继续保持稳定增长，带动国内体育用品行业规模不断扩大。根据
《中国体育用品产业发展白皮书》统计数据显示，2007 年至 2015 年，体育用品业年
增加值从 1,009.00 亿元增长到 2,755.50 亿元，年复合增长率为 13.38%，体育用品行
业发展迅速。
2007-2015 年中国体育用品行业增加值情况
24
金陵体育非公开发行股票预案
数据来源：国家体育总局
本项目的主要产品之一计时计分系统是篮球比赛成绩处理系统的前沿采集系统，
该系统根据竞赛规则，对比赛全过程产生的成绩及各种环境因素进行监视、测量、
量化处理、显示公布，同时向相关部门提供所需的竞赛信息，为篮球架的选择性配
套产品。随着市场对篮球架更多功能需求的持续增加，计时计分系统在篮球架的配
套安装越来越广泛。根据预测，未来几年篮球架的年均市场需求量约为 167,100 副，
篮球架市场的持续发展为计时计分系统带来了广阔的市场空间。
本项目的主要产品之一终点摄像系统主要适用于竞速类项目的成绩测量，具有
极高的图像采集灵敏度，具备拍摄过程实时动态图像显示功能，为田径赛事服务的
体育用品。随着 2008 年奥运会的顺利举办，我国承办国内外体育赛事规模快速增加。
根据国家体育总局统计，2012 年-2014 年，我国平均每年举办 900 多场各类体育赛事，
大规模体育赛事的举办为终点摄像系统等田径器材带来了广阔的市场需求。
2）体育赛事服务市场发展前景广阔
随着我国在世界经济中的地位日益提升，国际影响力不断增加，与国际社会文
化交流必要性不断提高；通过举办体育赛事有利于增加国际社会对我国的认识和了
解，并提升我国的国际形象和地位。同时，通过举办体育赛事有利于带动主办地体
育文化产业、旅游业的发展，有利于城市形象重塑和城市建设改造，并且有利于居
民体育健身意识的提高。随着 2008 年奥运会的顺利举办，我国承办国内外体育赛事
规模增加。根据国家体育总局统计，2012 年-2014 年，我国平均每年举办 900 多场各
类体育赛事。
凭借强大的体育赛事举办竞争力，未来我国政府及社会组织将更多地承接各类
体育赛事的举办，为体育赛事服务提供了广阔的市场发展空间。
②公司具有良好的品牌美誉度以及多年的国内外重大体育赛事服务经验
多年来，公司一直专注从事体育器材的研发、生产和销售以及提供赛事服务，
在行业内积累了丰富的经验。作为行业领先的体育器材供应商及赛事服务提供商，
公司是获得“中国轻工业体育用品行业十强企业”称号的综合性体育器材供应商之
一，是体育器材行业多项国家或行业标准的起草单位之一，也是国内少数能够为奥
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金陵体育非公开发行股票预案
运会等重大体育赛事提供体育器材及赛事服务的体育器材供应商。凭借良好的品牌
美誉度、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮
联、国际排联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体
育官方机构保持良好的合作关系。经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有
较大的市场影响力和品牌美誉度，为本项目的实施奠定了良好的市场基础。
凭借良好的品牌影响力、较强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套
服务，公司为 2008 年北京奥运会、2010 年广州亚运会、2011 年深圳世界大学生运
动会、2014 年南京青奥会、2015 年第一届青运会、2016 年第十三届冬运会、2016
年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA 中国赛、CBA
联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。上述大型国内外体育赛
事服务经验的积累，使得公司在品牌影响力、资质认证等方面形成较大的市场竞争
优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。
（2）项目实施的必要性分析
①提升综合竞争力，实现公司战略发展需要
公司是一家专业从事体育器材生产、研发与销售以及提供赛事服务的高新技术
企业，经过多年持续快速的发展，业已成为行业领先的综合性体育器材供应商。随
着人民生活水平的逐步提高以及下游体育产业市场需求的快速发展，公司需不断进
行体育器材及赛事服务产能的扩张，在保持并提高公司体育用品行业市场地位和下
游客户认可度的同时，不断强化公司赛事服务能力及水平，拓宽业务渠道，实现以
赛事服务带动体育器材综合需求以及公司品牌知名度的发展战略，提升公司的综合
竞争力。
②提升公司产能，满足快速发展的市场需求
伴随着国家体育产业规模的不断提高，以及国家相关政策的大力支持，体育赛
事服务与运动器材市场前景广阔，公司产能仍面临较大的缺口。为了顺应市场发展
的潮流，需不断提升各类体育赛事的综合服务水平，增强运动器材供给能力。为此，
本项目的建设将会进一步满足国内各大体育赛事的服务需求，提升公司计时计分系
统对高端篮球架的配套能力，助力公司提升市场占有率及盈利能力，加快公司发展
步伐，满足快速发展的市场需求。
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金陵体育非公开发行股票预案
③提升体育赛事服务水平，增强一站式服务能力的需要
随着公司品牌宣传和市场拓展力度的加大，公司产品品牌的知名度和美誉度不
断提升，逐步为各类重大体育赛事提供体育器材产品和赛事服务。自公司设立以来，
公司为奥运会、亚运会、全运会、大运会等综合性体育赛事，以及篮球世锦赛、排
球世界杯、田径世锦赛等体育专项赛事提供体育器材产品和赛事服务。本项目根据
公司现有的赛事服务规模和产品水平，加大赛事服务设备投入，进一步提高公司快
速市场响应能力，为客户提供“赛事服务+体育器材”的一站式服务，提升公司对于
各大体育赛事的服务水平，增强公司的盈利能力。
（三）营销与物流网络建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
本项目计划总投资 5,490.16 万元，项目建设期为 18 个月，由江苏金陵体育器材
股份有限公司实施。本项目拟增设成都、武汉、广州 3 个区域营销与物流网络办事
处以及武汉、广州两个区域智能仓储中心。
（2）项目投资概算
本项目计划总投资 5,490.16 万元，总投资概况情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 工程建设相关费用 3,374.63 3,374.63
2 设备购置费 2,034.40 2,034.40
3 基本预备费 81.14 81.14
合计 5,490.16 5,490.16
（3）项目涉及报批事项
本项目的相关备案程序尚未完成。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的可行性
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金陵体育非公开发行股票预案
①体育产业快速发展是公司建设营销与物流网络项目的基础
根据国家统计局数据显示，2012 年至 2016 年，我国体育产业规模从 9,500 亿元
增加至 19,011.30 亿元，年均复合增长率为 14.88%，体育产业发展迅速。根据《体育
产业发展“十三五”规划》、《体育发展“十三五”规划》以及《国务院关于加快发
展体育产业促进体育消费的若干意见》，预计我国体育产业在 2020 年将超过 3 万亿
元；在 2025 年将超过 5 万亿元。在国家产业政策的引导和扶持之下，未来几年我国
体育产业仍将快速发展。体育产业的快速发展为公司布局市场，建设营销与物流网
络提供基础与保障。
②成都、武汉和广州具备作为营销网络站点及仓储基地的良好条件
1）成都方面
从经济发展的角度，成都作为四川省的省会，城镇化率非常高，2017 年达 71.9%，
并且经济发展较快，2017 年 GDP 超过 1.3 万亿元5；从区位的角度，成都是进藏的门
户，是西南地区的地理中心，也是西南地区的经济中转站。成都作为营销与物流网
络建设点可以打通西南地区，辐射川藏地区。从市场成熟度的角度，成都体育事业
发展较快，当地政府大力发展体育事业，不断加大全民健身场地的建设。“十二五”
成都体育产业总收入年均增长速度 16.2%；增加值年均增长 32.3%；从业人数约 6 万
人；体育彩票累计销量 80.4 亿元，年均增长 8.4%，累计筹集公益金 4.82 亿元6。
2）武汉方面
从经济发展的角度，武汉作为湖北省的省会，经济发展状况良好，2017 年 GDP
超过 1.3 万亿元7。从区位的角度，武汉以 93.98 的分数位列城市枢纽性竞争排行中第
四8，作为中国内陆最大的水陆空交通枢纽，其具备作为营销及物流网络建设点的天
然优势。
3）广州方面
5
数据来源：《2017 年成都市国民经济和社会发展统计公报》。
6
数据来源：《成都市体育发展“十三五”规划》。
7
数据来源：《2017 年武汉市国民经济和社会发展统计公报》。
8
数据来源：长江日报、新一线城市研究所。
28
金陵体育非公开发行股票预案
从经济发展的角度，广州是中国经济最强省份之一广东的省会，是华南地区的
经济和政治中心。广州近年来发展迅猛，GDP 多年稳居全国第三位，2017 年广州实
现 GDP 生产总值 2.15 万亿。从区位的角度，广州市地处中国大陆的南方，是中国远
洋航运的的优良海港，是中国出口的重要基地，因此广州作为仓储基地可以满足公
司国际化进程，保障国际市场供货的稳定性。从市场成熟度的角度，广州作为一个
体育大省，体育产业向来受到当地政府的重视，全年开展各级各类大型全民健身活
动赛事 480 项次，共有超过 650 万人次参加各级各类大型全民健身活动。2017 年，
广州举办国际级、国家级单项比赛 86 次，广州运动员获得世界冠军 22 项，亚洲冠
军 20 项，全国冠军 153 项9。因此广州的体育市场度发展较为成熟。
③公司具有营销与物流网络拓展和后续管理的经验
经过多年的发展，公司积累了营销与物流网络的管理经验，有力地支持了营销
与物流网络的拓展与维护，完善了销售渠道的布局。借助多年来营销网络建设和管
理经验，公司建立了营销人员管理制度及积累了市场开拓经验，包括：市场考察、
需求分析、人员管理、货品管理、绩效考核等。本次募投项目“营销与物流网络建
设项目”是在公司现有销售网络和仓储基地基础上的延伸和拓展，公司现有营销服
务体系的运营管理经验可供借鉴，因此本项目具有较高的实施可行性。
（2）项目实施的必要性
①扩建营销网络与物流网络是公司完善市场布局和保障业绩增长的需要
近年来，随着体育产业规模的不断扩大，市场竞争程度逐渐加剧，公司现有的
营销与物流渠道不够完善，影响了公司未来业绩的进一步增长及市场占有率的进一
步提升。具体体现在：（1）公司目前仅有 5 个区域分公司作为辐射全国的营销网点
和一个仓储中心作为全国的发货基地，但面对国内蓬勃发展的体育器材市场及分散
的客户，公司现有的营销与物流网络分布不均、营销网络发展相对滞后，对销售规
模的进一步扩大形成了一定的制约；（2）公司营销网络主要集中在华东地区，市场
辐射能力和渗透力度有限，对客户反馈信息和市场需求信息在把握程度上存在一定
的滞后，难以满足公司业务快速发展的需求。公司综合考量区位优势和市场发展情
况，新增成都、武汉、广州 3 个区域作为营销与物流网络的布局点。
9
数据来源：《广州市 2017 年国民经济和社会发展统计公报》。
29
金陵体育非公开发行股票预案
本项目的实施将进一步完善公司的营销与物流体系，公司不仅能够在原有的重
点销售区域内提高网点覆盖深度，而且能够拓展新的销售区域，提高营销网络的广
度，从而进一步提升公司产品在全国市场的占有率。
②公司客户分散的特点亟需增加仓储中心，降低物流成本，提高公司效益
报告期内，公司客户较为分散，2015 年至 2017 年，公司前五名客户销售占比分
别为 18.88%、13.92%和 12.49%，客户分散度逐年提高。公司以张家港作为仅有的发
货基地，每年的运输费金额较高，占同期主营业务收入的比重分别为 3.73%、4.32%
及 4.70%，呈逐年提高的趋势。因此，从降低物流成本，提升公司经济效益的角度，
公司本次选取区位优势明显、体育事业发展较好的武汉、广州作为仓储基地的建设，
一方面将有效提升公司运输效率，降低物流成本，提升公司经济效益；另一方面，
通过上述两个仓储基地的建设，公司售后服务的能力亦将进一步提升，扩大公司的
品牌影响力。
③前次募投及本次募投项目产能的扩大需要配套相应的营销与物流网络作为支
撑
随着前次募投项目“体育器材产能扩建项目”逐渐建成并达产及本次募投项目
“高端篮球架智能化生产线技改项目”和“体育产品及赛事服务基地建设项目”的实施，
公司将进一步拓展和完善产品生产线，公司的产能将有所增加。因此，为保障募投
项目的顺利实施，消化新增产能，实现预期效益，提升盈利能力，公司须进一步扩
大与产能增加相匹配的营销与物流网络，加大营销力度，提高货物调拨能力及发货
效率。本项目的实施将能使公司的营销与物流网络与新增的产能相匹配，提升公司
的产能消化能力。
④行业特点决定了售后服务及客户维系的必要性
体育器材行业是一个技术含量较高的市场，客户对产品的稳定性、可靠性和安
全性要求较高，尤其是国内外重要的大型赛事，如大运会、全运会、世锦赛、奥运
会、国际田联钻石联赛等，一旦发生事故，将对公司造成极其严重的后果。因此公
司与客户间的沟通及产品质量场地内检测及维护对公司的后续销售起着至关重要的
作用。目前，由于公司营销网点和一线销售人员配置不足，分布不均，导致售后服
30
金陵体育非公开发行股票预案
务和信息反馈存在一定的滞后。因此，未来公司需要进一步完善现有营销与物流网
络，更好地了解并满足客户的售后需求，建立快速、高效的客户服务体系，提升自
身的竞争力和影响力。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 10,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司流
动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）随着公司业务规模的扩大，流动资金需求越来越大
公司于 2017 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市，随着公司前次募投项目“体育
器材产能扩建项目”的逐步建成投产，公司的业务规模不断扩大，截至 2018 年 9 月
30 日，公司前三季度营业收入为 25,689.92 万元，同比上年增长 29.69%。业务规模
的持续扩大，对流动资金的需求响应增加。
此外，公司的主要客户为政府单位、体育赛事组织单位、学校等，在合同签订、
款项结算等方面有较严格的要求，内部管理链条较长，且款项支付受政府财政预算
等因素限制，因此随着公司业务规模的扩大，公司的资金压力快速增大。与此同时，
公司应收账款及存货等占用的流动资金也有所增加，2015 年至 2018 年 9 月末，公司
应收账款及存货合计金额分别为 18,540.61 万元、18,587.25 万元、22,699.36 万元及
29,625.06 万元，进一步增加了公司资金流的压力。
（2）公司所处行业对资金规模要求较高，资金实力是企业发展的基础
体育器材行业对公司设备要求较高，尤其随着公司逐渐为国内外重要专业赛事
服务提供体育器材，进一步加大了公司产品的高质量要求，因此公司现有厂房及设
备建设和购置成本较高。除上述大额资本性支出外，在日常运营过程中，公司还需
要配备大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生
产经营活动，保障公司的业务布局及市场开拓。
31
金陵体育非公开发行股票预案
（3）优化公司资本结构，进一步提高公司盈利能力
近年来，公司业务规模持续扩大，为保证公司的资金需求，公司主要通过持续
新增银行短期借款的形式进行债务融资，增加了公司的总体债务规模及利息支出，
不利于公司长期发展。通过本次非公开发行股票方式进行直接融资，能够显著降低
公司的融资成本和资金压力。公司通过使用部分募集资金补充流动资金，将有效优
化公司资本结构，减少财务费用负担，增强持续盈利能力，为公司的长期持续发展
奠定坚实的基础。
（4）提高公司抗风险能力的需要
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、应收账款余额较大的风险等各
项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金
可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，
避免因资金短缺而失去发展机会。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产
生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司
业务发展。因此，本次非公开发行补充上市公司流动资金具有必要性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次非公开发行股票拟实施的项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司
进一步增强主营业务优势。同时，本次非公开发行事项不涉及资产收购，本次募集
资金项目建成后，将有力提升公司的核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，
32
金陵体育非公开发行股票预案
公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本
结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过15,146,680股股
份。
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管
理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司不符
合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，随着未来募集资金投资项目的逐步投产，公司营业收入逐步
体现。项目建成并投产后，将进一步扩大现有主要产品产能，在公司现有业务基础
上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。因
此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
33
金陵体育非公开发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，
进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司
的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目达产后，公司将进一步提高在高端篮球架、计时计分设
备、终点测距摄像系统等产品及赛事服务领域的市场竞争力，公司整体的业务覆盖
范围和规模将进一步增加，进一步提升公司的综合竞争力，从而保障公司营业收入、
利润等盈利指标的稳定增长。
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净
资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和逐步达产，
公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，公司的筹资活动现金流
量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施，公司投资活动现金流出将相
应增加。随着募集资金投资项目的实施和交付使用，公司经营活动产生的现金流入
量将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未
来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理
关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和
34
金陵体育非公开发行股票预案
同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于公司项目建设，不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行将大幅度增加公司的资产（货币资金等），因此本次发行完成后，公
司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司所处的体育器材制造行业市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈。此外，
随着国内居民收入水平的持续提高、国内体育赛事的不断举办，体育器材行业将继
续保持稳定发展，也将吸引更多生产厂商进入该行业，加大体育器材行业的市场竞
争。经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、技术研发、资质认证等方面形成
较大的市场竞争优势，并具备为各类重大体育赛事提供器材或赛事服务的能力。如
果未来公司无法抓住难得的市场发展机遇，提升产品技术及市场规模，将面临较大
的市场竞争风险，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
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金陵体育非公开发行股票预案
（二）宏观经济波动及产业政策变化的风险
公司主营业务为体育器材的研发、生产、销售及赛事服务。本次募集资金投资
项目均系围绕公司主营业务，虽然近年来我国宏观经济保持稳定发展趋势，居民收
入水平不断提高，并且国家出台各类体育产业扶持政策，有效提升了体育器材行业
的市场需求。但如果未来宏观经济出现较大波动或我国对于体育产业的支持力度减
弱，将导致本行业的市场需求萎缩，从而对公司的经营业绩产生较大影响。
（三）经营管理风险
本次非公开发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩
张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内
部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要
求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的
市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（四）产能扩大后的市场拓展风险
本次募集资金投资项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管
理能力等因素，以及假定未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定。
项目实施并达产后，公司可新增年产4,000副高端篮球架、6,000套计时计分设备、100
套终点测距摄影系统以及180场次的赛事服务生产能力。尽管公司产能的扩张计划建
立在对市场、技术等因素进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，公司仍存在由
于市场需求变化、产业政策导向变化以及竞争企业产能扩张等原因而导致的市场拓
展风险。
（五）每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目的
实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短
期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
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金陵体育非公开发行股票预案
（六）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合国家
产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但由
于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，在此
期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实
现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现
预计效益均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产
折旧，对公司短期内的经营业绩会产生一定的影响。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发
行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得
相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（八）股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司
基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心
理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。投资者在
考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
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金陵体育非公开发行股票预案
第四节 公司的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、
稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司
的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如
下：
“第一百七十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资
者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发
展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投
资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出
决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通
过。
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金陵体育非公开发行股票预案
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事
和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论
证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决
策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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金陵体育非公开发行股票预案
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民
币。
（四）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。
公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红
进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
2、利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
3、现金分红政策
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年期末未分配利润为正；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元
人民币。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
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金陵体育非公开发行股票预案
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（3）现金分红比例：
1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见
并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩
大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司
未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”
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金陵体育非公开发行股票预案
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年4月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分
配预案》，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日的总股本5,680万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不派送红股，也不实施
资本公积金转增股本，合计分配利润11,360,000.00 元。该利润分配方案已实施完毕。
除上述事项外，公司最近三年不存在利润分配的情况。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中归属于 现金分红占分红年度合并报
现金分红金额（含
分红年度 上市公司普通股股东的净利 表中归属于上市公司普通股
税）
润 股东的净利润的比重
2015 年度 - 44,137,813.19 -
2016 年度 11,360,000.00 46,310,896.04 24.53%
2017 年度 - 43,878,125.70 -
（三）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大现有业务规模，增强
公司市场影响力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力，最终实
现股东利益最大化。
三、公司未来的股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相
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金陵体育非公开发行股票预案
关规定，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，金陵体育结合实际情况，公司董事会已于
2018年12月制定了《江苏金陵体育器材股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股
东回报规划》，其主要内容具体如下：
（1）股东回报规划制定考虑因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈
利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
（2）分红回报规划制定原则
①公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行
中期现金分红；
②公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民
币。
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金陵体育非公开发行股票预案
③公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（3）股东回报规划的决策机制
①利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公
司股东大会批准。
1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决
议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独
立意见。
2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方
式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
②既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1）公司调整既定利润分配政策的条件：因外部经营环境发生较大变化；因自身
经营状况发生较大变化；因国家法律、法规或政策发生变化。
2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和
监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证
并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券易所的有关规定。
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金陵体育非公开发行股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根
据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议
程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公
司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回
报将因本次发行而有所摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件
的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次发行前公司总股本为75,733,400股，本次发行股份数量不超过15,146,680股
（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发
行完成后公司总股本将增加至90,880,080股，增幅为20.00%。公司截至2017年末的归
属于母公司所有者权益合计为612,480,036.01元，本次非公开发行募集资金总金额不
超过43,589.94万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益
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将有一定幅度增加。
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准
（2）假设本次发行数量为15,146,680股，募集资金总额为43,589.94万元。同时，
本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本75,733,400股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2017年年度报告，公司2017年归属于母公司所有者的净利润为
4,387.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,984.60万元。
同时，假设2018年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净
利润与2017年保持一致，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属
于母公司股东的净利润较2018年度分别为持平、增长10%、增长20%。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资
产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规4则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（9）公司对2018年度、2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
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2、测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，具体情况如下表所示：
2018 年度/年末 2019 年度/年末（假设）
项目
（假设） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,573.34 7,573.34 9,088.01
本次发行数量（万股） 1,514.67
本次发行募集资金总额（万元） 43,589.94
预计本次发行完成时间 2019 年 11 月 30 日
假设情形 1: 2019 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益
的净利润均与 2018 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,387.81 4,387.81 4,387.81
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
3,984.60 3,984.60 3,984.60
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.53 0.53 0.52
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.53 0.53 0.52
股）
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 6.92% 6.47% 6.14%
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 6.28% 5.87% 5.58%
假设情形 2： 2019 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损
益的净利润均较 2018 年分别增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 4,387.81 4,826.59 4,826.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
3,984.60 4,383.06 4,383.06
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.63
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.53 0.58 0.57
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.53 0.58 0.57
股）
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 6.92% 7.09% 6.73%
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 6.28% 6.44% 6.11%
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金陵体育非公开发行股票预案
假设情形 3： 2019 年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损
益的净利润均较 2018 年分别增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 4,387.81 5,265.38 5,265.38
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
3,984.60 4,781.52 4,781.52
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.53 0.63 0.62
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.53 0.63 0.62
股）
加权平均净资产收益率（扣非前）（%） 6.92% 7.71% 7.32%
加权平均净资产收益率（扣非后）（%） 6.28% 7.00% 6.65%
本次非公开发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以
经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完
成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率
将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与
公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备
1、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金经过公司严格论证，具有必要性及合理性，具体
分析详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目建成并投产后，将进
一步扩大现有主要产品产能、提升公司赛事服务水平，在公司现有业务基础上，进
一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
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金陵体育非公开发行股票预案
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累
了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、
研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可
持续发展奠定了基础。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在篮球架等体育器
材以及赛事服务领域已经拥有了较为成熟的管理及研发团队，公司核心人员丰富的
经验将充分保证本次募投项目的顺利实施。
技术方面，经过多年的研发积累，公司逐步形成自身的技术竞争优势。公司是
科技部火炬技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新技术企业，是江苏省科
技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，也
是《篮球架标准》（GB23176-2008）等15项国家标准的起草单位之一。公司研发中
心已被江苏省科技厅认定为江苏省新型体育器材工程技术研究中心，并被江苏省经
济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、中华人民共和国南京海关联合认定为江苏
省认定企业技术中心。公司研发的“液压多向传动全自动控制系统”等已被江苏省
科技厅认定为高新技术产品。公司目前的技术储备有利于公司募集资金投资项目的
顺利实施。
市场方面，经过持续的市场推广，公司“金陵”品牌已具有较大的市场影响力
和品牌美誉度。公司“金陵”品牌被中国文教体育用品协会评为“中国十大体育用
品品牌”，被中国经贸商务协会、中国品牌价值研究中心、消费与市场杂志社评为
“中国100最具价值体育品牌”；公司“金陵”牌篮球架、“金陵”牌田径竞技器材
被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。凭借良好的品牌美誉度、较
强的技术研发实力、优异的产品质量及完善的配套服务，公司与国际篮联、国际排
联、中国篮球协会、中国排球协会、中国田径协会、中国游泳协会等体育官方机构
保持良好的合作关系，并为2008年北京奥运会、2010年广州亚运会、2011年深圳世
界大学生运动会、2014年南京青奥会、2015年第一届青运会、2016年第十三届冬运
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金陵体育非公开发行股票预案
会、2016年里约奥运会、国际田联钻石联赛（上海站及布鲁塞尔总决赛）、NBA中
国赛、CBA联赛等多项重大国内、国际赛事提供体育器材及赛事服务。良好的品牌
形象以及丰富的客户资源为公司募集资金投资项目的实施奠定了基础。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金
财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下
降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加
强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，
以填补股东回报：
（1）加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材的研发、生产、
销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公
司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响
力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自
身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化及智能化
水平，提高设备的生产效率。公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管
理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不
断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。
因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；
明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方
50
金陵体育非公开发行股票预案
式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级
管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训
开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的
良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，
项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。
公司将积极推动本次募投项目的建设，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早
日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投
项目尽快发挥经济效益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，
给予投资者持续稳定的合理回报。
2、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对本次非公
开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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金陵体育非公开发行股票预案
（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
3、公司控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对本次非
公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为江苏金陵体育器材股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干
预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
（以下无正文）
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金陵体育非公开发行股票预案
（本页无正文，为《江苏金陵体育器材股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》
之签章页）
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2018年12月10日
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