江苏金陵体育器材股份有限公司
                 未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
    为建立和健全江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订
未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：


    第一条 本规划制定原则
    1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以
进行中期现金分红；
    2、公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以
下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
    前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿
元人民币。
    3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本


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规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。


    第二条 公司制定本规划考虑的因素
    本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合
理安排。


    第三条 公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
    1、利润分配政策及形式
    公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
    2、利润分配的具体条件和比例
    （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
           a)   当年期末未分配利润为正；
           b)   审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
        报告；
           c)   公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金
        项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超
过 1 亿元人民币。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。


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    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
    （2）公司 2018-2020 年现金分红比例如下：
           a) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
        的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度
        内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
        润的 30%；
           b) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
           c) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
        经营能力。
    3、利润分配的期间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。


    第四条 股东回报规划的决策机制
    1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东大会批准。
    （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政
策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配
政策发表独立意见。
    （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。
    （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作
出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。


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    2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
    （1）公司调整既定利润分配政策的条件
         a)   因外部经营环境发生较大变化；
         b)   因自身经营状况发生较大变化；
         c)   因国家法律、法规或政策发生变化。
    （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立
董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提
案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
    公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。


    第五条 现金分红政策的披露
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见
并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的
投票平台。




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    第六条 股东回报规划的调整
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规
定。


       第七条 其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。


                                       江苏金陵体育器材股份有限公司董事会

                                                        2018 年 12 月 10 日




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