江苏金陵体育器材股份有限公司
       独立董事对于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、对公司非公开发行股票相关事项的独立意见：
       1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》以及中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司
的实际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文
件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条
件。
       2、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康
发展，符合股东利益的最大化。
       3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，形成的相关决议合法、有效。
       4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
       因此，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。

       二、对公司非公开发行股票预案的独立意见：
       我们认为公司非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36
号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，符合公司的实际情况。预案内容切实可行，综合考虑了公司所
处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋
势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见：
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，公司编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，论
证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见：
    为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司拟非公
开发行股票，募集资金不超过 43,589.94 万元，用于高端篮球架智能化生产线技改项
目、体育产品及赛事服务基地建设项目、营销与物流网络建设项目和补充流动资金。
我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋
势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利
能力，募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
    因此，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见：
    经审阅公司关于前次募集资金使用情况的相关报告，我们认为公司严格遵守了
中国证监会、深圳交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募
集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该议案提交股东大会
审议。

    六、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施的独立意见：
    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的独立意见：
    《未来三年（2018－2020 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分
配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。我们
同意公司未来三年股东回报规划相关内容。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的独
立意见：
    我们同意由股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜。




    (以下无正文)
（此页无正文，为《江苏金陵体育器材股份有限公司独立董事对本次非公开发行股
票相关事项的独立意见》的签字页。）




独立董事（签名）：




     黄   雄                  王家宏                      万如平




                                               年    月     日