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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（四）
康达股发字【2016】第 0071-4 号
二〇一七年七月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 苏州 SUZHOU
补充法律意见书（四）
目录
问题 1．天梯志鸿现持有《网络出版服务许可证》于 2017 年 3 月 24 日核发。请
说明天梯志鸿申请、取得电信与信息服务业务经营许可证的时间，报告期内在
取得网络出版服务许可证、电信与信息服务业务经营许可证以前是否开展相关
业务，如是，是否属于违法违规行为、是否存在潜在风险或纠纷、是否取得主
管部门认可。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 .......................................5
问题 2．请发行人说明并披露：（1）报告期内的产品种类、各类别的销售金额和
数量，发行人内部负责内容设计的人员数量、与产品种类的对应关系、具体分
工，如何确保产品内容与不同地区的教育要求及其发展、变动保持一致；（2）发
行人是否与外部人员在内容设计方面进行合作，如是，请进一步说明相关外部
人员的数量、背景、双方的合作方式、是否签订相关协议、各自的主要权利义
务、是否存在潜在纠纷，是否存在应当建立劳动关系而未建立的情形；（3）相关
外部人员是否还向其他同行业企业供稿，如是，在知识产权方面是否存在潜在
纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 ...................................................8
问题 3．请发行人结合《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等问题
的若干规定》等相关规定，说明发行人业务与该等规定定义的买卖书号等违法
行为存在哪些主要区别，报告期内发行人是否涉及该等违法行为、是否存在被
处罚的风险，发行人及其子公司是否取得主管部门的合规证明。请保荐机构、
律师核查并发表明确意见。 .....................................................................................15
问题 4．请发行人说明报告期内经销商/代销商各自的数量、前十大销售占比，
请中介机构说明对该等客户的具体核查方式、比例。 .........................................19
问题 10．请说明云鼎天元的其他合伙人与发行人是否存在关联关系，发行人是
否实际控制云鼎天元。请保荐机构、律师结合相关协议的具体条款发表核查意
见。..............................................................................................................................23
问题 13．报告期内，存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的的情况，主要原
因如下：（1）为公司助学读物更贴合中小学生使用需求，更具实用性，发行人聘
请中小学退休教师作为公司业务顾问，并与其签订《劳务合同》，无需为该等人
员缴纳社保及住房公积金；（2）少数员工由于个人原因，公司将社会保险中涉及
到应由公司承担的费用全部支付给个人，由其本人缴纳，相关员工已出具自愿
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补充法律意见书（四）
放弃缴纳社保及公积金的承诺函。请说明：（1）上述情况对应的具体人数、与退
休人员签订《劳务合同》而不缴纳社保及住房公积金是否合法合规；（2）公司将
社会保险中涉及到应由公司承担的费用全部支付给个人员工的原因，员工自愿
不缴纳是否可以免除发行人的法定义务。请保荐机构、律师核查并发表明确意
见。..............................................................................................................................25
问题 15．发行人持有山东省新闻出版广电局核发的《出版物经营许可证》。请发
行人说明主管机关对该类出版物经营许可证有无地域、业务类别、产品类型等
方面的限制。发行人历史上（尤其是报告期内）是否存在超范围经营的情形。
如是，是否存在潜在风险，是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师
核查并发表意见。 .....................................................................................................30
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补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
康达股发字[2016]第 0071-4 号
致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请
本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管
理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规
则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。在此之前，
本所律师已于 2016 年 6 月 22 日出具康达股发字【2016】第 0070 号《北京市康
达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和康达股发字[2016]
第 0071 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），于
2016 年 9 月 26 日出具康达股发字[2016]第 0071-1 号《北京市康达律师事务所关
于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月
30 日出具康达股发字[2016]第 0071-2 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 4 月 26 日出具康
达股发字[2016]第 0071-3 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 7 月
7 日出具的反馈意见的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的若干事项进
行补充核查。据此，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文
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补充法律意见书（四）
教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“补充法律意见书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发
行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
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补充法律意见书（四）
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补
充法律意见书（三）》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
问题 1．天梯志鸿现持有《网络出版服务许可证》于 2017 年 3 月 24 日核发。
请说明天梯志鸿申请、取得电信与信息服务业务经营许可证的时间，报告期内
在取得网络出版服务许可证、电信与信息服务业务经营许可证以前是否开展相
关业务，如是，是否属于违法违规行为、是否存在潜在风险或纠纷、是否取得
主管部门认可。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
答复：
发行人控股子公司天梯志鸿持有国家新闻出版广电总局核发的《网络出版许
可证》（许可证号：（总）网出证（京）字第 084 号，此前为《互联网出版许可证》）
和北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（许可证号：京
ICP 证 100572 号），相关业务的合规性情况如下：
一、互联网出版业务
根据 2002 年 6 月新闻出版总署和信息产业部发布的《互联网出版管理暂行
规定》（2016 年 2 月被废止）和 2016 年 2 月国家新闻出版广电总局、工业和信
息化部共同发布的《网络出版服务管理规定》，从事互联网出版业务须依法取得
主管部门许可。
2013 年 6 月，公司子公司天梯志鸿取得《中华人民共和国互联网出版许可
证》。根据 2016 年 3 月 1 日正式实施的《网络出版服务管理规定》，《互联网出版
许可证》变更为《网络出版服务许可证》。天梯志鸿现持有国家新闻出版广电总
局核发的《网络出版许可证》（许可证号：（总）网出证（京）字第 084 号）。
根据北京市新闻出版广电局于 2016 年 3 月 9 日、2017 年 2 月 16 日分别出
具的《证明》，天梯志鸿不存在由于违规经营而受到行政处罚的情况。
报告期内，天梯志鸿不存在未取得互联网出版许可而从事互联网出版业务的
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补充法律意见书（四）
情形。
二、互联网信息服务业务
天 梯 志 鸿 注 册 有 域 名 为 www.tandtedu.com 、 www.easyedulife.com 、
www.el2edu.com 和 www.e12.com.cn 的教育类网站，上述教育类网站的具体展示
内容主要包括：中小学各学科试题、试卷、优秀作文范本、知识点详解等辅导资
料。
根据教育部 2000 年 7 月 5 日下发的《教育网站和网校暂行管理办法》（教技
[2000]5 号）第三条和第四条的规定，教育网校是指“进行各级各类学历学位教
育或者通过培训颁发各种证书的教育网站”；教育网站是指“通过收集、加工、
存储教育信息等方式建立信息库或者同时建立网上教育用平台与信息获取及搜
索等工具，通过互联网服务提供单位（ISP）接入互联网或者教育电视台，向上
网用户提供教学和其他有关教育公共信息服务的机构”。天梯志鸿未从事各级各
类学历学位教育或者通过培训颁发各种证书，其开办的网站属于教育类网站，而
不属于网校。
国务院 2016 年 2 月 3 日颁发了《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施
行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9 号），其中第 12 项包括取消教育行政部
门对教育网站和网校的审批。
（一）教育网站和网校的前置审批取消前，天梯志鸿业务存在不符合《互
联网信息服务管理办法》及《教育网站和网校暂行管理办法》有关规定的情形
天梯志鸿于 2010 年初次取得《电信与信息服务业务经营许可证》，许可范围
为因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和
BBS 以外的内容）。
天 梯 志 鸿 注 册 有 域 名 为 www.tandtedu.com 、 www.easyedulife.com 、
www.el2edu.com 和 www.e12.com.cn 的教育类网站。天梯志鸿现持有的北京市通
信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（许可证号：京 ICP 证 100572
号），许可范围不含教育。天梯志鸿在申请办理《电信与信息服务业务经营许可
证》时，未向北京市教委申请办理前置审批（该项前置审批于 2016 年 2 月取消）。
因此，天梯志鸿所从事的教育类互联网信息服务与《电信与信息服务业务经营许
可证》许可范围不符，不符合当时《教育网站和网校暂行管理办法》的有关规定。
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补充法律意见书（四）
（二）天梯志鸿已经主动暂停了上述教育类网站的运营
天梯志鸿已于 2016 年 6 月暂停运营域名为 tantedu.com、easydulife.com、
e12edu.com 和 e12.com.cn 全部教育类网站，待新的《电信与信息服务业务经营
许可证》办理后再行开通运营。
2014 年、2015 年和 2016 年，天梯志鸿通过运营教育类网站获取的收入分别
为 1,141.72 元、2,132.72 元和 0 元。
（三）天梯志鸿存在可能被处以罚款的风险
根据《教育网站和网校暂行管理办法》（教技[2000]5 号）第八条规定，凡在
中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，
经审查批准后方可开办。已开办的教育网站和网校，如未经主管教育行政部门批
准的，应及时补办申请、批准手续。未经主管教育行政部门批准，不得擅自开办
教育网站和网校。根据上述文件第二十一条规定，违反第八条规定的，主管教育
行政部门应根据有关行政法规的规定，视情节轻重予以警告、通报批评、取消教
育网站和网校开办资格等处罚，情节严重的，依法追究法律责任。
根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）第十九条规定，未
取得经营许可证，擅自从事经营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供服
务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收
违法所得，处违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不
足 5 万元的，处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。
控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许可范围
运行教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天梯志鸿
带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承
担。
（四）是否取得主管部门认可
就上述事项，天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的 ICP 许可
证，但北京市通信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进
行中，暂未受理天梯志鸿提交的申请。
2016 年 2 月 3 日，国务院下发《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施
行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9 号），其中第 12 项为“教育网站和网校
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补充法律意见书（四）
审批”，原审批部门为“省、市、县级教育行政部门”。根据该决定，教育行政部
门已不再办理关于教育网站或网校的审批事项。
根据北京市新闻出版广电局于 2016 年 3 月 9 日、2017 年 2 月 16 日出具的
《证明》，天梯志鸿不存在由于违规经营而受到行政处罚的情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，天梯志鸿报告期内网络出版业务不存在违法违规情
形；天梯志鸿报告期内存在超出《电信与信息服务业务经营许可证》许可范围开
办教育类网站的情况，该等情形不符合《互联网信息服务管理办法》的规定，存
在可能被主管部门处以罚款的风险。天梯志鸿已经于 2016 年主动关闭了上述全
部教育网站，上述主动采取的整改措施符合《行政处罚法》第二十七条第一款第
（一）项“主动消除或减轻违法行为危害后果”的规定，应当依法予以从轻或者
减轻处罚；且天梯志鸿通过上述教育类网站获得收入的金额很小，教育网站和网
校的前置审批事项也已被取消，同时，发行人控股股东及实际控制人业已主动出
具承诺承担发行人未来可能承担的罚金。综上，天梯志鸿的前述情形，不会对发
行人本次首次公开发行构成实质性障碍。
问题 2．请发行人说明并披露：（1）报告期内的产品种类、各类别的销售
金额和数量，发行人内部负责内容设计的人员数量、与产品种类的对应关系、
具体分工，如何确保产品内容与不同地区的教育要求及其发展、变动保持一
致；（2）发行人是否与外部人员在内容设计方面进行合作，如是，请进一步说
明相关外部人员的数量、背景、双方的合作方式、是否签订相关协议、各自的
主要权利义务、是否存在潜在纠纷，是否存在应当建立劳动关系而未建立的情
形；（3）相关外部人员是否还向其他同行业企业供稿，如是，在知识产权方面
是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期内的产品种类、各类别的销售金额和数量，发行人内部负责内容
设计的人员数量、与产品种类的对应关系、具体分工，如何确保产品内容与不同
地区的教育要求及其发展、变动保持一致
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补充法律意见书（四）
（1）报告期内的产品种类、各类别的销售金额和数量
公司的主营业务为教辅图书的策划、设计、制作与发行，公司谋求全国性业
务布局，营销网络遍布全国三十个省市自治区。公司与人民教育出版社、教育科
学出版社、北京师范大学出版社、中国大百科全书出版社、云南教育出版社、广
东教育出版社等知名教育出版社建立了合作关系，公司产品涵盖了从小学一年级
到高中三年级所有学段、所有学科的配套教辅图书，并根据不同的教材版本进行
了配套编写。从教辅图书的功能上看，公司研发策划的图书可满足课前预习、教
材讲解、课堂训练、同步解析、课后复习、专项提升、阅读朗读、教案学案、书
法字帖、心理健康教育、试题分类汇编等各个模块的使用，品种丰富、门类齐全，
并在品牌影响力、内容质量和功能实现方面优势突出。以《高中同步测控优化设
计》系列产品为例，该产品主要用于高中学段学生对教材内容进行讲解和训练，
使学生同步掌握教材知识，该系列产品共 459 本单品，除配套人教版 298 本高中
教材外（人教社全国版高中教材 102 册，人教社福建版高中教材 64 册，人教社
山东版高中教材 81 册，人教社河北版高中教材 51 册），还配套了北师社、中图
社、教科社等 161 本高中教材。
报告期内，公司按照功能定位进行分类的产品类别如下表：
类别 产品功能 主要产品系列
主要适用于学生在课前预习、课堂重难点拨、课后 优化设计、优化训练、
作业和复习训练等阶段，为学生学习、备考能力提 赢在高考、赢在课堂、
学生辅导类
升提供系统的知识梳理与方法规律归纳，配套学习 教材快线、假期作业、
或复习同步使用。 高考对对练
将教师和学生在教学、备考过程中必备常用的资料 十年高考、优秀教案、
进行分类加工汇编，形成工具性图书，便于知识方 高考高手、中考高手、
工具类
法的查询与使用。主要适用于教师和中小学生课外 社会热点、中学生字帖、
拓展与应用。 高分
选编符合学生及青少年心智特点的时文、美文，加
配名师助读，点评感悟等内容，针对不同阶段的学 时文选粹、智慧背囊、
阅读类
生阅读写作所需，启迪思维、陶冶情操，丰富作文 晨读晚练、一起作文
写作素材，提供朗读范本。主要适用于学生。
心理健康教育教材与教师用书、英语写作、完形填
心理健康教育、英语专
专项类 空等专项用书。主要适用于教师与学生进行专项知
项
识储备或能力提高。
按照上表所示产品分类，报告期内的各类别产品的销售数量和金额如下表所
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补充法律意见书（四）
示：
单位：万册、万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
类别
数量 金额 数量 金额 数量 金额
学生辅导类 3,988.86 30,693.69 4,121.31 31,847.68 4,167.06 26,153.22
工具类 228.04 2,089.57 187.07 1,959.40 252.69 2,559.02
阅读类 146.90 1,104.98 157.05 1,151.60 107.16 765.93
专项类 55.51 136.33 54.36 153.28 60.97 172.68
合计 4,419.31 34,024.57 4,519.79 35,111.95 4,587.88 29,650.85
（2）发行人内部负责内容设计的人员数量、与产品种类的对应关系、具体
分工
教辅图书的价值体现在为教师和学生提供科学、高效的学习方法与考试工
具，因此公司教辅图书的策划创意、功能设计和内容质量是产品的生命力所在。
公司在图书产品内容策划方面持续创新，后期制作方面精益求精，通过标准化的
流程进行产品的策划、设计和制作，形成了以“志鸿优化”为核心的图书品牌。
公司产品从选题规划到给出版社送审终稿的过程包括以下环节：
环 节 参与人员 主要流程
年度选题规划、市场调研、选题立项、策划设计方案、
策划设计 策划经理、助理
研发计划、选聘作者、作者评审
策划经理、助理 宣贯研讨、样张编写、样张评审、分批组稿、过程控
内容组稿
外聘作者 制、审读、收取稿件
原稿初审、书稿评价、编辑加工、封面设计、稿件复
编辑 编辑、设计
审、稿件终审
版式设计、排版、微机绘图、校对、改样、核红、责
排版校对 排校人员
任校对审查、清样、送终审
从上表可见，一本教辅图书的制作要经过策划设计、内容组稿、编辑、排版
校对等环节，其中策划设计环节规划确定产品的图书定位、编写思想、丛书体系、
体例设计、工艺设计、印张字数、产品特色等，是整个图书研发过程中的核心环
节，决定了图书未来是否能够适应市场需求。公司对策划设计环节制定了标准化
流程，并严格按照流程执行，主要包括：
①公司确定年度选题规划；
②对选题规划进行任务分解，策划人经过市场调研与产品调研，形成选题立
10
补充法律意见书（四）
项报告；
③选题立项报告依次经产品部、质管部、总编等部门审查批准；
④策划人对批准立项的选题进行产品设计并撰写策划方案（含修订方案），
并编写产品研发计划；
⑤总编对策划方案初审，对初审合格的策划方案组织召开有营销部门和市场
部门人员参加的评审（论证）会进行评审；
⑥策划人对评审通过的策划方案进一步修改完善；
⑦总编对修改完善后的策划方案审查签批；
⑧策划人依据审批的策划方案选聘并确定作者；
⑨策划人组织召开组稿会宣贯研讨策划方案，布置学科方案及样张编写；
⑩策划人组织分学科对学科方案、样张进行评审；经评审确定后制定单品分
批交稿计划并安排组稿；
策划人要做好编稿过程控制，并按照规定分批收取稿件，初审合格的稿件
进入编辑制作流程。
公司编辑人员的工作职责主要为对作者提供的稿件进行修改、消除差错，依
据策划方案对内容润饰提高，图书封面、扉页、插页的设计，按照出版规范对书
稿中不规范的用法统一改正，以及对书稿中引用的资料、数据进行核实、查对，
确保准确无误。
公司排校人员的工作职责主要为按照策划方案的要求进行版式设计，并根据
版式要求安排书稿排版，同时对需要配图的部分进行微机绘图，处理书稿中的排
版错误、版式错误、文字错误，校对、改样、核红、责任校对审查、清样，达到
可以向出版社送终审稿的标准。
报告期内，公司每年研发的教辅图书品种数量及报告期各期期末公司内部策
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补充法律意见书（四）
划、编辑、校对人员数量如下表：
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
图书品种数量 2,295 2,613 3,249
策划人员数量 22 24 17
研发编 编辑人员数量 148 184 223
校人员 排校人员数量 108 120 166
数 量
合 计 278 328 406
上表显示，报告期内，公司每年研发的教辅图书品种数量逐年减少，主要原
因是公司在报告期内适逢我国新一轮高考制度改革，实行全国统一命题试卷的省
份范围逐步扩大。根据国务院《关于深化考试招生制度改革的实施意见》（国发
[2014]35 号），我国 2014 年启动考试招生制度改革试点，2017 年全面推进，到
2020 年基本建立中国特色现代教育考试招生制度。从改革的具体进程来看，2014
年，高考采用全国卷的省份为 15 个省，2015 年达 18 个省，2016 年增加到 26 个
省。随着采用全国统一命题试卷省份的增加及各地地方版本教材变化，教辅图书
也由原来的多区域、多品种、多版本，走向了版本逐步趋于统一。根据这一政策
变化，公司及时调整产品结构，收缩了原有针对地方版本的产品线，相应整合为
与高考制度改革相适应的统一教辅版本，从而导致教辅图书品种数量逐年减少。
报告期内，公司研发编校人员数量与公司研发的教辅图书品种数量密切相
关，由于公司研发图书品种数量逐步减少，编辑和排校人员数量也随之减少。
（3）如何确保产品内容与不同地区的教育要求及其发展、变动保持一致
教辅图书的内容编写必须依托于教材、考纲等，且不同地区教材版本有所不
同，考纲与考试模式也有所差异，因此，公司以“学习与考试研究院”为依托，
对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行
长期、系统的跟踪和研究，形成了业内较强的研发能力和根据国家教育考试改革、
教材版本变化迅速更新教辅图书的快速反应能力及创新能力。同时，公司谋求“像
对待食品药品一样认真”的经营理念，在图书产品质量上一贯坚持“精耕细作”，
打造精品，形成了以“志鸿优化”为核心的图书品牌，并能够与不同地区的教育
要求及其发展、变动保持一致，具体如下：
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补充法律意见书（四）
①公司定期组织专家进行考试产业的研究和会议，聘请教研专家和中小学知
名教师作为公司外部顾问，配备专门人员对国内各省的教学方向变动趋势及各省
市考试命题趋势进行研究，以保证公司助学读物更具实用性，为公司助学读物质
量和产品针对不同地区的教育要求提供了保障；
②由于同步类教辅图书需要与所配套的教材同步上市，因此教辅内容研发往
往需要提前一年了解教材信息。公司与国内主要教育出版社建立了长期合作关
系，实时关注各出版社各版本教材的编写思想、体例设计、研发进度、内容变化
等因素，在配套同步教辅时及时按照教材变化进行内容更新，保障了各版本教材
内容变化与配套教辅的同步性；
③公司教辅图书内容紧跟时代热点，针对考纲不同的地区进行专版设计与编
写，并在地方专版中增加适销地区地方化内容比例，使内容保持新颖性和亲切感，
适合不同地区的学生使用，以确保与发行区域的教学实际相符合；
④上各省评议目录的教辅产品，均严格按各省市教育主管部门的送审要求编
写，且经过相关省市教育主管部门组织的专家评议委员会评审，确保了专业性、
代表性、与当地教育的符合性。
2、发行人是否与外部人员在内容设计方面进行合作，如是，请进一步说明
相关外部人员的数量、背景、双方的合作方式、是否签订相关协议、各自的主要
权利义务、是否存在潜在纠纷，是否存在应当建立劳动关系而未建立的情形
参与公司图书内容策划和编写的人员由公司自有研发策划人员和外聘作者
两部分组成，自有研发策划人员根据与公司签订的劳动合同获取薪酬，公司不再
另行向其支付策划费用；另外公司还按照《作者评审办法》，根据图书选题策划
方案、过往合作中的作品质量、业务水平等资质并结合样张评审等综合因素确定
外聘作者。报告期内与公司合作的外聘作者有 500 人左右，外聘作者多为山东、
浙江、安徽、江苏等地教育研究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和
内容编写经验的专家，主要利用业余时间按照编写方案为公司供稿。
公司与外聘作者签订《委托创作合同》，对著作权的归属、创作时间、进度
安排、验收标准和稿酬支付等内容进行约定，明确了各自的权利与义务，主要条
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补充法律意见书（四）
款包括：
（1）公司享有外聘作者所创作作品的著作权；
（2）外聘作者享有在作品上署名的权利；
（3）公司应于作品出版发行之日起约定时间内履行所得税代扣代缴义务后
向外聘作者一次性支付报酬；
（4）按照字数计酬的，稿酬标准按照若干元/千字计算，字数按照作品实际
字数结算；
（5）外聘作者承诺其创作的作品不存在侵犯他人的著作权的情形。
报告期内，公司与外聘作者未发生经济纠纷，也不存在潜在纠纷。公司与外
聘作者的关系是合作关系，合同约定清晰，不存在应当建立劳动关系而未建立的
情形。
3、相关外部人员是否还向其他同行业企业供稿，如是，在知识产权方面是
否存在潜在纠纷
报告期内，与公司签约的外聘作者多为山东、浙江、安徽、江苏等地教育研
究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和内容编写经验的专家，多在各
地教研室和学校任职，在业余时间完成合同约定的创作内容，且按照字数确定稿
酬，因此，公司无法就外聘作者是否可以向其他同行业供稿签订排他性协议。
但对于外聘作者在《委托创作合同》项下完成的创作内容，明确约定公司享
有作品的著作权，外聘作者不得将提供给公司的稿件内容再次利用，同时外聘作
者还签署了《无侵犯他人著作权声明》、《作品著作权归属声明》、《作品使用授权
声明》等声明文件，进一步明确了知识产权的归属。报告期内，未发生在知识产
权方面的经济纠纷，也不存在潜在纠纷。
4、核查意见
经核查，发行人律师认为，报告期内，发行人与外聘作者签订《委托创作合
同》，发行人与外聘作者的关系是合作关系，合同约定清晰，不存在应当建立劳
动关系而未建立的情形；发行人与外聘作者未发生在知识产权方面的经济纠纷，
14
补充法律意见书（四）
也不存在潜在纠纷。
问题 3．请发行人结合《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等
问题的若干规定》等相关规定，说明发行人业务与该等规定定义的买卖书号等
违法行为存在哪些主要区别，报告期内发行人是否涉及该等违法行为、是否存
在被处罚的风险，发行人及其子公司是否取得主管部门的合规证明。请保荐机
构、律师核查并发表明确意见。
回复：
1、现行法律法规及规范性文件对于“买卖书号”的禁止性规定
1993 年 10 月 26 日颁布《中共中央宣传部、新闻出版署关于禁止“买卖书
号”的通知》（新出联字[1993]13 号文）第二条规定：“出版社必须对出版物的编
辑、校对、印刷、发行等各个环节负全部责任，不得以任何形式直接或间接地出
卖书号，不得将经济指标和书号分配给编辑个人掌握。”第三条规定：“严禁任何
单位、任何个人以任何形式购买书号。购买书号出版的图书，属非法出版物，坚
决予以取缔。”
《新闻出版署关于严格禁止买卖书号、刊号、版号等问题的若干规定》（新
出图[1997]53 号，1997 年 1 月 29 日颁布）第一条规定：“严禁出版单位买卖书
号、刊号、版号。凡是以管理费、书号费、刊号费、版号费或其他名义收取费用，
出让国家出版行政部门赋予的权力，给外单位或个人提供书号、刊号、版号和办
理有关手续，放弃编辑、校对、印刷、复制、发行等任何一个环节的职责，使其
以出版单位的名义牟利，均按买卖书号、刊号、版号查处。”
2、公司的主要业务流程符合法律法规的规定，不存在买卖书号的情形
发行人从事教辅等助学读物的策划、设计、制作与发行业务，具体包括向出
版社提供图书内容和发行经出版后的图书，具体涉及图书出版产业链中的内容提
供和发行环节。
（1）内容提供
15
补充法律意见书（四）
在内容提供环节，发行人负责教辅图书内容的研发、制作与书稿初稿内容的
编辑，不属于行政许可事项，无需取得任何审批、许可资质。根据 2010 年 1 月
1 日新闻出版总署下发的《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》（新
出政发〔2010〕1 号）“国家鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新
闻出版产业的有关经营活动。引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文
化企业以内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，有序参与科
技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。”
根据发行人制定的《稿件编辑业务规范手册》，发行人根据市场调研，选定
符合市场需求的策划方案，由总编辑对策划方案进行初审，对初审合格的策划方
案组织召开有营销人员参加的评审（论证）会进行评审。评审后的策划方案交由
出版社进行确认，经出版社确认后公司组织人员进行稿件的内容开发。
（2）图书出版
公司完成内容开发后将稿件提交给出版社进行出版。出版社接受稿件后，应
根据 2004 年颁布的《图书质量管理规定》由其内部编辑审核公司提交的稿件是
否存在违反法律法规、规范性文件的内容，并对发行人提交的稿件内容、质量进
行编辑、审核，同时由出版社校对部门对稿件进行校对；稿件编审、校对等到出
版前期工作所需的相关费用也均由出版社自行承担。
根据新闻出版总署 2009 年 1 月 7 日下发的《书号实名申领管理办法（试行）》
之规定，出版单位在按规定完成书稿“三审”程序后，通过行政主管部门的书号
实名申领信息系统进行书号实名申领，在申报系统中需列明图书编号、书号、定
价、作者、复审人员、终审人员等信息。
因此，出版社在出版活动中，由其自行组织人员对发行人提交的稿件进行编
辑、校对工作，发行人并未承担应当由出版社履行的对稿件的编辑、校对职责。
（3）图书印刷
2016 年 2 月 6 日修订的《出版管理条例》第三十二条第三款规定：“印刷或
者复制单位不得接受非出版单位和个人的委托印刷报纸、期刊、图书或者复制音
像制品、电子出版物，不得擅自印刷、发行报纸、期刊、图书或者复制、发行音
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补充法律意见书（四）
像制品、电子出版物”。图书印刷只能由出版单位委托有资质的印刷单位印刷，
发行人不是出版单位，不能委托印刷单位印刷出版物。
经核查，对发行人提交的稿件，出版社在完成内容的终审、终校后，会自行
选择有资质的印刷单位进行图书的印刷。在此环节，根据《出版管理条例》的规
定，首先，印刷企业均由出版社自行选择并与其签订相关印刷合同；其次，出版
社需向印刷企业提供符合国家规定的印刷或者复制出版物的有关证明；第三，印
刷完成的图书由出版社负责验收，印刷企业向出版社承担售后责任；第四，图书
印刷费用也相应由出版社承担。发行人并不参与图书印刷环节，也未承担印刷费
用。
（4）图书发行
①公司持有合法的图书发行资质
《出版物市场管理暂行规定》（1999 年发布，现已失效）第十二条规定：“从
事出版物总发行业务的单位，应具备下列条件：（一）具有法人资格的国有出版
物发行单位或国家核准的国有资本控股的出版物发行公司；（二）有符合新闻出
版署认定的、能够承担行政责任的上级主管机关；（三）有与出版物总发行业务
相适应的、相对固定的发行专业人员；（四）有与出版物总发行业务相适应的设
备和固定的经营场所，注册资金不少于 1,000 万元；（五）有向全国（包括农村、
边远地区）发货的能力和相应的备货能力；（六）有健全的管理制度；（七）行政
法规及新闻出版署规定的其他条件。”该法规明确限定了唯有“具有法人资格的
国有出版物发行单位或国家核准的国有资本控股的出版物发行公司”才能从事出
版物总发行业务。
原新闻出版署 2003 年 7 月 24 日发布的《出版物市场管理规定》（2003 年 9
月 1 日，现已失效）第二条第三款规定：“本规定所称发行，包括总发行、批发、
零售以及出租、展销等活动。”第六条规定：“设立出版物总发行企业或者其他单
位从事出版物总发行业务，应当具备下列条件：（一）有确定的企业名称和经营
范围；（二）以出版物发行为主营业务；（三）有与出版物总发行业务相适应的发
行专业人员，法定代表人或者主要负责人应当具有高级以上出版物发行员职业资
格，发行人员应当具有初级以上出版物发行员职业资格；（四）有与出版物总发
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补充法律意见书（四）
行业务相适应的设备和固定的经营场所，经营场所的营业面积不少于 1,000 平方
米；（五）注册资本不少于 2,000 万元；（六）具备相应的计算机管理条件和健全
的管理制度。”该规定不再对发行业务主体所有制形式进行限制，符合规定的民
营企业可申请获得发行资质。
自 2003 年《出版物市场管理规定》颁布实施后，民营企业可以申请从事出
版物的总发行。由此，公司自 2004 年设立起就获得了新闻出版总署授予的出版
物总发行资质，因此，自公司设立之初从事出版物总发行符合《出版物市场管理
规定》的规定。
根据国务院 2014 年修订并颁布的《出版管理条例》，我国对出版物经营实行
行政许可制度，任何从事出版物经营的单位和个体，均需取得相关行政主管部门
核发的《出版物经营许可证》；根据国家新闻出版广电总局、教育部、国家发展
改革委 2015 年 8 月联合下发的《中小学教辅材料管理办法》，中小学教辅材料须
由新闻出版行政主管部门依法批准、取得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
发行人现持有山东省新闻出版广电局核发的新出发（鲁）批字第 P0369C13
号《出版物经营许可证》，许可范围为“图书、报纸、期刊及电子出版物批发零
售”，有效期至 2020 年 3 月 31 日。
②发行人在图书发行环节主要进行的发行活动符合法律法规的规定
在图书发行环节，发行人以总发行商的角色，向出版社包销由自身策划的教
辅图书，再以经销和代销方式批发给经销商和代销商。
根据公司与出版社签订的协议，公司策划并交由出版社出版的图书，均由出
版社负责图书的发行。首先，全部图书均由出版社向公司或其他发行主体提供；
其次，出版社在综合计算自身的成本、费用和利润后确定图书发行折扣，通过向
公司及其他发行主体销售图书获取收入和利润；第三，公司自 2004 年设立起即
已获得新闻出版总署授予的出版物总发行资质，公司从事出版物总发行符合《出
版物市场管理规定》及《出版管理条例》的规定。
发行人业务在图书出版产业链上，主要涉及向出版社提供图书内容和图书发
行两个环节。作为图书内容提供商，公司不向出版社支付任何费用；而作为图书
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补充法律意见书（四）
发行商，公司仅向出版社按照合同或协议支付图书采购款。经核查发行人的银行
流水，除正常的业务经营往来外，发行人不存在以管理费、书号费、刊号费、版
号费或其它名义向出版社支付费用的情形。
3、相关主管部门出具的证明文件
根据淄博市文化广电新闻出版局于 2016 年 4 月 1 日、2016 年 7 月 28 日、
2017 年 1 月 12 日出具的《证明》，发行人自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日，
不存在违反国家出版物经营方面的法律、法规及规范性文件的情形，未受到行政
处罚。
根据北京市新闻出版广电局于 2016 年 3 月 9 日、2017 年 2 月 16 日出具的
《证明》，天梯志鸿不存在由于违规经营而受到行政处罚的情况。
4、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人所从事的业务不存在“买卖书号”的行为。
问题 4．请发行人说明报告期内经销商/代销商各自的数量、前十大销售占
比，请中介机构说明对该等客户的具体核查方式、比例。
回复：
1、报告期内经销/代销商数量
公司销售模式以经销为主、代销为辅，公司的经销商和代理商已覆盖我国
30 个省市自治区。报告期内，公司经销商和代销商数量如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经销商数量 353 357 474
代销商数量 127 133 135
2、经销和代销方式前十名客户销售情况
（1）经销方式前十名客户销售情况
经销收入 占经销收入
年度 序号 客户名称
（万元） 的比例
19
补充法律意见书（四）
1 云南新华书店集团有限公司 5,844.48 21.72%
2 青海省新华发行（集团）有限公司 2,333.90 8.67%
3 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 1,475.30 5.48%
4 新华文轩出版传媒股份有限公司 1,449.38 5.39%
5 安徽新华教育图书发行有限公司 1,311.14 4.87%
2016 年 6 河北省新华书店有限责任公司 1,284.58 4.77%
7 云南捷程教育科技有限公司 748.35 2.78%
8 福建新华发行（集团）有限责任公司 703.71 2.62%
9 宁夏新智汇图书有限公司 617.45 2.29%
10 山东新华书店集团有限公司 543.41 2.02%
合计 16,311.70 60.62%
1 云南新华书店集团有限公司 3,418.93 12.98%
2 河北省新华书店有限责任公司 2,330.39 8.85%
3 青海省新华发行（集团）有限公司 2,239.22 8.50%
4 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 1,978.80 7.51%
5 新华文轩出版传媒股份有限公司 1,600.69 6.08%
2015 年 6 安徽新华教育图书发行有限公司 1,524.40 5.79%
7 云南捷程教育科技有限公司 1,364.58 5.18%
8 福建新华发行（集团）有限责任公司 747.14 2.84%
9 新疆维吾尔自治区新华书店 675.83 2.57%
10 天津市新华书店教材发行中心 620.99 2.36%
合计 16,500.98 62.66%
1 云南新华书店集团有限公司 2,501.56 12.20%
2 青海省新华发行（集团）有限公司 1,938.07 9.45%
3 云南捷程教育科技有限公司 1,416.30 6.91%
4 新华文轩出版传媒股份有限公司 1,211.07 5.91%
5 河北省新华书店有限责任公司 1,125.98 5.49%
2014 年 6 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 1,124.14 5.48%
7 新疆维吾尔自治区新华书店 737.93 3.60%
8 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 666.42 3.25%
9 福建新华发行（集团）有限责任公司 593.63 2.89%
10 安徽新华电子音像出版社 563.04 2.75%
合计 11,878.13 57.92%
（2）代销方式前十名客户销售情况
占代销收入
年度 序号 客户名称 代销收入（万元）
的比例
2016 年 1 山东卓尔图书有限公司 469.68 7.09%
2 昆明智开图书销售有限公司 466.28 7.04%
3 黑龙江志达考试专用图书经销有限公司 397.81 6.01%
4 广州市穗明文化传播有限公司 348.89 5.27%
5 山东飒尼文化传播有限公司 288.36 4.36%
20
补充法律意见书（四）
6 贵州为学文化图书有限公司 286.65 4.33%
7 甘肃博阅书苑图书发行有限公司 283.53 4.28%
8 南宁市三剑堂图书发行有限公司 259.99 3.93%
9 陕西书源文化传播有限公司 254.00 3.84%
10 安徽振乾文化传媒有限公司 250.43 3.78%
合计 3,305.61 49.92%
1 宁夏新智汇图书有限公司 515.61 5.88%
2 安徽振乾文化传媒有限公司 480.47 5.47%
3 广州优阅书业有限公司 427.10 4.87%
4 山东卓尔图书有限公司 420.46 4.79%
5 黑龙江志达考试专用图书经销有限公司 412.73 4.70%
2015 年 6 甘肃博阅书苑图书发行有限公司 407.43 4.64%
7 昆明智开图书销售有限公司 391.64 4.46%
8 南宁市三剑堂图书发行有限公司 324.16 3.69%
9 乌鲁木齐博望盛图文化传媒有限公司 307.60 3.50%
10 陕西书源文化传播有限公司 278.08 3.17%
合计 3,965.28 45.18%
1 甘肃博阅书苑图书发行有限公司 449.15 4.91%
2 安徽振乾文化传媒有限公司 438.44 4.80%
3 昆明智开图书销售有限公司 436.46 4.77%
4 宁夏新智汇图书有限公司 430.19 4.71%
5 陕西三联文化发展有限公司 393.56 4.30%
2014 年 6 黑龙江志达考试专用图书经销有限公司 349.93 3.83%
7 乌鲁木齐博望盛图文化传媒有限公司 324.01 3.54%
8 兰州北辰图书发行有限公司 322.56 3.53%
9 山西芸签图书贸易有限公司 315.23 3.45%
10 山东卓尔图书有限公司 280.47 3.07%
合计 3,739.98 40.91%
3、中介机构核查情况
本所律师会同保荐机构、申报会计师分别于 2016 年 3-4 月、2016 年 8 月、
2017 年 2-3 月，对发行人报告期内图书发行业务单客户销售金额按从大到小排序
的主要客户进行了实地走访，走访客户覆盖的当年度图书发行业务收入的比例如
下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
走访客户对应收入（万元） 25,377.44 29,393.13 23,646.57
当期图书发行收入（万元） 34,024.57 35,111.95 29,650.85
占比 74.59% 83.71% 79.75%
21
补充法律意见书（四）
按照销售模式划分，公司图书发行业务分为经销和代销，关于图书经销和代
销业务真实性的核查情况如下：
（1）对图书经销业务的核查
公司图书经销业务的特点是经销商事先即已取得较为明确的订单，根据需求
量向公司批量征订。公司图书经销业务主要客户包括地方新华书店和其他大型民
营图书经营机构。
本所律师抽查了报告期内公司与主要经销商的业务合同、订单、批销单、第
三方物流签收单、销售回款以及公司银行流水等资料，会同保荐机构及申报会计
师分别于 2016 年 3-4 月、2016 年 8 月、2017 年 2-3 月，对发行人报告期内图书
发行业务单客户销售金额按从大到小排序的主要客户进行了实地走访行实地走
访，其中经销客户新华书店确认所购图书的购买对象是当地的学校，其他类型的
经销商确认其订单来自于当地的学校或其他用户。从这一特点看，新华书店等经
销客户具有销售终端的属性。
报告期内，走访客户对应经销收入覆盖的当年度图书发行经销收入的比例如
下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
走访客户对应经销收入（万元） 20,094.95 21,742.59 16,597.88
当期经销收入（万元） 26,907.78 26,335.87 20,508.15
占比 74.68% 82.56% 80.93%
（2）对图书代销业务的核查
图书代销客户主要是各地民营图书代理商，代销模式的特点是完全市场化，
公司向区域代理商铺货，区域代理商再向其下级代理商铺货，图书产品通过各级
代理商销售网点即地方书店实现零售，图书在代理商售出之前均为公司库存。
本所律师抽查了公司与主要代理商的业务合同、订单、批销单、第三方物流
公司签收单、以及公司银行流水等，并抽取期末市场库存较大的代理商进行了实
地盘点查看，实地走访主要代销商。
报告期内，走访客户对应代销收入覆盖的当年度图书发行代销收入的比例如
22
补充法律意见书（四）
下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
走访客户对应代销收入（万元） 5,282.49 7,650.54 7,048.70
当期代销收入（万元） 6,621.18 8,776.08 9,142.70
占比 79.78% 87.17% 77.10%
本所律师在核查过程中抽查了公司与主要代理商的业务合同、公司银行流水
等资料。经上述核查，发行人图书发行经销和代销业务销售真实、准确、完整。
问题 10．请说明云鼎天元的其他合伙人与发行人是否存在关联关系，发行
人是否实际控制云鼎天元。请保荐机构、律师结合相关协议的具体条款发表核
查意见。
回复：
1、云鼎天元的基本情况
根据云鼎天元的《营业执照》及《北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下称“《合伙协议》”）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，云鼎天元成立于 2015 年 3 月 11 日，现持有北京市工商局海淀分局于
2016 年 12 月 21 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：911101083354479552）。
根据该执照记载，云鼎天元的主要经营场所为北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号
楼 1 层 101-124，执行事务合伙人为东方云鼎（委托刘健为代表），企业类型为有
限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资
时间为 2016 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合伙期限自 2015 年 3 月 11 日至
2020 年 3 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具之日，云鼎天元的合伙人及出资结构如下：
23
补充法律意见书（四）
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 东方云鼎 普通合伙人 200.00 2.00
2 世纪天鸿 有限合伙人 3,000.00 30.00
3 李国平 有限合伙人 2,780.00 27.80
4 刘健 有限合伙人 1,800.00 18.00
5 杨永发 有限合伙人 450.00 4.50
6 刘玉生 有限合伙人 450.00 4.50
7 董金陵 有限合伙人 360.00 3.60
8 廖梓成 有限合伙人 300.00 3.00
9 王宇宏 有限合伙人 150.00 1.50
10 刘信国 有限合伙人 150.00 1.50
11 李俊东 有限合伙人 120.00 1.20
12 丁峰 有限合伙人 80.00 0.80
13 田阳 有限合伙人 50.00 0.50
14 张明武 有限合伙人 40.00 0.40
15 邓寿铁 有限合伙人 40.00 0.40
16 孙昌远 有限合伙人 30.00 0.30
合 计 10,000.00 100.00
2、截至本补充法律意见书出具之日，云鼎天元的普通合伙人东方云鼎及有
限合伙人刘健与发行人存在关联关系
刘健自 2015 年 1 月至 2017 年 3 月为发行人董事；刘健持有东方云鼎 80%
的股权，系东方云鼎的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2014 年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）第 10.1.3 条、10.1.5 条和 10.1.6
条之规定，刘健及东方云鼎均系发行人的关联方。
3、发行人不实际控制云鼎天元
2016 年 11 月 12 日，云鼎天元全体合伙人签署的《合伙协议》第九条“合
伙人姓名、名称及住所”部分的规定，云鼎天元的普通合伙人为东方云鼎，发行
人在云鼎天元为有限合伙人。
《合伙协议》第十二条“合伙企业事务执行”部分的规定：“…….全体合伙
人委托普通合伙人北京东方云鼎投资管理有限公司为执行事务合伙人，北京东方
云鼎投资管理有限公司委派刘健代表其执行合伙事务……”；第十四条“入伙、
退伙”之“4、有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任”部分的规定：
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补充法律意见书（四）
“有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书
面协议……”。
根据《合伙协议》的约定，发行人为云鼎天元有限合伙人，不存在实际控制
云鼎天元的情形。
根据云鼎天元普通合伙人东方云鼎的《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，东方云鼎的股东为刘健、罗志勇。其中，刘健出资 80%，
为控股股东、实际控制人。因此，刘健通过东方云鼎实际控制云鼎天元。
4、核查意见
综上所述，本所律师认为，除东方云鼎、刘健为发行人的关联方外，云鼎天
元的其他合伙人与发行人不存在关联关系，发行人不实际控制云鼎天元。
问题 13．报告期内，存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的的情况，主
要原因如下：（1）为公司助学读物更贴合中小学生使用需求，更具实用性，发
行人聘请中小学退休教师作为公司业务顾问，并与其签订《劳务合同》，无需
为该等人员缴纳社保及住房公积金；（2）少数员工由于个人原因，公司将社会
保险中涉及到应由公司承担的费用全部支付给个人，由其本人缴纳，相关员工
已出具自愿放弃缴纳社保及公积金的承诺函。请说明：（1）上述情况对应的具
体人数、与退休人员签订《劳务合同》而不缴纳社保及住房公积金是否合法合
规；（2）公司将社会保险中涉及到应由公司承担的费用全部支付给个人员工的
原因，员工自愿不缴纳是否可以免除发行人的法定义务。请保荐机构、律师核
查并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司存在未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，原因
如下：（1）公司教辅图书等助学读物服务于中小学教学及考试，根据业务特点，
发行人聘请中小学退休教师作为公司业务顾问，并与其签订《劳务合同》，无需
为该等人员缴纳社保及住房公积金；（2）少数员工由于个人原因不愿缴纳社会保
险和公积金，公司根据该类员工的个人意愿，将社会保险中涉及到应由公司承担
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补充法律意见书（四）
的费用全部支付给个人，由其本人缴纳，相关员工已出具自愿放弃缴纳社保及公
积金的承诺函；（3）少数人员为实习生，该等人员与公司之间并非《劳动法》和
《劳动合同法》规定的劳动关系，公司与之签订了《实习协议》，公司无需为其
缴纳社会保险与住房公积金；（4）少数员工为期末入职员工，尚在办理社会保险
和住房公积金缴纳手续过程中。报告期各期末，公司在册员工人数与缴纳社会保
险和住房公积金缴纳情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在册员工人数 537 639 766
未缴纳社保人员 53 25 89
其中：退休返聘 14 15 25
自愿放弃 2 2 4
正在办理中 17 1 34
在校实习生 20 7 26
实缴社保人数 484 614 677
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
在册员工人数 537 639 766
未缴纳公积金人员 45 26 85
其中：退休返聘 5 6 13
自愿放弃 3 7 10
正在办理中 17 6 36
在校实习生 20 7 26
实缴公积金人数 492 613 681
一、退休返聘的情形
（一）法律法规对于退休年龄的规定
根据《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》第一条、《国务院办公厅关
于进一步做好国有企业下岗职工基本生活保障和企业离退休人员养老金发放工
作有关问题的通知》第四条和《劳动和社会保障部关于制止和纠正违反国家规定
办理企业职工提前退休有关问题的通知》第一条的规定，男性年满 60 周岁，女
性年满 50 周岁，应该退休。
（二）已享受养老保险待遇的离退休人员再就业的，用人单位可以与退休
人员约定医疗等待遇
《劳动合同法实施条例》第二十一条规定：“劳动者达到法定退休年龄的，
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补充法律意见书（四）
劳动合同终止。” 劳动部关于实行劳动合同制度若干问题的通知》第十三条规定：
“已享受养老保险待遇的离退休人员被再聘用时，用人单位应与其签订书面协
议，明确聘用期内的工作内容、报酬、医疗、劳动待遇等权利和义务。”《劳动部
办公厅〈关于实行劳动合同制度若干问题的请示〉的复函》第二条规定：“对被
再次聘用的已享受养老保险待遇的离退休人员，根据劳动部《关于实行劳动合同制
度若干问题的通知》（劳部发[1996]354 号）第 13 条的规定，其聘用协议可以明确
工作内容、报酬、医疗、劳动保护待遇等权利、义务。”
因此，根据上述规定，离退休人员与原单位的劳动合同已经终止，已经享受
养老保险待遇的离退休人员与再聘用单位可签订书面聘用协议，并在聘用协议中
明确医疗等待遇。本所律师核查了发行人与退休返聘人员签订的《劳务合同书》，
该等合同书中明确约定发行人发放的劳务费中包含了社会保险费用。
（三）企业无须为退休返聘人员缴纳住房公积金
根据《住房公积金管理条例》（2002 年修订）第二条第二款规定：“本条例
所称住房公积金，是指国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城
镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称
单位）及其在职职工缴存的长期住房储金。”根据劳动部印发《＜中华人民共和
国企业劳动争议处理条例＞若干问题解释》（劳部发［1993］244 号）（已失效）
第六条规定：“职工是指按照国家和地方法律、法规的规定，依法与企业确立劳
动关系的劳动者。”因此根据上述规定可知，在职职工应为与企业确立了劳动关
系且该等劳动关系处于仍然存续的状态的职工。
根据《劳动合同法》第十四条第一款第（二）项的规定：“有下列情形之一
的，劳动合同终止：…（二）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；…”根
据《劳动法》第七十三条第一款第（一）项的规定：“劳动者在下列情形下，依
法享受社会保险待遇：（一）退休；…”因此，已经退休的职工其与原工作单位
之间的劳动关系已经于退休之日终结。
因此，根据上述法规的规定，用人单位只需为在职职工缴纳住房公积金，无
须为已经退休人员缴纳公积金。
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补充法律意见书（四）
（四）未缴纳社保的退休返聘人员数量与未缴纳住房公积金的退休返聘人
员数量差异原因
报告期各期末，公司未缴纳社保的退休返聘人数与未缴纳住房公积金的退休
返聘人数具体如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
退休返聘人数 14 15 25
未缴纳社会保险的退
14 15 25
休返聘人员数量
未缴纳住房公积金的
5 6 13
退休返聘人员数量
如上表所示，报告期各期末，未缴纳社会保险的退休返聘人员数量与未缴纳
住房公积金的退休返聘人员数量存在差异，原因是公司根据部分退休返聘人员的
要求，公司为其缴纳了住房公积金。
综上，本所律师认为，对于退休返聘的员工，发行人无需为其缴纳社会保险
和住房公积金，但根据部分退休返聘人员缴纳住房公积金的意愿，公司为其缴纳
了住房公积金，发行人不存在违法违规的情形。
二、自愿放弃的情形
报告期各期末，公司自愿放弃缴纳社会保险的人员数量与自愿放弃缴纳住房
公积金的人员数量具体如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
自愿放弃缴纳社会保
2 2 4
险的人员数量
自愿放弃缴纳住房公
3 7 10
积金的人员数量
如上表所示，报告期各期末自愿放弃缴纳社会保险的人员数量与自愿放弃缴
纳住房公积金的人员数量存在差异，原因是员工根据自己的意愿，部分放弃缴纳
社会保险，部分放弃缴纳住房公积金。
根据自愿放弃缴纳社保的员工签署的自愿放弃缴纳社保的书面文件，该等员
工系因个人原因放弃缴纳社会保险，并不能免除发行人根据《社会保险法》等法
律法规规定的用人单位缴纳的义务。但发行人尊重员工的意愿，将社会保险中涉
28
补充法律意见书（四）
及到应由公司承担的费用全部支付给个人员工。
针对上述事项，公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司、实际控制人任志
鸿已作出如下承诺：“若公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司经有关政府
部门或司法机关认定需要补缴社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、
工商保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜收到处罚，
或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求
的，本公司/本人将在公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司收到有权政府
部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或北京天梯志鸿教育科技有限责
任公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司
/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司及北京天梯志鸿教育科
技有限责任公司追偿，保证公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司不会因此
遭受任何损失”。
三、在校生实习的情形
报告期各期末，公司在册人员包含部分在公司实习的在校生，公司与该等人
员签订《实习协议》，鉴于学生的档案关系尚在学校，公司无法与其建立劳动关
系，无法为该部分人员缴纳社会保险与住房公积金，发行人未为其缴纳社会保险
和住房公积金不存在违反法律和行政法规规定的情形。
四、正在办理的情形
报告期各期末，公司存在新入职员工需办理社会保险和住房公积金缴纳转移
手续的情形，正在办理缴纳社会保险手续的人员数量与正在办理缴纳住房公积金
手续的人员数量具体如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
正在办理缴纳社保手
17 1 34
续的人员数量
正在办理缴纳住房公
17 6 36
积金的人员数量
如上表所示，报告期各期末正在办理缴纳社会保险手续的人员数量与正在办
理缴纳住房公积金的人员数量存在差异，原因是办理社保和住房公积金转移手续
29
补充法律意见书（四）
分属于不同行政管理部门，因此社会保险与住房公积金审批进度不一致。发行人
已经向社会保险以及住房公积金的行政主管部门就上述人员参加社会保险和住
房公积金的事项提交了相应的申请文件，并不存在依法应当为员工缴纳社会保险
和住房公积金而未缴纳的情形，因此发行人不存在违反法律和行政法规规定的情
形。
五、相关主管机关出具的证明文件
根据淄博市人力资源和社会保障局、淄博住房公积金管理中心、北京市朝阳
区人力资源和社会保障局分别于 2016 年 3 月、2017 年 1 月及 2017 年 3 月出具
的证明文件，报告期内发行人及其子公司天梯志鸿能遵守有关社会保险和住房公
积金的相关法律法规的规定，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到
行政处罚的情形。
六、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人未为退休返聘人员、在校实习生及尚未完
成社会保险和住房公积金缴纳手续的人员缴纳社会保险和住房公积金不存在违
反法律和行政法规规定的情形；员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金虽不能
免除发行人的法定缴纳义务，但是存在上述情形的员工人数较少，且发行人控股
股东及实际控制人已作出承诺，上述情形不会对发行人上市造成实质性障碍。
问题 15．发行人持有山东省新闻出版广电局核发的《出版物经营许可证》。
请发行人说明主管机关对该类出版物经营许可证有无地域、业务类别、产品类
型等方面的限制。发行人历史上（尤其是报告期内）是否存在超范围经营的情
形。如是，是否存在潜在风险，是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人设立后即取得出版物总发行资质，符合当时生效的法律法规的
规定
30
补充法律意见书（四）
（一）发行人设立后取得的出版物总发行资质
发行人的前身天鸿书业是 2004 年 4 月成立的有限责任公司。
2004 年 4 月，天鸿书业取得新闻出版总署核发的《出版物经营许可证》（许
可证编号：新出发总发字第 006 号），许可经营范围为图书、报纸、期刊、电子
出版物总发行。
（二）合法性分析
根据新闻出版总署于 2003 年 7 月 24 日发布的《出版物市场管理规定》 2003
年 9 月 1 日施行，现已失效）第二条第三款规定：“本规定所称发行，包括总发
行、批发、零售以及出租、展销等活动。” 第六条规定：“设立出版物总发行企
业或者其他单位从事出版物总发行业务，应当具备下列条件：（一）有确定的企
业名称和经营范围；（二）以出版物发行为主营业务；（三）有与出版物总发行业
务相适应的发行专业人员，法定代表人或者主要负责人应当具有高级以上出版物
发行员职业资格，发行人员应当具有初级以上出版物发行员职业资格；（四）有
与出版物总发行业务相适应的设备和固定的经营场所，经营场所的营业面积不少
于 1000 平方米；（五）注册资本不少于 2000 万元；（六）具备相应的计算机管理
条件和健全的管理制度。”该规定放开了对发行业务主体所有制属性的限制，符
合规定的民营企业可申请获得发行资质。总发行是指出版物总发行单位统一包销
出版物，批发是指向其他出版物经营者销售出版物，零售是指直接向消费者销售
出版物，其中从事图书总发行业务须经新闻出版总署审批，从事图书批发业务须
经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批，从事图书零售业务须经县级人民
政府新闻出版行政部门审批。
自 2003 年《出版物市场管理规定》颁布实施后，民营企业可以申请从事出
版物的总发行。
二、报告期内，发行人持有的出版物总发行资质符合法律法规的规定，不
存在超过范围经营的情形
（一）报告期内，发行人取得的出版物总发行资质
1、发行人于 2010 年 3 月 10 日取得新闻出版总署核发的《出版物经营许可
31
补充法律意见书（四）
证》（新出发总发字第 006 号），核准经营范围为“图书、报纸、期刊、电子出版
物总发行”。
2、发行人于 2014 年 10 月 8 日取得山东省新闻出版广电局核发的《出版物
经营许可证》（新出发（鲁）批字第 P0369C13 号），许可经营范围为“图书、报
纸、期刊及电子出版物批发零售”。
（二）报告期内，发行人持有出版物总发行资质符合法律行政法规的规定
1、法律规定
根据新闻出版总署于 2011 年 3 月 17 日发布的《出版物市场管理规定》（2011
年 3 月 25 日施行，现已失效）第二条第三款到第五款规定：“本规定所称发行，
包括总发行、批发、零售以及出租、展销等活动。本规定所称总发行，是指出版
物总发行单位统一包销出版物。本规定所称批发，是指向其他出版物经营者销售
出版物。”根据第七条、第八条、第九条和第十条的规定，从事图书总发行业务
须经新闻出版总署审批，从事图书批发业务须经省、自治区、直辖市新闻出版行
政部门审批，从事图书零售业务须经县级人民政府新闻出版行政部门审批。
2014 年 1 月，国务院下发《关于进一步取消和下放一批行政审批项目的决
定》（国发[2014]5 号），取消了出版物总发行单位设立及从事出版物总发行业务
单位变更《出版物经营许可证》登记事项，或者兼并、合并、分立的审批。
2014 年 4 月，国家新闻出版广电总局办公厅下发《关于国发[2014]5 号文取
消出版物总发行相关审批事项后续监管措施的通知》（新广出办发[2014]21 号），
国家新闻出版广电总局不再审批出版物总发行资质及相应变更事项。从事总发行
业务《出版物经营许可证》的企业，可前往省级新闻出版广电行政主管部门换领
从事批发业务的《出版物经营许可证》。
2、合法性分析
发行人的主营业务为公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行。
发行人所从事图书发行的具体业务是：以总发行商的角色，从出版社采购由公司
自行策划的教辅图书，再销售给下游的其他图书经营机构。
发行人持有的《出版物经营许可证》（新出发总发字第 006 号）符合当时有
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补充法律意见书（四）
效的 2011 年 3 月 17 日发布的《出版物市场管理规定》。发行人的主营业务符合
2014 年换发的《出版物经营许可证》（新出发（鲁）批字第 P0369C13 号）所许
可的经营范围，因此发行人从事上述业务符合法律法规的规定。
三、主管机关对出版物经营许可证并无地域、业务类别、产品类型等方面
的限制
（一）主管机关对于教辅图书发行无地域限制
从事总发行业务的《出版物经营许可证》原由国家新闻出版总署统一核发，
2014 年国务院下发《关于进一步取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发
[2014]5 号）后，取消了总发行资质的行政许可事项，由省级新闻出版广电行政
主管部门核发从事批发业务的《出版物经营许可证》。
《关于进一步取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5 号）颁布
实施之后，《出版物经营许可证》的颁发部门由国务院主管部分下放到省级主管
部门，仅是审批部门行政审批项目权力的下放，经营许可不涉及地域方面的限制。
发行人所取得的山东省新闻出版广电局核发的《中华人民共和国出版物经营许可
证》（新出发（鲁）批字第 P0369C13）中，也无销售地域的限定。
（二）主管机关对于教辅图书发行的业务类别限制
在取消出版物总发行资质许可制度后，发行人从出版社采购教辅图书再销售
给下游的图书经营机构，属于批发业务。根据发行人现持有的山东省新闻出版广
电 局 核 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 出 版 物 经 营 许 可 证 》（ 新 出 发 （ 鲁 ） 批 字 第
P0369C13），许可的经营范围为图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，发行
人在业务类型上不存在超出许可范围经营的情形。
（三）主管机关对于产品类型的限制
发行人的产品类型为教辅图书，我国现行《出版物市场管理规定》未就教辅
类图书设置单独的行政许可事项，发行人在产品种类上不存在超出许可范围经营
的情形。
四、核查意见
综上，本所律师认为，根据法律法规的规定，主管机关对教辅图书发行业务
无地域、产品类型和业务种类的特殊限制。发行人自成立起即取得全国图书总发
行许可资质，在国家法律法规取消总发行资质的行政许可事项后取得了山东省新
33
补充法律意见书（四）
闻出版广电局核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发（鲁）批字
第 P0369C13），许可的经营范围为图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，不
存在超出许可范围经营的情形。
本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
34
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：王盛军
王华鹏
纪勇健
年 月 日
35
