世纪天鸿：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2017-09-05
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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（五）
康达股发字【2016】第 0071-5 号
二〇一七年七月
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补充法律意见书（五）
目录
问题 1．根据招股说明书披露，发行人子公司天梯志鸿所从事的教育类互联网信
息服务与《电信与信息服务业务经营许可证》所示许可范围不符。不符合《互
联网信息服务管理办法》及《教育网站和网校暂行管理办法》的有关规定。请
发行人说明天梯志鸿是否存在被行政处罚的风险，实际控制人的经济赔偿承诺
是否能消除此类风险。请保荐机构、律师发表核查意见。 ...................................4
问题 2．天梯志鸿现持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局于 2017 年 3 月
24 日核发的《中华人民共和国网络出版服务许可证》。根据该许可证，天梯志鸿
被核准的业务范围为“中国内地已出版的教育类图书内容的网络（含手机网络）
传播”，出版平台为“E12EDU.COM”，但天梯志鸿注册有域名为
WWW.TANDTEDU.COM、WWW.EASYEDULIFE.COM、
WWW.E12DEU.COM 和 WWW.E12.COM.CN 的教育类网站，除 E12EDU.COM
外的其他已注册网站是否开展相应业务，是否取得《中华人民共和国网络出版
服务许可证》等证书。请保荐机构、律师发表核查意见。 ...................................6
问题 3．发行人实际控制人控制的多家公司与文化产业、教育有关，请发行人说
明是否存在同业竞争情形；发行人关联方多为亏损企业，请发行人说明是否存
在关联方代垫费用或其他利益输送情形；发行人子公司天梯志鸿的少数股东为
员工持股平台，请发行人说明该股权架构设置的合理性，是否存在损害拟上市
公司利益或输送利益的风险。请保荐机构、律师发表核查意见。 .......................7
问题 21．请发行人补充披露投资云鼎天元的原因，与主营业务的关系、投资风
险、目前收益情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。 .10
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补充法律意见书（五）
北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2016]第 0071-5 号
致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请
本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管
理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规
则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。在此之前，
本所律师已于 2016 年 6 月 22 日出具康达股发字【2016】第 0070 号《北京市康
达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和康达股发字[2016]
第 0071 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），于
2016 年 9 月 26 日出具康达股发字[2016]第 0071-1 号《北京市康达律师事务所关
于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3 月
30 日出具康达股发字[2016]第 0071-2 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 4 月 26 日出具康
达股发字[2016]第 0071-3 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017 年 7 月 13 日出具康达股发字[2016]
第 0071-4 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）。
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补充法律意见书（五）
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 7 月
21 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，本所律
师对发行人本次发行上市相关的若干事项进行补充核查。据此，本所律师出具《北
京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见
书（四）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
3
补充法律意见书（五）
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
问题 1．根据招股说明书披露，发行人子公司天梯志鸿所从事的教育类互
联网信息服务与《电信与信息服务业务经营许可证》所示许可范围不符。不符
合《互联网信息服务管理办法》及《教育网站和网校暂行管理办法》的有关规
定。请发行人说明天梯志鸿是否存在被行政处罚的风险，实际控制人的经济赔
偿承诺是否能消除此类风险。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、天梯志鸿运营教育类网站业务情况
天梯志鸿于 2010 年取得《电信与信息服务业务经营许可证》，许可范围为“因
特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS
以外的内容）”。
天 梯 志 鸿 注 册 有 域 名 为 www.tandtedu.com 、 www.easyedulife.com 、
www.el2edu.com 和 www.e12.com.cn 的教育类网站，上述网站仅 www.e12edu.com
开展运营，其他域名注册后未开展运营，www.e12edu.com 网址的具体展示内容
主要包括：中小学各学科试题、试卷、优秀作文范本、知识点详解等辅导资料。
自 2010 年开办至 2016 年 6 月停运期间，天梯志鸿运营教育类网站所获取的
信息服务收入累计金额为 3.35 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
天梯志鸿运营教育类网站
收入 1.08 1.23 0.48 0.23 0.11 0.21
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补充法律意见书（五）
二、2016 年 2 月，国务院取消教育行政主管部门对开办教育类网站的前置
审批
根据 2000 年 9 月 25 日国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》（国务院
令第 292 号）和 2000 年 7 月 5 日教育部颁布的《教育网站和网校暂行管理办法》
（教技[2000]5 号）的规定，开办教育类网站需取得教育主管部门的前置审批。
国务院 2016 年 2 月 3 日颁发了《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施
行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9 号），取消教育行政部门对教育类网站的
前置审批。
三、天梯志鸿已经主动关闭了教育类网站
2016 年 6 月，天梯志鸿已主动关闭了正在运营的教育类网站，在取得新的
许可证前，不再开通运营。
四、天梯志鸿已积极联系北京市通信管理局，申请办理新的《电信与信息
服务业务经营许可证》
天梯志鸿主动关闭上述教育类网站后，积极与北京市通信管理局联系，申请
办理新的《电信与信息服务业务经营许可证》。在与北京市通信管理局沟通过程
中，尽管国务院已经取消对教育类网站的前置审批，北京市通信管理局鉴于未收
到其上级主管部门关于具体执行的指令，仍坚持要求公司提供教育行政主管部门
的前置审批文件，而北京市教育行政主管部门已按照《关于第二批取消 152 项中
央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9 号）不再审批教育类网
站的相关申请。截至本补充法律意见书出具之日，北京市通信管理局官网所显示
的申请流程中仍包括教育行政主管部门的前置审批事项。
公司仍在继续与北京市通信管理局保持沟通，在取得新的许可证之前，不再
开通运营。
五、实际控制人的经济赔偿承诺是否能消除此类风险
根据 2000 年 9 月 25 日国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》（国务院
令第 292 号），天梯志鸿在 2016 年 6 月主动关闭教育类网站之前确实存在超范围
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补充法律意见书（五）
经营的情形，尽管国务院已经取消对教育类网站的前置审批，客观上仍存在北京
市通信管理局未来对天梯志鸿主动关闭教育类网站之前超范围经营的行为进行
处罚的可能，但所涉及的经济损失由控股股东和实际控制人承担，免除了天梯志
鸿遭受经济损失的风险。
六、核查意见
综上所述，本所律师认为，天梯志鸿在 2016 年 6 月主动关闭教育类网站之
前确实存在超范围经营的情形。尽管国务院已经取消对教育类网站的前置审批，
客观上仍存在北京市通信管理局未来对天梯志鸿主动关闭教育类网站之前超范
围经营的行为进行处罚的可能，控股股东和实际控制人的经济赔偿承诺免除了天
梯志鸿遭受经济损失的风险。
问题 2．天梯志鸿现持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局于 2017 年 3
月 24 日核发的《中华人民共和国网络出版服务许可证》。根据该许可证，天梯
志鸿被核准的业务范围为“中国内地已出版的教育类图书内容的网络（含手机
网 络 ） 传 播 ”， 出 版 平 台 为 “ e12edu.com ”， 但 天 梯 志 鸿 注 册 有 域 名 为
www.tandtedu.com、www.easyedulife.com、www.e12deu.com 和 www.e12.com.cn
的教育类网站，除 e12edu.com 外的其他已注册网站是否开展相应业务，是否取
得《中华人民共和国网络出版服务许可证》等证书。请保荐机构、律师发表核
查意见。
回复：
一、天梯志鸿已经取得了进行互联网出版业务的相应资质
根据 2002 年 6 月新闻出版总署和信息产业部发布的《互联网出版管理暂行
规定》（2016 年 2 月被废止）和 2016 年 2 月国家新闻出版广电总局和工业和信
息化部发布的《网络出版服务管理规定》，从事互联网出版业务须依法取得主管
部门许可。
2013 年 6 月，公司子公司天梯志鸿取得《中华人民共和国互联网出版许可
证》。根据 2016 年 3 月 1 日正式实施的《网络出版服务管理规定》，《互联网出版
6
补充法律意见书（五）
许可证》变更为《网络出版服务许可证》。天梯志鸿现持有国家新闻出版广电总
局于 2017 年 3 月 24 日核发的《中华人民共和国网络出版服务许可证》（（总）网
出证（京）字第 084 号）。根据该许可证，天梯志鸿被核准的业务范围为“中国
内 地 已 出 版 的 教 育 类 图 书 内 容 的 网 络 （ 含 手 机 网 络 ） 传 播 ”， 出 版 平 台 为
“e12edu.com”，有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
二 、 天 梯 志 鸿 拥 有 的 www.tandtedu.com 、 www.easyedulife.com 和
www.e12.com.cn 域名并未实际开展业务
天梯志鸿注册了 www.e12deu.com、www.tandtedu.com、www.easyedulife.com
和 www.e12.com.cn 等四项域名，其中 www.tandtedu.com、www.easyedulife.com
和 www.e12.com.cn 未开展实际经营。天梯志鸿已于 2016 年 6 月主动关闭了所有
网站的运营。
三、发行人子公司天梯志鸿不存在违反互联网出版许可而受到行政处罚的
情形
根据北京市新闻出版广电局于 2016 年 3 月 9 日、2017 年 2 月 16 日分别出
具的《证明》，天梯志鸿不存在由于违规经营而受到行政处罚的情况。
报告期内，天梯志鸿不存在未取得互联网出版许可而从事互联网出版业务的
情形。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，报告期内天梯志鸿注册的域名除 e12edu.com 外
的其他域名未开展相应业务。天梯志鸿已于 2016 年 6 月主动关闭了所有网站的
运营。根据北京市新闻出版广电局于 2016 年 3 月 9 日、2017 年 2 月 16 日分别
出具的《证明》，天梯志鸿不存在由于违规经营而受到行政处罚的情况。
问题 3．发行人实际控制人控制的多家公司与文化产业、教育有关，请发行
人说明是否存在同业竞争情形；发行人关联方多为亏损企业，请发行人说明是
否存在关联方代垫费用或其他利益输送情形；发行人子公司天梯志鸿的少数股
7
补充法律意见书（五）
东为员工持股平台，请发行人说明该股权架构设置的合理性，是否存在损害拟
上市公司利益或输送利益的风险。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、发行人实际控制人控制的多家公司与文化产业、教育相关，请发行人
充分说明是否存在同业竞争的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业
基本情况如下：
序
关联方名称 股权结构 主营业务/业务定位
号
注册资本 4,000 万元，志鸿教育持
1 华鸿物流 物流产业园经营
股 100%
注册资本 4,000 万元，志鸿教育持
2 齐都文化 股 87.50%，其他 7 名自然人共计持 印象齐都文化产业园经营
股 12.50%
注册资本 1,500 万元，齐都文化持
3 齐都置业 未实际开展经营
股 100%
注册资本 1,000 万元，志鸿教育持
4 鸿鼎文化 未实际开展经营
股 100%
注册资本 2,100 万元，任志鸿持股
5 北京中鸿 办公用房租赁业务
95.24%，志鸿培训持股 4.76%
注册资本 150 万元，任志鸿持股
6 志鸿培训 会务服务
80%，吕宝贵持股 20%
开办资金为 100 万元，开办人为齐
7 山东百年课本博物馆 博物馆经营
都文化
公司主营业务为教辅图书的策划、设计、制作与发行，公司控股股东志鸿教
育控制下的其他企业均不直接或间接从事与公司及公司子公司相同或相似的业
务；除公司外，实际控制人任志鸿未投资其他与公司及公司子公司相同或相似业
务的企业。因此，公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争的情况。
二、发行人的关联方多为亏损企业，请发行人说明是否存在关联方代垫费
用或其他利益输送的情形
发行人关联方报告期内亏损有其实际原因，关联企业华鸿物流、齐都文化业
务类型均为产业园运营，目前仍处于建设期，开发投入较大，因此报告期内出现
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补充法律意见书（五）
亏损。关联企业鸿鼎文化、齐都置业报告期内均未实际开展经营，因此出现亏损。
关联企业北京中鸿、志鸿培训报告期内收入较少，报告期处于微利或亏损的状态，
山东百年课本博物馆于 2016 年 11 月设立并投入运营，运营时间较短，因此处于
亏损状态。
经本所律师核查发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期
内的银行流水、实地走访发行人主要客户和供应商。本所律师认为，报告期内发
行人不存在关联方代垫费用或其他利益输送的情形。
三、发行人子公司天梯志鸿的少数股东为员工持股平台，请发行人说明该
股权架构设置的合理性，是否存在损害拟上市公司体系利益或输送利益的风险
截至本补充法律意见书出具之日，天梯志鸿股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
世纪天鸿 243.50 81.17
多百教育 56.50 18.83
合计 300.00 100
多百教育设立于 2016 年 1 月 19 日，设立目的为成立天梯志鸿员工持股平台，
截至本补充法律意见书出具之日，多百教育股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄伟 51.50 57.22
2 王子荣 9.00 10.00
3 吴爱平 8.10 9.00
4 孙金锋 6.24 6.93
5 刘云锋 5.10 5.67
6 刘向峰 4.50 5.00
7 王学智 1.50 1.67
8 童长贵 1.26 1.40
9 孙婷 0.50 0.56
10 张伟 0.50 0.56
11 李岚 0.30 0.33
12 张建花 0.30 0.33
13 贾玉星 0.30 0.33
14 王学敏 0.30 0.33
15 陈亭亭 0.30 0.33
16 关春红 0.30 0.33
9
补充法律意见书（五）
合计 90.00 100.00
天梯志鸿的业务定位为教育信息化业务，为鼓励员工共同创业，因此设立多
百教育为员工持股平台，具有其合理性。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人实际控制人控制的多家公司与发行人不存在同业竞争情形；
（二）发行人关联方多为亏损企业，其亏损原因如上文所述，发行人的关联
方不存在为发行人代垫费用或其他利益输送的情形；
（三）发行人子公司天梯志鸿的少数股东为员工持股平台，具有其合理性，
不存在损害拟上市公司体系利益或利益输送的风险。
问题 21．请发行人补充披露投资云鼎天元的原因，与主营业务的关系、投
资风险、目前收益情况。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、云鼎天元的基本情况
根据云鼎天元的《营业执照》及合伙协议并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，云鼎天元成立于 2015 年 3 月 11 日，现持有北京市工商局海淀分局
于 2016 年 12 月 21 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101083354479552）。根据该执照记载，云鼎天元的主要经营场所为北京市海
淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 101-124，执行事务合伙人为东方云鼎（委托刘
健为代表），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资
产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益；下期出资时间为 2016 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
10
补充法律意见书（五）
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合伙
期限自 2015 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具之日，云鼎天元的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 东方云鼎 普通合伙人 200.00 2.00
2 世纪天鸿 有限合伙人 3,000.00 30.00
3 李国平 有限合伙人 2,830.00 28.30
4 刘健 有限合伙人 1,600.00 16.00
5 杨永发 有限合伙人 450.00 4.50
6 刘玉生 有限合伙人 450.00 4.50
7 董金陵 有限合伙人 360.00 3.60
8 廖梓成 有限合伙人 300.00 3.00
9 邓寿铁 有限合伙人 170.00 1.70
10 王宇宏 有限合伙人 150.00 1.50
11 刘信国 有限合伙人 150.00 1.50
12 李俊东 有限合伙人 120.00 1.20
13 张明武 有限合伙人 120.00 1.20
14 丁峰 有限合伙人 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
二、发行人投资云鼎天元的原因，与主营业务的关系
（一）投资云鼎天元的原因
公司的主营业务是教辅图书的策划、设计、制作与发行，报告期内营业收入
主要来源于图书发行收入、策划收入和教育信息化收入。随着国家对教育行业的
高度重视以及云计算等新技术的应用和推广，教育信息化发展迅猛。公司顺应教
育信息化发展趋势，不断探索和布局该项业务并积极寻求外部合作的相关资源。
云鼎天元在研究和投资 TMT 项目积累了较为丰富的经验。为此，公司在 2015
年国家大力倡导“互联网+”的政策环境下决定投资云鼎天元，意在借助云鼎天
元在 TMT 领域的优势资源，辅助和服务于发行人教育信息化业务的布局与未来
发展，同时获得合理回报。
（二）与发行人主营业务的关系
云鼎天元的主营业务为 TMT 行业的投资管理，与发行人目前的主营业务没
11
补充法律意见书（五）
有关系。
三、云鼎天元的投资风险、目前收益情况
截至本补充法律意见书出具之日，云鼎天元对外投资企业情况如下：
是否从事
持股 主营 与发行人
企业名称 经营范围
比例 业务 同类或类
似业务
增材制造设备、耗材、零件、软件的技
术研发、生产及销售；增材制造修复产
品、设备及耗材的研发、生产及销售；
机械装备的研发、生产及销售；金属材
西安铂力特 料、非金属材料、陶瓷材料及其衍生品
增材技术股 2% 的技术开发、技术咨询、技术服务、加 3D 打印 否
份有限公司 工生产及销售；货物与技术的进出口经
营（国家限制、禁止和须经审批进出口
的货物和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
计算机软、硬件、通信设备的技术开发
与相关技术服务（不含限制项目）；从事
广告业务（法律、行政法规规定应进行
广告经营审批登记的，另行办理审批登
记后方可经营），酒店预订、飞机票代理
出行服
销售；经营电子商务；为餐饮企业提供
深圳市活力 务、广告
管理服务；餐饮策划及技术咨询；国内
天汇科技股 0.4599% 营收和 否
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；初
份有限公司 场景电
级农产品销售；服装、纺织品、针织品、
商
日用百货销售；文化用品、体育用品销
售；建材销售；机械设备、五金产品、
电子产品销售；首饰、工艺品销售；花
卉批发、零售；水产品批发、销售；经
营进出口业务；健康养生管理咨询。
企业绩
北京元年科 基础软件服务；技术开发、服务、咨询、
效软件
技股份有限 2.23% 转让；计算机系统服务；数据处理；销 否
研发、销
公司 售计算机软件及辅助设备、电子产品
售
（一）云鼎天元的投资风险
云鼎天元的投资风险主要分为两类，一是被投资项目经营的风险，云鼎天元
12
补充法律意见书（五）
所投资的企业均为新兴产业，客观上存在较大风险；二是二级市场交易价格变动
风险，云鼎天元投资的上述企业中，北京元年科技股份有限公司已经在全国中小
企业股权转让系统挂牌，深圳市活力天汇科技股份有限公司已进行新三板挂牌申
报，西安铂力特增材技术股份有限公司已经完成股份制改造并拟 IPO 或新三板挂
牌，未来该等企业在二级市场交易价格的变动对云鼎天元的权益影响较大。
（二）目前收益情况
云鼎天元对西安铂力特增材技术股份有限公司、深圳市活力天汇科技股份有
限公司和北京元年科技股份有限公司的投资纳入可供出售金融资产科目进行核
算。截至 2016 年 12 月 31 日，云鼎天元可供出售金融资产余额明细如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额
北京元年科技股份有限公司 1,397.40
西安铂力特增材技术股份有限公司（注 1） 3,800.00
深圳市活力天汇科技股份有限公司（注 2） 1,000.00
小计 6,197.40
减：减值准备 -
合计 6,197.40
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，西安铂力特激光成形技术有限公司已变更为西
安铂力特增材技术股份有限公司。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，深圳市活力天汇科技有限公司已变更为深圳市
活力天汇科技股份有限公司。
四、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人投资云鼎天元的主要目的是借助云鼎天元在
TMT 领域的优势资源，辅助和服务于发行人教育信息化业务的布局与未来发展，
同时获得合理回报；云鼎天元的主营业务为 TMT 行业的投资管理，与公司的主
营业务没有关系；云鼎天元的投资风险主要来自于被投资项目经营的风险和二级
市场股票价格变动风险。
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本补充法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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