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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（六）
康达股发字【2016】第 0071-6 号
二〇一七年八月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 苏州 SUZHOU
补充法律意见书（六）
北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
康达股发字[2016]第 0071-6 号
致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司（以下简称“世纪天鸿”、“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人申请
本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管
理办法》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规
则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。在此之前，
本所律师已于 2016 年 6 月 22 日出具《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿
文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康
达股发字[2016]第 0070 号）（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市康达律
师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见》（康达股发字[2016]第 0071 号）（以下简称“《法律意见书》”），
于 2016 年 9 月 26 日出具《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（康达股
发字[2016]第 0071-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017 年 3
月 30 日出具康达股发字[2016]第 0071-2 号《北京市康达律师事务所关于山东世
纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017 年 4 月 26 日出具
康达股发字[2016]第 0071-3 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2017 年 7 月 13 日出具康达股发字[2016]
第 0071-4 号《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”），于 2017 年 7 月 25 日出具康达股发字[2016]第 0071-5 号（以
1
补充法律意见书（六）
下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，发行人
将补充上报 2017 年半年度财务报告。本所律师根据上报时间的调整，对发行人
本次发行上市相关的若干事项进行补充核查。据此，本所律师出具《北京市康达
律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见
2
补充法律意见书（六）
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，仅供发行人为本次发行上市之目的
使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
截至本补充法律意见书出具之日，通过本所律师核查发行人《公司章程》、
工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人经营
期限为长期，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情
形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
3
补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格。
二、本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了逐一核查：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件
1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二
十五条的规定；
2、发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1.00 元，股票发行价格不得低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总编辑、副总编辑等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要
设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定；
5、根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]01830007 号，以下
简称“《审计报告》”），发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6
月归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计
算）分别为 2,109.06 万元、3,127.15 万元、3,131.85 万元及 476.96 万元，发行人
截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 41.13%。发行人具有持续盈
利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
6、根据《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年
4
补充法律意见书（六）
及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
7、发行人本次发行上市前的股本总额为 7,000 万股，本次拟公开发行不超
过 2,335 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不低于 7,000 万
股但不超过 9,335 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定；
8、根据发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
不超过 2,335 万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》
第十一条第一款第（一）项的规定条件。
（三）发行人规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会以及审计委员会、战略决策委员会制度，设置了独立董事、
董事会秘书，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东
投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依
法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办
法》第十六条的规定；
2、根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]01830011 号），发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合
《管理办法》第十八条的规定；
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补充法律意见书（六）
4、经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的
下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
（四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第十一条第一
款第（二）项的规定。
根据《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01830009
号），发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月归属于公司普
通股股东的净利润分别为 2,109.06 万元、3,127.15 万元、3,131.85 万元及 476.96
万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人 2015 年度、2016
年度最近 2 年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元。
2、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权
益为 253,601,144.24 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合
《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
3、发行人发行后股本总额不少于三千万元
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 7,000 万股。本次拟
公开发行不超过 2,335 万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不
低于 7,000 万股但不超过 9,335 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合
《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
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补充法律意见书（六）
（五）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期
内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年及一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态
的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（六）经发行人第一届第十三次董事会及 2016 年第二次临时股东大会审议
通过，本次发行上市募集资金投资项目为“内容策划与图书发行项目、信息化系
统建设项目、营销网络建设项目、教育云平台项目”。经本所律师核查，发行人
本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投
资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本
支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。
（七）结论
本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人独立性的补充核查
根据发行人及其子公司的员工花名册、劳动合同、缴纳社会保险和住房公积
金的凭证、发行人的书面说明以及相关社会保险、公积金管理机构出具的证明文
件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为符合缴纳条件
的正式员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险
和住房公积金，但公司存在未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情
况。根据公司出具的说明，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，上述缴
纳基数差异影响额分别为 206.74 万元、240.33 万元、203.95 万元及 86.44 万元。
就上述事项，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿已作出承诺，若公
司或天梯志鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保
险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险
费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费
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补充法律意见书（六）
和住房公积金的合法权利要求的，志鸿教育/任志鸿将在公司或天梯志鸿收到有
权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社
会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，并在承担上述款项和费用后
将不向公司或天梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有独立的经营管理
人员，人事及工资管理不依赖于其他企业，发行人的人员独立。
四、发起人、股东及实际控制人的补充核查
经本所律师核查，公司股东北京金成《营业执照》信息、亓嘉国身份证信息
变更情况如下：
1、北京金成
北京金成现持有北京市工商局西城分局于 2017 年 6 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110102599675249Q），法定代表人为刘爱华，注册
资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为北京市西
城区锦什坊街 26 号楼 C 座 3 层 301-5 号，经营范围为“项目投资；资产管理；
投资管理；企业策划；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
2、亓嘉国
亓嘉国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省淄博市张店区，
公民身份证号码为 37232319691103****。亓嘉国现持有发行人 25 万股股份，占
发行人总股本的 0.36%。
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补充法律意见书（六）
五、发行人业务的补充核查
（一）根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017
年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 328,193,406.71 元 、 383,737,692.75 元 、
378,713,911.99 元以及 101,487,657.39 元，主营业务收入占营业收入的比重均超
过 90%，本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
（二）子公司经营资质的补充核查
1、《中华人民共和国网络出版服务许可证》
天梯志鸿现持有中华人民共和国国家新闻出版广电总局于 2017 年 3 月 24 日
核发的《中华人民共和国网络出版服务许可证》（（总）网出证（京）字第 084 号）。
根据该许可证，天梯志鸿被核准的业务范围为“中国内地已出版的教育类图书内
容的网络（含手机网络）传播”，出版平台为“e12edu.com”，有效期自 2017 年 1
月 1 日志 2021 年 12 月 31 日。
（三）经对发行人及其子公司《公司章程》和发行人营业执照及其实际经营
情况的核查，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争的补充核查
（一）发行人的关联方的补充核查
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方情况如下：
发行人董事、监事及高级管理人员新增对外投资情况
在本 投资企业 持股情况
姓 投资企业
公司 与发行人 出资 股权比 经营范围
名 名称
任职 的关系 （万元）例（%）
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补充法律意见书（六）
企业管理；设计、制作、代理、发布广告；
销售电子产品、服装、鞋帽、化妆品、文化
用品、体育用品、儿童玩具、工艺美术品；
批发、零售、网上销售图书、期刊、电子出
北京童立方
版物、音像制品（出版物经营许可证有效期
文化品牌管 200 40
至 2022 年 04 月 30 日）。（企业依法自主选择
理有限公司
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
发行人独 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
杨
独立 立董事杨 制类项目的经营活动。）
文
董事 文轩参股 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
轩
的企业 技术服务；销售自行开发后的产品；计算机
系统服务；基础软件服务、应用软件服务；
北京博雅涵 软件开发；软件咨询；产品设计；教育咨询
泳教育科技 （中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；
40 10
文化有限公 体育咨询；公共关系服务；会议服务；电脑
司 动画设计；市场调查；企业管理咨询；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺
创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译
服务。
2、发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况补充核查
在发
任职/兼职单
行人
姓名 任职/兼职单位 兼职职务 位与发行人
任职
的关系
情况
发行人独立
独立 董事杨文轩
杨文轩 北京童立方文化品牌管理有限公司 董事长兼经理
董事 参股并任职
的企业
发行人独立
独立 董事王乃孝
王乃孝 山东启新 执行董事兼经理
董事 参股并任职
的企业
3、发行人投资的其他企业（云鼎天元）合伙人及出资结构的变更
根据云鼎天元的《营业执照》及《北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》（以下称“《合伙协议》”）并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
10
补充法律意见书（六）
统查询，云鼎天元成立于 2015 年 3 月 11 日，现持有北京市工商局海淀分局于
2016 年 12 月 21 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：911101083354479552）。
根据该执照记载，云鼎天元的主要经营场所为北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号
楼 1 层 101-124，执行事务合伙人为东方云鼎（委托刘健为代表），企业类型为有
限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资
时间为 2016 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，合伙期限自 2015 年 3 月 11 日至
2020 年 3 月 10 日。
截至本补充法律意见书出具之日，云鼎天元的合伙人及出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资比例（%）
（万元）
1 东方云鼎 普通合伙人 200.00 2.00
2 世纪天鸿 有限合伙人 3,000.00 30.00
3 李国平 有限合伙人 2,830.00 28.30
4 刘健 有限合伙人 1,600.00 16.00
5 杨永发 有限合伙人 450.00 4.50
6 刘玉生 有限合伙人 450.00 4.50
7 董金陵 有限合伙人 360.00 3.60
8 廖梓成 有限合伙人 300.00 3.00
9 邓寿铁 有限合伙人 170.00 1.70
10 王宇宏 有限合伙人 150.00 1.50
11 刘信国 有限合伙人 150.00 1.50
12 李俊东 有限合伙人 120.00 1.20
13 张明武 有限合伙人 120.00 1.20
14 丁峰 有限合伙人 100.00 1.00
合 计 10,000.00 100.00
（二）关联交易的补充核查
根据《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联交易如下：
11
补充法律意见书（六）
1、租赁任志鸿物业
2017 年 3 月 20 日，天梯志鸿与任志鸿签署《房屋租赁协议》，约定天梯志
鸿租赁任志鸿位于北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1508，面积为 178 平方
米的房屋一处，用于办公经营，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，租金为 7 元/天、每平方米，月租金为 37,500 元，年租金为 450,000 元，按
季支付。
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，2017 年 1-6 月公司已确认的租赁任志鸿物业的关联交易金额为
225,000 元。
2、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 2017 年 6 月 30 日
其他应付款： --
任志鸿 225,000.00
合 计 225,000.00
4、关键管理人员报酬
单位：元
项 目 2017 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,366,300.00
七、发行人重大债权、债务的补充核查
（一）根据公司提供的新增的全部合同资料并经本所律师核查，自《补充法
律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同
如下：
1、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与年度采购金额超过 800 万元的供
12
补充法律意见书（六）
应商未签署新的采购合同。
2、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与年度销售金额超过 800 万元的客
户签署的新增销售合同如下：
合同名
序号 相对方 签约日期 事项概述 合同期限
称
内蒙古慧 发行人授权内蒙古慧智教育装
2017 年 6 月 1
智教育装 2017 年 5 图书经 备技术有限公司在内蒙古独家
1 日至 2018 年 5
备技术有 月 31 日 销合同 销售合同约定的产品；双方按照
月 31 日
限公司 协议约定的方式进行结算。
3、其他重大业务合同
2017 年 3 月 31 日，发行人子公司天梯志鸿与北京汉王数字科技有限公司签
订《补充协议》，约定将合作有效期延长至 2017 年 12 月 31 日。
（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦
不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及公司出具的说明，经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生
产经营活动发生，真实有效。
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补充法律意见书（六）
八、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况的补充核查
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具之日的期间，发行人共召开两次股东大会、两次董事会、一次监事会，具体
情况如下：
（一）股东大会
2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2016 年
度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2016 年度监事会工作报告>的议案》、
《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方
案的议案》、《关于确认 2016 年度关联交易的议案》、《关于公司<2017 年度财务
预算报告>的议案》。
2017 年 8 月 10 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
及相关事宜的议案》、《关于续聘 2017 年度财务审计机构的议案》。
（二）董事会
2017 年 7 月 26 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于申请公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌及相
关事宜的议案》、《关于续聘 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于提请召开公
司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
2017 年 8 月 25 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司三年及一期财务报告>的议案》、关于会
计政策变更的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（三）监事会
2017 年 8 月 25 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
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补充法律意见书（六）
于会计政策变更的议案》。
本所律师对发行人提供的上述股东大会、董事会等会议通知、有关议案或提
案、会议记录、表决票和会议决议进行了核查后认为，发行人上述股东大会、董
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员简历变化情况
1、任志鸿
任志鸿先生，现任发行人法定代表人、董事长、总经理、总编辑。出生于1965
年4月，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学汉语言文学专业，本科学
历，中国民主建国会会员，山东省政协委员，中国出版协会常务理事，中国出版
协会民营工作委员会主任，中国版权协会常务理事。2010年1月至2015年4月，任
北京中鸿法定代表人、执行董事、经理；2010年1月至2015年6月，历任志鸿培训
法定代表人、执行董事、经理；2010年1月至2015年4月，历任志鸿教育法定代表
人、董事长、总经理；2010年1月至2013年12月，历任天鸿书业法定代表人、董
事长、总经理；2010年1月至2015年2月，历任天梯志鸿董事长、执行董事；2010
年8月至2015年5月，历任齐都文化法定代表人、董事长、执行董事、总经理；2010
年11月至今，任齐都置业法定代表人、执行董事；2010年1月至2015年5月，任鸿
鼎文化执行董事；2013年12月至2015年1月，任世纪天鸿法定代表人、董事长；
2015年7月至2016年4月，历任淄博鸿创法定代表人、执行董事、经理；2015年8
月至2016年4月，任淄博瀚文执行事务合伙人；2015年1月至今，任世纪天鸿法定
代表人、董事长、总经理、总编辑；2015年4月至今，任北京中鸿法定代表人、
执行董事；2015年4月至今，任志鸿教育法定代表人、董事长；2015年2月至今，
任天梯志鸿法定代表人、执行董事、总经理；2015年5月至今，任齐都文化法定
代表人、执行董事；2015年6月至今，任志鸿培训法定代表人、执行董事；2016
年8月至今，任嘉洋天鸿董事；2016年11月至今，任山东百年课本博物馆法定代
表人。
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补充法律意见书（六）
2、杨文轩
杨文轩先生，现任发行人独立董事。出生于 1966 年 10 月，中国国籍，加拿
大居留权，大学本科学历，经济师。1988 年 9 月至 1998 年 7 月，任湖北省工商
行政管理局科长；1998 年 8 月至 1999 年 12 月，任北京国林风图书有限公司编
辑部主任；2000 年 1 月至 2000 年 11 月，任北京当当网信息技术有限公司主编；
2002 年 2 月至 2009 年 7 月，任北京一铭知己图书有限公司总编辑；2009 年 8 月
至 2014 年 12 月，任天津华文天下图书有限公司总编辑；2015 年 1 月至今，任
掌灯人（北京）科技文化有限公司执行董事兼经理；2016 年 3 月至今，任纸面
包文化科技（北京）有限公司执行董事兼经理；2017 年 1 月至今，任北京博雅
涵泳教育科技有限公司董事；2017 年 3 月至今，任发行人独立董事；2017 年 6
月至今，任北京童立方文化品牌管理有限公司董事长兼经理。
3、王乃孝
王乃孝先生，现任发行人独立董事。出生于 1961 年 12 月，中国国籍，无境
外永久居留权，北京大学 EMBA，注册会计师。1979 年 11 月至 1989 年 9 月，
任青岛铁路分局铁石车辆段会计员；1989 年 10 月至 1999 年 11 月任山东淄博审
计师事务所部门经理、副所长；1999 年 12 月至 2014 年 5 月，历任山东启新有
限责任会计师事务所董事；1999 年 12 月至今，任山东启新会计所所长；2013 年
12 月至今，任发行人独立董事；2017 年 6 月至今，任山东启新执行董事兼经理。
4、祝慧烨
祝慧烨先生，现任发行人董事。出生于 1968 年 12 月，中国国籍，无境外永
久居留权，北京航空航天大学法学专业，本科学历。2010 年 1 月至 2011 年 12
月，任中国企业联合会宣委会文化委常务副秘书长；2012 年 1 月至 2014 年 1 月，
任中国投资协会协作中心秘书长、《中国投资》主编；2013 年 12 月至今，任世
纪天鸿董事；2014 年 1 月至今，任中国投资协会投资咨询专业委员会助理会长、
产业与金融创新平台秘书长。
5、亓嘉国
亓嘉国先生，现任发行人监事会主席。出生于 1969 年 11 月，中国国籍，无
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补充法律意见书（六）
境外永久居留权，青岛商业学校企业管理专业，大专学历，中共党员，高级出版
物发行员。2010 年 1 月至 2013 年 12 月，历任天鸿书业营销中心副总经理、征
订事业部副总经理；2013 年 12 月至今，任发行人征订事业部副总经理、监事会
主席。
6、赵宪涛
赵宪涛先生，现任发行人监事。出生于 1975 年 8 月，中国国籍，无境外永
久居留权，山东省滨州经济学校会计专业，大专学历，高级出版物发行员。2010
年 1 月至 2013 年 12 月，历任天鸿书业营销总经理、征订事业部副总经理；2013
年 12 月至 2016 年 2 月，任世纪天鸿征订事业部副总经理、监事；2016 年 2 月
至今，任发行人监事、零售事业部总经理。
7、善静宜
善静宜女士，现任发行人财务总监，出生于 1975 年 10 月，中国国籍，无境
外永久居留权，北京轻工业学院会计学专业，本科学历，高级会计师、注册税务
师。2010 年 1 月至 2013 年 11 月，历任天鸿书业财务经理、财务总监；2013 年
12 月至今，任发行人财务总监。
（二）发行人的独立董事
发行人董事会设有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事
会成员的 1/3，其中独立董事王乃孝为注册会计师。经核查，发行人现任 3 名独
立董事均已参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得了《上市公司独
立董事资格证书》。根据发行人《公司章程》、《公司章程（上市后实施草案）》、
《独立董事工作制度（上市后实施）》等内部决策管理制度的规定并经本所律师
核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人独立董事提供的书面说明并经本所律师核查，发行人现任三名独
立董事在中国证监会及交易所没有不良记录，其已经知悉发行人的相关情况，自
担任发行人独立董事以来，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定认真履
行职责，在董事会决策和公司经营管理中发挥了实际作用。
（三）结论
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补充法律意见书（六）
本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司现任
董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。发行
人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化，发行人独立董事的职权范围符合
法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人税务、税收优惠、政府补助的补充核查
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率
1、发行人执行的主要税种和税率
序号 税种 具体税率情况
图书销售收入按 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
扣的进项税额后的差额计缴增值税。
1 增值税 策划收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
项税额后的差额计缴增值税。
租赁收入按简易计税方法，适用5%的征收率计缴增值税。
2 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
5 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
6 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
注：公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，其中图书销售收入增值税税率为
13%，其他货物销售收入增值税税率为 17%；根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交
通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37 号）
的相关规定，公司从 2013 年 8 月开始策划收入改缴增值税，适用增值税税率为 6%。根据
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36 号）的相关规定，公司租
赁收入从 2016 年 5 月 1 日开始改缴增值税，按照简易计税方法，适用征收率为 5%。
2、发行人子公司执行的主要税种和税率
序号 税种 具体税率情况
软件销售按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
1 增值税
过3%的部分实行即征即退政策。
2 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
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补充法律意见书（六）
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
5 地方教育附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
从2013、2014年度起按应纳税所得额的12.5%计缴、2015年度
6 企业所得税
起按应纳税所得额的15%计缴。
经本所律师核查，发行人目前执行的税种、税率符合我国相关税收法律法规
的规定。
（二）发行人及其子公司新增的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料并经
本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未收到新的政府补助，子公司天梯志鸿收到的新增政府补助金额为
101,168.73 元，详情如下：
序 补贴金额
补贴项目 享受补贴依据 批准机关
号 （元）
《财政部、国家税务总局关于软件
北京市朝阳区国
1 增值税退税款 101,168.73 产品增值税政策的通知》（财税
家税务局
[2011]100 号）
本所律师认为，发行人子公司享受的上述政府补助等合法、合规、真实、有
效。
（三）根据发行人及其子公司所在地主管税务机关出具的证明，发行人及其
子公司不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
1、公司已依法建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《董事会秘书工作细则》等法人治理
相关制度，形成了完善的法人治理结构。公司及其子公司遵守国家有关法律、法
规及《公司章程》运行，不存在重大违法违规行为。
2、2017 年 6 月 13 日，山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具
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补充法律意见书（六）
《税务行政处罚决定书（简易）》（开国税简罚[2017]2638 号），因丢失发票，发
行人被淄博高新技术产业开发区国家税务局处以 100 元的罚款。根据公司提供的
资料，发行人已现场缴纳相应罚款。
因上述罚款极小且发行人已现场缴纳，因此，本所律师认为，发行人受到的
行政处罚对本次发行上市不构成实质性障碍。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《编报规则 12 号》及其他法律、行政法
规、规范性文件的规定，对世纪天鸿作为发行人符合《管理办法》、《编报规则
12 号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验
证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并
在创业板上市的资格和条件；自《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律
意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具之日，
在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重
大处罚的情况；《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及本补充法律意见书的内容
适当。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
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