山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
在本确认意见中，下列简称具有如下含义：
世纪天鸿、股份公
指 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
司、本公司、公司
天鸿书业 指 股份公司前身山东世纪天鸿书业有限公司
志鸿教育 指 公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司
北京富斯特投资有限公司（于2008年6月23日经核准，名
北京富斯特 指
称变更为“北京志鸿教育投资有限公司”）
公司实际控制人曾控制的其他企业淄博中鸿智业信息技
淄博中鸿 指
术有限公司
浙江伟星 指 本公司股东浙江伟星创业投资有限公司
本公司原股东常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合
常州金陵 指
伙），于2016年6月转让其持有的本公司全部股份
北京金成 指 本公司股东北京金成博石投资有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司前身为山东世纪天鸿书业有限公司，成
立于 2004 年 4 月 27 日，并于 2013 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司。根
据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，现将山东世纪
天鸿文教科技股份有限公司设立以来股本演变情况说明如下：
一、公司自设立以来历次股权变更情况
1、2004 年 4 月，有限公司设立
天鸿书业由北京富斯特、北京中鸿、巴学芳共同出资2,500万元设立，其中
北京富斯特货币出资1,400万元，北京中鸿货币出资600万元，巴学芳货币出资500
万元。2004年3月24日，山东启新有限责任会计师事务所审验并出具了启新验字
【2004】89号《验资报告》对出资进行了审验。
2004年4月27日，天鸿书业取得淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为3703002806323号）。
天鸿书业设立时，各股东及出资情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 北京富斯特 1,400.00 56.00%
2 北京中鸿 600.00 24.00%
3 巴学芳 500.00 20.00%
合计 2,500.00 100.00%
2、2009 年 8 月，有限公司第一次增资（吸收合并方式）
（1）履行的决议程序
2009年4月2日，天鸿书业股东会作出决议，同意吸收合并淄博中鸿，合并后
淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转
入天鸿书业。
2009年4月5日，淄博中鸿股东会作出决议，同意淄博中鸿被天鸿书业吸收合
并，合并后淄博中鸿解散注销，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转
入天鸿书业。
2009年4月29日，天鸿书业和淄博中鸿在《淄博日报》刊登了《吸收合并公
告》。
2
2009年6月10日，天鸿书业与淄博中鸿签署了《公司吸收合并协议》。双方约
定天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后天鸿书业存续，淄博中鸿解散，吸收合并
后天鸿书业的注册资本增加至3,000万元，淄博中鸿的原股东巴学芳、吕宝贵、
任志鸿成为天鸿书业的股东会成员。
2009年7月7日，天鸿书业召开股东会，全体股东一致同意吸收合并方案及双
方签署的《公司吸收合并协议》，同意通过吸收合并方式注册资本由2,500万元增
加至3,000万元。
（2）被合并方的基本情况
淄博中鸿成立于2002年4月8日，法定代表人为任志鸿，经营范围为教育软件
开发，教育信息咨询，房屋租赁。吸收合并前淄博中鸿股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 任志鸿 255.00 51.00%
2 吕宝贵 175.00 35.00%
3 巴学芳 70.00 14.00%
合计 500.00 100.00%
（3）本次吸收合并的定价依据
本次吸收合并的基准日为2009年5月31日。2009年7月6日，淄博瑞丰四维资
产评估有限公司采用成本法对淄博中鸿的全部资产和负债进行评估，并出具《资
产评估报告》（淄瑞评报字（2009）第19号）。截止2009年5月31日，淄博中鸿净
资产评估值为506.60万元。
（4）验资及工商变更
2009年7月8日，山东瑞丰有限责任会计师事务所审验并出具鲁瑞会验字
（2009）第26号《验资报告》，截至2009年7月7日，天鸿书业已收到淄博中鸿移
交的全部资产及债权、债务，以吸收合并方式新增注册资本500万元，合并后天
鸿书业注册资本增加至3,000万元。
2009年8月19日，淄博工商局高新区分局下发《公司注销登记情况表》，核准
淄博中鸿注销。
2009年8月28日，天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
本次吸收合并完成后，天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 志鸿教育（注） 1,400.00 46.67%
2 北京中鸿 600.00 20.00%
3
3 巴学芳 570.00 19.00%
4 任志鸿 255.00 8.50%
5 吕宝贵 175.00 5.83%
合计 3,000.00 100.00%
注：2008 年 6 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《名称变更通知》，核准
北京富斯特投资有限公司于 2008 年 6 月 16 日名称变更为“北京志鸿教育投资有限公司”。
2008 年 7 月 30 日，天鸿书业就上述股东名称变更事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
3、2009 年 11 月，有限公司第二次增资
2009 年 10 月 25 日，天鸿书业股东会作出决议，同意注册资本由 3,000 万元
增加至 7,000 万元，志鸿教育以货币增资 4,000 万元。2009 年 11 月 9 日，淄博
双信志远有限责任会计师事务所审验并出具《验资报告》（淄双信验字【2009】
18 号）对出资进行了审验。
2009 年 11 月 18 日，天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更
手续。
本次增资后，天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 志鸿教育 5,400.00 77.15%
2 北京中鸿 600.00 8.57%
3 巴学芳 570.00 8.14%
4 任志鸿 255.00 3.64%
5 吕宝贵 175.00 2.50%
合计 7,000.00 100.00%
4、2012 年 5 月，有限公司第一次股权转让
2011年12月25日，天鸿书业股东会作出决议，同意北京中鸿将其持有的600
万元股权分别转让给张立杰、张学军等16名自然人，同意吕宝贵将其持有的80
万元股权分别转让给张华和任志成。
同日，北京中鸿与16名自然人，吕宝贵与2名自然人分别签订了《股权转让
合同》，转让价为1.64元/股。
股权转让情况如下：
转让方原有股权 转让股权 转让方剩余持有股权
转让方 受让方
（万元） （万元） （万元）
北京中鸿 600.00 70.00 张立杰 -
70.00 张学军
70.00 张观娥
4
70.00 于宝增
40.00 赵保国
40.00 成印伟
25.00 赵宪涛
25.00 亓嘉国
25.00 善静宜
25.00 赵金喆
25.00 杨凯
25.00 翟维全
25.00 余云华
25.00 黄伟
25.00 王子荣
15.00 张华
合计 600.00 600.00 - -
转让方原有股权 转让股权 转让方剩余持有股权
转让方 受让方
（万元） （万元） （万元）
55.00 张华
吕宝贵 175.00 95.00
25.00 任志成
合计 175.00 80.00 95.00
2012年5月14日，天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 志鸿教育 5,400.00 77.14%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 任志鸿 255.00 3.64%
4 吕宝贵 95.00 1.36%
5 张立杰 70.00 1.00%
6 张学军 70.00 1.00%
7 张观娥 70.00 1.00%
8 于宝增 70.00 1.00%
9 张华 70.00 1.00%
10 赵保国 40.00 0.57%
11 成印伟 40.00 0.57%
12 赵宪涛 25.00 0.36%
13 亓嘉国 25.00 0.36%
14 善静宜 25.00 0.36%
15 赵金喆 25.00 0.36%
16 杨凯 25.00 0.36%
17 翟维全 25.00 0.36%
18 余云华 25.00 0.36%
5
19 黄伟 25.00 0.36%
20 王子荣 25.00 0.36%
21 任志成 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
5、2012 年 6 月，有限公司第二次股权转让
2012年6月5日，天鸿书业股东会作出决议，同意任志鸿、吕宝贵、成印伟分
别将其持有的255万元股权、95万元股权、40万元股权转让给任伦。同日，成印
伟与任伦签署了《股权转让合同》，转让价为1.64元/股；任志鸿和吕宝贵1分别与
任伦签署了《股权转让合同》，转让价为无偿转让。
2012年6月27日，天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
本次股权转让后，天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 志鸿教育 5,400.00 77.14%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 任伦 390.00 5.57%
4 张立杰 70.00 1.00%
5 张学军 70.00 1.00%
6 张观娥 70.00 1.00%
7 于宝增 70.00 1.00%
8 张华 70.00 1.00%
9 赵保国 40.00 0.57%
10 赵宪涛 25.00 0.36%
11 亓嘉国 25.00 0.36%
12 善静宜 25.00 0.36%
13 赵金喆 25.00 0.36%
14 杨凯 25.00 0.36%
15 翟维全 25.00 0.36%
16 余云华 25.00 0.36%
17 黄伟 25.00 0.36%
18 王子荣 25.00 0.36%
19 任志成 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
6、2012 年 12 月，有限公司第三次股权转让
2012年11月1日，天鸿书业股东会作出决议，同意志鸿教育将其持有的5,400
万元股权中的1,150万元股权分别转让给浙江伟星、常州金陵、北京金成。
1
吕宝贵和任志鸿系母子关系，任志鸿和任伦系父子关系。
6
2012年11月1日，志鸿教育分别与浙江伟星和北京金成签署了《股权转让合
同》，转让价为5.50元/股；2012年12月3日，志鸿教育与常州金陵签署了《股权转
让合同》，转让价为5.50元/股。
2012年12月10日，天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手
续。
本次股权转让后，天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 志鸿教育 4,250.00 60.71%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 70.00 1.00%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 张华 70.00 1.00%
12 赵保国 40.00 0.57%
13 赵宪涛 25.00 0.36%
14 亓嘉国 25.00 0.36%
15 善静宜 25.00 0.36%
16 赵金喆 25.00 0.36%
17 杨凯 25.00 0.36%
18 任志成 25.00 0.36%
19 翟维全 25.00 0.36%
20 余云华 25.00 0.36%
21 黄伟 25.00 0.36%
22 王子荣 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
7、2013 年 10 月，有限公司第四次股权转让
2013年8月29日，世纪天鸿股东会作出决议，同意张华将其持有的70万元股
权转让给志鸿教育。同日，张华与志鸿教育签订了《股权转让合同》，转让价为
1.64元/股。
2013年10月16日，天鸿书业就上述事项在淄博市工商局办理了工商变更手
续。
7
本次股权转让后，天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 志鸿教育 4,320.00 61.71%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 70.00 1.00%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 赵保国 40.00 0.57%
12 赵宪涛 25.00 0.36%
13 亓嘉国 25.00 0.36%
14 善静宜 25.00 0.36%
15 赵金喆 25.00 0.36%
16 杨凯 25.00 0.36%
17 任志成 25.00 0.36%
18 翟维全 25.00 0.36%
19 余云华 25.00 0.36%
20 黄伟 25.00 0.36%
21 王子荣 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
8、2013 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司
2013年8月31日，天鸿书业股东会作出决议，决定以2013年8月31日为审计及
评估基准日，将天鸿书业整体变更为股份公司。
2013年10月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞
华审字【2013】第112A0001号），截至审计基准日2013年8月31日，天鸿书业股
东权益合计153,433,015.47元。
2013年10月25日，开元资产评估有限公司出具《评估报告》（开元评报字
【2013】130号），截至评估基准日2013年8月31日，天鸿书业净资产评估价值为
19,803.07万元。
2013年10月25日，世纪天鸿全体发起人签订了《山东世纪天鸿文教科技股份
有限公司发起人协议》，约定以经审计净资产153,433,015.47元为基础折股7,000
万股，其余净资产额计入资本公积。
8
本次整体变更业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（瑞华
验字【2013】第112A0001号）《验资报告》。
2013年12月30日，公司取得了淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号为370300228063239号）。
股份公司设立时，本公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 志鸿教育 4,320.00 61.71%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 70.00 1.00%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 赵保国 40.00 0.57%
12 赵宪涛 25.00 0.36%
13 亓嘉国 25.00 0.36%
14 善静宜 25.00 0.36%
15 赵金喆 25.00 0.36%
16 杨凯 25.00 0.36%
17 任志成 25.00 0.36%
18 翟维全 25.00 0.36%
19 余云华 25.00 0.36%
20 黄伟 25.00 0.36%
21 王子荣 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
9、2015 年 3 月，股份公司第一次股权转让
2015 年 3 月 31 日，赵保国将其持有的世纪天鸿 40 万股（占总股本的 0.57%）
以每股价格 2.02 元转让给志鸿教育，双方签订了《股份转让合同》，世纪天鸿
更新了股东名册。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 志鸿教育 4,360.00 62.29%
9
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 70.00 1.00%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 赵宪涛 25.00 0.36%
12 亓嘉国 25.00 0.36%
13 善静宜 25.00 0.36%
14 赵金喆 25.00 0.36%
15 杨凯 25.00 0.36%
16 任志成 25.00 0.36%
17 翟维全 25.00 0.36%
18 余云华 25.00 0.36%
19 黄伟 25.00 0.36%
20 王子荣 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
10、股份公司第二次股权转让
2015 年 12 月，吴渤通过证券交易系统二级市场2买入世纪天鸿 1 万股股份，
成为世纪天鸿股东。吴渤买入的 1 万股股份系世纪天鸿股东张立杰名下的股份。
本次股权转让后，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2015
年 12 月 31 日出具的《证券持有人名册》，世纪天鸿的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 志鸿教育 4,360.00 62.29%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 69.00 0.99%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 赵宪涛 25.00 0.36%
12 亓嘉国 25.00 0.36%
13 善静宜 25.00 0.36%
2
世纪天鸿股票于 2015 年 9 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
10
14 赵金喆 25.00 0.36%
15 杨凯 25.00 0.36%
16 任志成 25.00 0.36%
17 翟维全 25.00 0.36%
18 余云华 25.00 0.36%
19 黄伟 25.00 0.36%
20 王子荣 25.00 0.36%
21 吴渤 1.00 0.01%
合计 7,000.00 100.00%
11、股份公司第三次股权转让
2016 年 6 月，兴富先锋、姚炜华通过证券交易系统二级市场分别买入世纪
天鸿 330 万股、70 万股股份，成为世纪天鸿股东。兴富先锋、姚炜华合计买入
的 400 万股股份系世纪天鸿股东常州金陵名下的股份，本次股份转让完成后，常
州金陵不再持有世纪天鸿股份。
本次股权转让后，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2016
年 6 月 8 日出具的《证券持有人名册》，世纪天鸿的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 志鸿教育 4,360.00 62.29%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 任伦 390.00 5.57%
5 兴富先锋 330.00 4.71%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张学军 70.00 1.00%
8 张观娥 70.00 1.00%
9 于宝增 70.00 1.00%
10 姚炜华 70.00 1.00%
11 张立杰 69.00 0.99%
12 赵宪涛 25.00 0.36%
13 亓嘉国 25.00 0.36%
14 善静宜 25.00 0.36%
15 赵金喆 25.00 0.36%
16 杨凯 25.00 0.36%
17 任志成 25.00 0.36%
18 翟维全 25.00 0.36%
19 余云华 25.00 0.36%
20 黄伟 25.00 0.36%
21 王子荣 25.00 0.36%
22 吴渤 1.00 0.01%
合计 7,000.00 100.00%
截至本确认意见出具日，公司股本结构未发生变更。
二、公司全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况的说
11
明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认：山东世纪天鸿文教科技股份有限
公司关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》）
全体董事签名：
任志鸿 张立杰 张学军
于宝增 杨文轩 陈代友
祝慧烨 王乃孝 王全国
全体监事签名：
亓嘉国 赵宪涛 柳淑娟
高级管理人员签名：
任志鸿 张立杰 张学军
于宝增 杨凯 善静宜
翟维全
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
年 月 日
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