首创证券有限责任公司
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
首创证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东世纪天鸿文教科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本项目”）的保荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》及有关文件规定，授权刘侃巍、刘宏任本项目的保荐代表人，具体负责发
行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。本保荐机构及保荐代表人
遵循诚实守信、勤勉尽责原则，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具发行保荐工作报告。
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目 录
释 义 ...........................................................................................................................4
第一节 项目运作流程 .................................................................................................5
一、首创证券项目内部审核流程.........................................................................5
（一）预立项审核.................................................................................................5
（二）正式立项.....................................................................................................5
（三）签订项目协议、实施进一步尽职调查.....................................................6
（四）质控综合部跟踪核查.................................................................................6
（五）项目申报前的内核审查.............................................................................6
二、项目立项审核主要过程.................................................................................7
三、项目执行的主要过程.....................................................................................7
（一）项目执行成员及进场工作时间.................................................................7
（二）项目尽职调查的主要过程.........................................................................7
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程...............................12
（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程...........................12
（五）补充 2016 年半年报、半年报审计数据以及财务核查的主要过程.....13
（六）补充 2016 年年报、2016 年年报审计数据及财务核查过程................14
（七）补充 2017 年半年报审计数据及财务核查过程.....................................14
四、内部审核主要过程.......................................................................................15
（一）内部核查部门审核项目情况...................................................................15
（二）内核小组审核项目情况...........................................................................16
五、问核实施情况...............................................................................................16
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查...................................17
七、关于发行人利润分配政策的专项核查.......................................................18
八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见...........18
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查.......................18
第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................................................19
一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况...........................................19
（一）关于发行人控股子公司天梯志鸿所持电信与信息服务业务经营许可证
的问题...................................................................................................................19
（二）关于控股股东间接参股发行人子公司天梯志鸿的问题.......................20
（三）清理、注销报告期内设立的关联公司和合伙企业...............................21
（四）关于淄博市国家税务局稽查局《税务处理决定书》（淄国税稽处【2013】
67 号）所涉事项的尽职调查..............................................................................22
（五）关于申报前一年新增股东的尽职调查...................................................23
二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况...........................................26
（一）请项目组关注世纪天鸿及子公司天梯志鸿是否具备开展业务所需的全
部业务资质、许可、审批等。...........................................................................26
（二）请项目组关注世纪天鸿产品推广的合法合规性以及天梯志鸿经营模式
的合法合规性。...................................................................................................29
（三）请项目组关注子公司天梯志鸿在线教育业务与世纪天鸿教辅图书发行
和策划服务业务的关联性，在线教育业务是否会对世纪天鸿业务产生冲击，
2
现有管理团队及管理能力是否充分实现上述业务的有机结合。...................31
（四）请项目组关注世纪天鸿存货根据库龄长短计提跌价准备的合理性及报
告期内存货跌价准备计提的充分性。...............................................................31
三、质控综合部门现场检查关注的问题及其落实情况...................................33
（一）关于收入确认原则的问题.......................................................................33
（二）关于市场推广费的问题...........................................................................38
四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况...........................................40
（一）关于天梯志鸿电信与信息服务业务经营许可证的问题.......................40
（二）关于推广费的问题...................................................................................42
（三）关于计提存货跌价准备的问题...............................................................47
（四）关于世纪天鸿成长性的问题...................................................................50
（五）关于世纪天鸿成本结转的问题...............................................................52
五、反馈意见的回复及落实情况.......................................................................53
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况...............................................56
3
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、世纪天
鸿、股份公司、 指 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
本公司、公司
保荐机构 指 首创证券有限责任公司
天梯志鸿 指 发行人控股子公司北京天梯志鸿教育科技有限责任公司
志鸿教育 指 发行人控股股东北京志鸿教育投资有限公司
多百教育 指 北京多百教育投资有限公司
淄博瀚文 指 发行人曾经参股的企业淄博瀚文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
淄博鸿创 指 发行人实际控制人曾控制的企业淄博鸿创股权投资管理有限公司
浙江伟星 指 发行人股东浙江伟星创业投资有限公司
指 发行人原股东常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），于 2016
常州金陵
年 6 月转让其持有的本公司全部股份
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
律师 指 北京市康达律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第一节 项目运作流程
一、首创证券项目内部审核流程
为加强对首创证券有限责任公司投资银行业务的管理，防范和控制业务风
险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司
内部控制指引》等法律法规，本保荐机构制定了《首创证券有限责任公司投资银
行业务项目立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《首创证券有限责任公
司立项评审委员会议事规则》（以下简称“《立项议事规则》”）、《首创证券有限
责任公司证券发行内核委员会议事规则》（以下简称“《内核议事规则》”），对各
具体投资银行项目的立项、执行及内核均作了相应规定，根据上述《立项办法》
和《内核议事规则》的相关规定，保荐机构投资银行事业部成立了立项评审委员
会专门负责项目的立项评审工作，保荐机构成立了证券发行内核委员会负责项目
申报前的内核工作。立项评审委员会和内核委员会的日常工作由投资银行事业部
质控综合部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统
计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核
流程如下：
（一）预立项审核
业务人员对达成初步合作意向的项目，均应进行不同程度的尽职调查。初步
尽职调查后，认为基本符合本保荐机构发行质量评价体系要求、建议本保荐机构
承做的项目，在项目组进行实质性工作前，应当提交预立项申请，履行预立项程
序。
（二）正式立项
1、项目尽职调查
项目组应对完成预立项程序的拟承接项目进行尽职调查，以确认发行人的证
券发行是否符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》等法律法规的规定。
2、项目立项申请
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尽职调查结果表明发行人的证券发行符合正式立项条件的，项目组应编制
《投资银行业务项目正式立项申请报告》等立项申请文件，经所属业务部门审核
同意后向投资银行事业部提出正式立项申请。
3、项目立项初审
投资银行事业部质控综合部应对项目组提交的正式立项申请材料进行初审。
项目正式立项申请通过初审的，质控综合部可提请投资银行事业部负责人召
集项目立项评审会议。投资银行事业部负责人同意后，质控综合部应负责立项评
审会议的组织，并将会议通知、立项申请文件等材料以电子邮件或书面形式提前
送达参会的立项评审委员。
4、项目立项评审
项目立项评审会议由立项评审委员会主任委员或其指定委员主持。立项评审
委员根据《立项议事规则》规定的相关立项标准对项目立项申请材料进行审核，
并以会议表决方式形成最终评审结论。
（三）签订项目协议、实施进一步尽职调查
经评审同意正式立项的项目，保荐机构应与客户签订相关合作协议，并为项
目指定保荐代表人。包括保荐代表人在内的项目组成员应对项目进行进一步的尽
职调查。
（四）质控综合部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质控综合部要对项目进行跟踪和
核查，以便对项目进行全过程质量监控。
（五）项目申报前的内核审查
1、项目内核申请
项目组应在完成尽职调查、制作整理完成必要的项目内核申报文件并经所在
业务部门审核同意后，将内核申请报告等内核申请材料提交给质控综合部。
2、质控综合部初审
质控综合部应对项目组提交的项目内核申请材料进行初审。通过质控综合部
初审的项目内核申请，经投资银行事业部负责人同意后提请内核委员会负责人决
定是否召开内核评审会议。
3、召开项目内核评审会议
6
内核委员会负责人同意召开内核评审会议的，质控综合部应及时将内核材料
和质控综合部初审意见送达参会的内核委员会成员。内核委员会按照《内核议事
规则》的规定，在内核委员会成员分别审议的基础上以会议表决形式对是否同意
项目内核申请作出最终决定。
4、根据内核评审意见进行整改，并视整改情况出具正式《内核意见》
对于经内核评审会议审议通过的项目，项目组应根据内核评审会议的反馈意
见，要求发行人整改相关问题，完善申请材料，并将修改后的申请文件及发行人
整改情况说明报质控综合部。质控综合部负责审查材料修改情况，符合内核会议
反馈意见要求的，按保荐机构的内部流程办理发出申请文件的签署手续。
二、项目立项审核主要过程
预立项时间： 2013 年 2 月 5 日
立项申请时间： 2016 年 2 月 15 日
立项评估决策机构成员： 唐洪广、杨奇、邱国江、冷鹏、吴江
立项评估决策时间： 2016 年 3 月 4 日
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
项目执行成员：刘侃巍（保荐代表人）、刘宏（保荐代表人）、黄金腾（项目
协办人）、闫明（2016 年 5 月离职）、范小娇、郭少春（2017 年 3 月离职）、王英。
第一次进场工作时间：2015 年 1 月—2015 年 3 月。2015 年 4 月，发行人决
定先申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，具体由黄金腾、闫明、范小娇、方
伟、甘霖负责。
第二次进场工作时间：2016 年 2 月—2016 年 6 月。
第三次进场工作时间：2016 年 7 月-2016 年 9 月。
第四次进场工作时间：2017 年 1 月-2017 年 3 月。
第五次进场工作时间：2017 年 4 月。
第六次进场工作时间：2017 年 7 月-2017 年 8 月
（二）项目尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了全面深
入的尽职调查及上市辅导。具体过程如下：
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1、2015 年 1 月—3 月
2015 年 1 月，发行人聘请本保荐机构为其首次公开发行股票并在创业板上
市的辅导机构，本保荐机构于 2015 年 1 月 20 日向中国证监会山东监管局进行了
辅导备案，同时，项目组进驻世纪天鸿，开展尽职调查工作。主要工作包括：
（1）组织架构及控制关系调查
通过向控股股东、实际控制人及有关人员访谈、查阅财务资料等方式，了解
控股股东和实际控制人所控制全部企业的完整股权结构；从工商局取得全部关联
企业的工商登记文件；实地走访关联企业，具体了解各自所从事的具体业务及与
发行人的业务关系；了解控股股东、实际控制人在筹划世纪天鸿上市过程中所进
行的重组情况。
（2）发行人及下属企业历史沿革调查
从工商局取得发行人及下属企业的工商登记文件，通过查阅该等文件和访
谈发行人有关人员等方式，调查发行人自设立以来的历次股权变动情况；通过查
阅历史财务资料和访谈有关人员等方式，了解发行人自设立以来所进行的资产重
组情况。
（3）发行人业务调查
访谈发行人董事长及有关高级管理人员，了解发行人业务的具体情况及发展
历史、竞争优势、竞争地位和发展规划；调查发行人在研发、采购、销售等方面
的具体业务模式；现场了解发行人的机构设置情况和各部门的具体职能；收集、
查阅国家关于新闻出版业的具体法规和政策；收集、查阅相关的行业报告和同行
业上市公司的招股说明书和定期报告等文件；查阅发行人根据国家规定应具备的
相关业务资质和行政许可证书文件；收集、查阅发行人所取得的包括商标、计算
机软件著作权等无形资产产权证书；现场查看并收集发行人全部房屋、土地使用
权证书。
（4）董事、监事、高级管理人员和规范运作调查
取得发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历，了解上述人
员在发行人所分管的具体工作；了解发行人董事会、监事会和高级管理人员的设
置情况；查阅、了解发行人股东大会、董事会和监事会的相关制度及三会运作的
具体情况；通过访谈发行人高级管理人员和互联网搜索等方式，初步了解发行人
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最近三年的守法情况。
（5）财务与会计调查
通过查阅财务报表、访谈财务负责人和审计机构人员等方式，调查发行人的
财务管理制度、会计科目核算体系；结合发行人在采购、销售等方面的具体业务
模式，初步分析毛利率等重要财务指标，并与同行业上市公司进行比较；界定发
行人的关联方，分析关联方与发行人的业务关系及关联交易对发行上市的影响。
2、2015 年 4 月—12 月
2015 年 4 月，发行人根据当时的市场状况，考虑先行在全国中小企业股份
转让系统申请挂牌，本保荐机构作为主办券商，在前期尽职调查的基础上，按照
全国中小企业股份转让系统相关规范文件的要求，协助世纪天鸿制作了挂牌申请
文件，挂牌申请于 2015 年 8 月获得核准，世纪天鸿于 2015 年 9 月 15 日在全国
中小企业股份转让系统正式挂牌，股票代码为 833456。
本保荐机构将发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌事项作为本次发行
上市前期准备工作的一项重要组成部分，持续关注发行人挂牌后的规范运作和信
息披露质量，按照全国中小企业股份转让系统的要求对世纪天鸿进行了持续督
导。
3、2016 年 2 月—6 月
2015 年 12 月，发行人聘请审计机构对 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报
表开展审计工作，在初步审计结果的基础上，本保荐机构项目组于 2016 年 2 月
进场，开展申请首次公开发行股票并在创业板上市前的各项准备工作，具体包括：
（1）非财务信息的持续核查
在 2015 年度尽职调查的基础上，根据发行人最新情况，对发行人进行了全
方位、持续的补充调查，包括发行人的基本情况、业务与技术调查、同业竞争与
关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、业务发展目标、募集资金运用、风
险因素及其他重要事项等。
（2）财务相关信息披露专项核查
①关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的核查情况
保荐机构对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整
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性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论如下：
A、收入方面
保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发
行人收入确认方法及确认时点，分析了发行人收入构成及变化、分析了公司主要
产品销售价格、销量及变动趋势；保荐机构分析主要客户情况及变化、抽查公司
报告期内主要客户的销售协议、结算单，款项收支凭证等，对主要客户进行现场
走访、问卷调查、函证等程序，核查发行人的收入及回款情况；获取公司经销商
清单、区域分布、销售收入情况，并对主要经销商进行现场走访、问卷调查及函
证，了解对经销商的销售情况、退换货情况；对发行人报告期主要大额应收账款
回款进行了测试，以核查销售收入的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策
符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
B、成本方面
保荐机构复核了发行人报告期历年教辅图书和图书内容的采购价格，了解发
行人主要产品的成本波动情况，分析其与图书销售价格波动的关系；保荐机构对
发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，查看存货盘点书面记录，单独
或联合会计师对发行人的存货进行了抽盘，验证存货的真实性；保荐机构通过实
地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，了解公司的采购情况。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算符合实际经营情况及《企业会计准
则》的规定，发行人成本核算准确、完整。
C、期间费用
保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用明细表并分
析其波动情况，对销售费用率及管理费用率进行了分析性复核，与同行业上市公
司进行了横向对比，并与发行人前几期情况进行纵向对比；保荐机构对发行人工
资水平进行了核查，对比了同行业、同地区人力成本。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费
用核算准确、完整。
D、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
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报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、各业务毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行
业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人存货减值、坏账准备计提、固
定资产折旧情况进行了分析。
此外，保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文
件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第
16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人毛利率平稳，政府补助项目、税收相关会计
处理合规，净利润核算准确。
②关于落实《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和证监会《会
计监管风险提示 1-4 号》的核查情况
本保荐机构于 2016 年 2 月至 6 月组织发行人和其他中介机构对发行人报告
期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查工作，对 14 号文
及 551 号文提及的各项内容进行了重点核查，保荐机构实施了实地走访、访谈、
核对检查、网络搜索、观察、盘点、函证、分析性复核、穿行测试、截止性测试
等程序。
本保荐机构根据财务专项核查的要求，在尽职调查过程中搜集整理了全部核
查资料，包括但不限于供应商和客户的工商资料、承诺、证明、银行流水单等各
种外部资料，也包含发行人业务合同、会计科目余额表、明细表、财务凭证等内
部资料，并根据所获得各种资料形成了详尽的分析性底稿。
经核查，本保荐机构认为，发行人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的
财务会计信息真实、准确、完整。
4、2016 年 7 月-9 月
本保荐机构于 2016 年 7 月-9 月期间对发行人 2016 年半年度情况进行了核
查，包括发行人的基本情况、业务、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计
信息等方面。
5、2017 年 1 月-3 月
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本保荐机构于 2017 年 1 月-3 月期间对发行人 2016 年度情况进行了核查，包
括发行人的基本情况、业务、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计信息等
方面进行了核查。
6、2017 年 4 月
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161648 号）的要求
对反馈意见所涉问题进行了详细的核查，包括发行人历史沿革情况、关联关系、
业务情况、采购情况和销售情况、经营业绩变动、人员情况等。
7、2017 年 7 月-8 月
本保荐机构于 2017 年 7-8 月期间对证监会下发的 2017 年 6 月 5 日反馈意见
及 2017 年 7 月 7 日反馈意见所涉问题、发行人 2017 年半年度情况进行了核查，
包括发行人的基本情况、业务、同业竞争与关联交易、公司治理、财务会计信息
等方面进行了核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人刘侃巍、刘宏参与尽职调查的工作时间自 2015 年 1 月至
今，其中刘侃巍主要负责项目总体方案及重点问题的把控，刘宏主要负责组织项
目组进行现场尽职调查、工作底稿的整理和申报文件的制作。本项目保荐代表人
认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了全面尽职调查阶段的尽职调查
工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次
发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要问
题进行了汇总，并提出了相应的整改意见和解决方案。本项目保荐代表人认真核
查了尽职调查工作底稿，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保
发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、完整、准确。
（四）项目组其他成员尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目组其他成员包括黄金腾、范小娇、王英、闫明、郭少春，具体分工及
尽职调查情况如下：
姓 名 主要职责与分工 工作期间
2015 年 1 月
项目总体进度的安排与跟踪；项目组内部人员的总体分工与协调；
-3 月；2016
与其他中介机构及发行人的工作协调；参与对发行人具体业务模
黄金腾 年 2 月-6
式、本次发行募集资金投资项目的尽职调查；组织对主要客户、供
月；2016 年
应商和相关行政主管部门的走访取证。
7 月-9 月；
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2017 年 1 月
-4 月；2017
年 7 月-8 月
负责对发行人基本情况、控股股东和实际控制人、关联方、董事、 2015 年 1 月
监事和高级管理人员和公司治理等部分的尽职调查；拟定对主要供 -3 月；2016
应商、客户和相关行政主管部门的走访取证方案，指导与跟踪相关 年 2 月-6
走访取证工作的具体进度；撰写招股说明书发行人基本情况、董事、 月；2016 年
范小娇
监事、高级管理人员与公司治理、同业竞争与关联交易、和募集资 7 月-9 月；
金运用等章节；整理、归档相关工作底稿；参与对发行人财务会计 2017 年 1 月
信息的尽职调查；参与撰写招股说明书财务会计信息与管理层分析 -4 月；2017
等章节；整理、归档财务会计信息工作底稿。 年 7 月-8 月
2016 年 4 月
主要参与撰写招股说明书发行人基本情况、董事、监事、高级管理
-6 月；2016
人员与公司治理、同业竞争与关联交易和募集资金运用等章节；整
年 7 月-9
理、归档相关工作底稿；撰写招股说明书发行人基本情况、董事、
王英 月；2017 年
监事、高级管理人员与公司治理、同业竞争与关联交易等章节；参
1 月-4 月；
与对发行人财务会计信息的尽职调查；参与撰写招股说明书财务会
2017 年 7 月
计信息与管理层分析等章节；整理、归档财务会计信息工作底稿。
-8 月
负责对发行人业务和财务等方面的尽职调查；拟定财务核查的具体
2015 年 1 月
方案；指导与跟踪相关走访取证工作的具体进度；撰写招股说明书
闫明 -3 月；2016
业务和技术、财务会计信息与管理层分析等章节；整理、归档财务
年 2 月-4 月
会计信息工作底稿。
2016 年 4 月
主要参与对发行人财务会计信息的尽职调查；参与撰写招股说明书 -6 月；2016
郭少春 财务会计信息与管理层分析等章节；整理、归档财务会计信息工作 年 7 月-9
底稿。 月；2017 年
1 月-3 月
（五）补充 2016 年半年报、半年报审计数据以及财务核查的主要过程
依据发行人 2016 年 1-6 月半年报情况并根据《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和证监会《会计监管风险
提示 1-4 号》相关文件的要求，保荐机构组织发行人律师、申报会计师对发行人
2016 年 1-6 月相关事项进行了核查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，对报告期内的信息在
招股说明书中进行了披露。
1、保荐机构进行的主要核查事项
13
对发行人 2016 年 1-6 月的基本情况、业务、同业竞争与关联交易、公司治
理、财务会计信息等方面进行了核查。
2、取得的相关重要证明文件
根据核查的实际情况，对发行人客户、供应商进行了实地走访或视频访谈，
取得了客户、供应商的确认与声明，并形成访谈记录；对发行人客户、供应商进
行了独立函证并获取回函；取得并查阅发行人及控股股东、实际控制人控制的其
他企业的银行对账单；获取发行人的合法合规证明；对新增股东姚炜华、宁波兴
富先锋投资合伙企业（有限合伙）进行了访谈。
（六）补充 2016 年年报、2016 年年报审计数据及财务核查过程
依据发行人 2016 年年报情况并根据《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）、《关于
做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管
函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和证监会《会计监管风险提示 1-4 号》
相关文件的要求，保荐机构组织发行人律师、申报会计师对发行人 2016 年度相
关事项进行了核查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》的要求，对相关信息在招股说明书中进行了
披露。
1、保荐机构进行的主要核查事项
对发行人 2016 年的基本情况、业务、同业竞争与关联交易、公司治理、财
务会计信息等方面进行了核查。
2、取得的相关重要证明文件
根据核查的实际情况，对发行人客户、供应商进行了实地走访，取得了客户、
供应商的确认与声明，并形成访谈记录；对发行人客户、供应商进行了独立函证
并获取回函；对发行人的终端销售情况进行了核查，实地走访了发行人的终端客
户，取得了终端客户的说明；取得并查阅发行人及控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的银行流水；实地走访发行人的主管部门，获取发行人的合法合规
证明；取得控股股东及其控制的其他企业相关主管部门开具的合法合规证明。
（七）补充 2017 年半年报审计数据及财务核查过程
14
依据发行人 2017 年半年报情况并根据《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）、《关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监
管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和证监会《会计监管风险提示 1-4
号》相关文件的要求，保荐机构组织发行人律师、申报会计师对发行人 2017 年
半年度相关事项进行了核查，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，对相关信息在招股说明书中
进行了披露。
1、保荐机构进行的主要核查事项
对发行人 2017 年 1-6 月的基本情况、业务、同业竞争与关联交易、公司治
理、财务会计信息等方面进行了核查。
2、取得的相关重要证明文件
根据核查的实际情况，对发行人客户、供应商进行了实地走访，取得了客户、
供应商的确认与声明，并形成访谈记录；对发行人客户、供应商进行了独立函证
并获取回函；取得并查阅发行人及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
银行流水；取得发行人相关主管部门开具的合法合规证明；取得控股股东及其控
制的其他企业相关主管部门开具的合法合规证明。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行事业部下设的质控综合部，质控综合部
指定两名审核人员唐洪广、刘永杰负责对本项目进行审核。
2、现场核查次数及工作时间
2016 年 5 月 18 日至 20 日，质控综合部委派唐洪广、刘永杰对世纪天鸿首
发申请项目进行了为期 3 天的实地调查和现场审核。期间，2 名审核人员考察了
发行人的业务经营及管理情况，实地走访了发行人经营场所及物流中心，与发行
人董事长、总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员进行了座谈，审查
了项目组全套工作底稿，就关注的问题与项目组、发行人及其他中介机构进行了
15
沟通，并针对工作底稿不完善的地方和招股说明书中表述不明晰的相关内容提出
了相应修改意见。
（二）内核小组审核项目情况
1、内核小组成员构成情况
本保荐机构证券发行内核小组由内部专业人员和聘请的有关外部专家共计
7 人组成，其中有 7 名委员参加了 2016 年 6 月 20 日召开的世纪天鸿首发项目内
核会议，内核组成员具体构成如下：
组 长：毕劲松（首创证券总经理）
内部成员：毕劲松、周桂岩、王剑辉、唐洪广；
外部成员：高忻、叶金福、娄爱东。
2、内核小组会议时间
2016 年 6 月 20 日，本保荐机构内核小组成员以集体讨论的形式对本次证券
发行项目进行了审核。
3、内核小组成员意见及表决结果
由于娄爱东委员在发行人律师北京市康达律师事务所任职，在表决时回避，
参与本次内核会议的 6 名内核小组成员一致认为世纪天鸿符合首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件，具有良好的发展前景，同意将世纪天鸿首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件上报中国证监会审核。
五、问核实施情况
在尽职调查期间，本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一
步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的有关规
定，逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业板）》，对发
行人主体资格、发行人独立性、发行人业绩及财务资料、发行人的规范运作、内
部控制或公司治理的合规性、发行人其他影响未来持续经营及不确定事项的相关
事项进行了独立核查，采取的核查方式包括走访、访谈、查阅有关资料、函证、
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索等。
通过实施问核工作，本保荐机构及保荐代表人进一步做好了本次证券发行项目的
尽职调查工作，有效提高了保荐工作质量。
2016 年 6 月 20 日，内核负责人主持了项目内部问核程序，询问了项目的尽
16
职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过
程和核查结果。保荐人刘侃巍、刘宏就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表（创业板）》逐项问核，誊写该表所附承诺事项后并签字确认；保荐业务负
责人和保荐业务部门负责人刘侃巍在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表（创业板）》上签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（创业
板）》详细内容参见本保荐工作报告附件。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，项目组对发行人股东中是
否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
经核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的最新股东名册，公
司目前有 22 名股东，其中 4 名机构股东、18 名自然人股东，4 名机构股东分别
为北京志鸿教育投资有限公司、浙江伟星创业投资有限公司、宁波兴富先锋投资
合伙企业（有限合伙）、北京金成博石投资有限公司。对于 4 名机构股东，项目
组执行了如下核查方式：
（1）核查机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议；
（2）核查机构股东所出具的调查表、声明；
（3）核查私募投资基金及其管理人提供的私募投资基金备案证明，查询中
国证券投资基金业协会（www.amac.org.cn）公示信息。
经核查，北京志鸿教育投资有限公司、浙江伟星创业投资有限公司、北京金
成博石投资有限公司均采用自有资金投资，不属于私募投资基金和私募投资基金
管理人；宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，管理人为
西藏兴富投资管理有限公司，宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）及其管理
人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案，宁波兴
富先锋投资合伙企业（有限合伙）的备案编号为 SK1575，西藏兴富投资管理有
限公司的备案编号为 P1015277。
综上，发行人股东宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基
金，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理了私募投资基金备案
17
程序。发行人股东北京志鸿教育投资有限公司、浙江伟星创业投资有限公司、北
京金成博石投资有限公司不属于私募投资基金或管理人，无需履行私募投资基金
备案程序。
七、关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者的合法权益。
八、关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意
见
发行人就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟定了相
关填补措施，公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，并经公司董事会、股
东大会审议通过。
保荐机构认为，发行人预计的即期回报摊薄情况合理，并切实制定了相应填
补即期回报措施，发行人的董事和高级管理人员出具了承诺，上述事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
本保荐机构查阅了发行人签订的业务合同，访谈发行人高级管理人员，了解
审计截止日后经营情况、与客户及供应商的合作情况，查看审计截止日后公司财
务数据，抽查期后业务单据，包括订单、批销单、代理商报送的库存清单、第三
方物流公司签收单等，查看银行流水及对账单，核查其他可能影响投资者判断的
重大事项。
经核查，本保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，发行人主营业务、
经营模式、主要存货的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模和销售价格、
主要客户和供应商、主要税收优惠政策等均未发生重大变化，公司管理层及主要
核心人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未
18
出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
（一）关于发行人控股子公司天梯志鸿所持电信与信息服务业务经营许可
证的问题
1、主要问题
项目组经调查发现，天梯志鸿在申办电信与信息服务业务经营许可证时，未
按当时的有关规定，取得教育行政主管部门的事前审批。根据国家教育部 2000
年 7 月下发的《教育网站和网校暂行管理办法》（教技[2000]5 号），凡在中华人
民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查
批准后方可开办；根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月 25 日中华人
民共和国国务院令第 292 号），从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗
器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部
门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门
审核同意。
2016 年 2 月 3 日，国务院下发《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施
行政审批事项的决定》（国发[2016]9 号），其中第 12 项为“教育网站和网校审批”，
原审批部门为“省、市、县级教育行政部门”。根据该决定，教育行政部门目前不
再受理关于办理教育网站或网校的审批事项。
虽然教育网站和网校的行政审批事项已取消，但上述网站在注册时未取得教
育行政主管部门审批的行为，不符合当时国务院《教育网站和网校暂行管理办
法》、《互联网信息服务管理办法》等法规的规定。这意味着，在 2016 年 2 月 3
日国务院取消教育网站和网校的行政审批事项之前，天梯志鸿所运行的上述教育
类网站存在不合规的情形。
经向世纪天鸿和天梯志鸿了解，天梯志鸿在报告期内不存在受到通信管理部
门的处罚事项；同时，项目组与发行人律师派专人分别于 2016 年 4 月 13 日、2016
年 6 月 8 日赴北京市通信管理局、北京市教育委员会，欲就天梯志鸿在报告期内
运行上述教育网站是否合规及是否受过相关处罚的问题进行调查了解，但北京市
19
通信管理局、北京市教育委员会有关人士均表示不接受访谈。
2、解决措施
天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的 ICP 许可证，但北京市通
信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进行中，故暂未受
理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016 年 6 月起暂停运营教育类
网站，待新的 ICP 许可证办理后再行开通运营。
控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许可范围
运行教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天梯志鸿
带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承
担。
（二）关于控股股东间接参股发行人子公司天梯志鸿的问题
1、主要问题
多百教育系志鸿教育及王子荣等 17 名自然人出资设立。设立时股权结构如
下：
股东名称或姓名 认缴出资（万元） 持股比例
志鸿教育 33.00 36.67%
陈亭亭 0.30 0.33%
关春红 0.30 0.33%
黄伟 18.00 20.00%
贾玉星 0.30 0.33%
李岚 0.30 0.33%
刘向峰 4.50 5.00%
刘云锋 5.10 5.67%
孙金锋 6.24 6.93%
孙婷 0.50 0.56%
汤立德 0.50 0.56%
童长贵 1.26 1.40%
王学敏 0.30 0.33%
王学智 1.50 1.67%
王子荣 9.00 10.00%
吴爱平 8.10 9.00%
张建花 0.30 0.33%
张伟 0.50 0.56%
合计 90.00 100.00%
注：截至 2015 年末，上述股东均未实缴出资。
2015 年 11 月，公司董事会、股东大会审议通过公司将所持天梯志鸿 30%股
20
权（90 万元出资额）以每元出资 1 元的价格合计 90 万元转让给多百教育。后经
协商，2016 年 3 月，上述股权转让方案调整为公司将持有的天梯志鸿 18.83%股
权（56.5 万元出资额）以 56.5 万元价格转让给多百教育，其他事项均保持不变。
因多百教育主要股东为志鸿教育，上述出售天梯志鸿股权导致控股股东志鸿
教育通过多百教育间接参股天梯志鸿。
2、解决措施
经项目组、发行人律师和发行人审慎研究，为避免可能带来的利益冲突，控
股股东志鸿教育决定退出多百教育，于 2016 年 3 月将其所持多百教育的全部认
缴出资转让给黄伟（天梯志鸿核心人员之一），上述股权转让于 2016 年 4 月完成
工商变更登记。股权转让完成后，多百教育的股东持股情况如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占认缴出资的比例
陈亭亭 0.30 0.30 0.33%
关春红 0.30 0.30 0.33%
黄伟 51.50 18.00 34.95%
贾玉星 0.30 0.30 0.33%
李岚 0.30 0.30 0.33%
刘向峰 4.50 4.50 5.00%
刘云锋 5.10 5.10 5.67%
孙金锋 6.24 6.24 6.93%
孙婷 0.50 0.50 0.56%
童长贵 1.26 1.26 1.40%
王学敏 0.30 0.30 0.33%
王学智 1.50 1.50 1.67%
王子荣 9.00 9.00 10.00%
吴爱平 8.10 8.10 9.00%
张建花 0.30 0.30 0.33%
张伟 0.50 0.50 0.56%
合计 90.00 56.5 77.72%
注：汤立德同时将持有的多百教育 0.5 万元认缴出资转让给黄伟。
（三）清理、注销报告期内设立的关联公司和合伙企业
1、主要问题
报告期内，发行人及其关联方共同投资设立了如下有限责任公司和合伙企
业：
（1）淄博瀚文
报告期内，发行人与任志鸿、淄博鸿创、志鸿教育、淄博润州印业有限公司
21
共同设立了淄博瀚文，全体合伙人出资情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资（万元） 占认缴出资的比例
普通合伙人 任志鸿 500.00 5.00%
有限合伙人 世纪天鸿 4,500.00 45.00%
有限合伙人 淄博鸿创 1,300.00 13.00%
有限合伙人 志鸿教育 1,800.00 18.00%
有限合伙人 淄博润州印业有限公司 1,900.00 19.00%
合计 10,000.00 100.00%
注：全体合伙人未实缴出资。
（2）淄博鸿创
报告期内，志鸿教育、任志鸿共同设立了淄博鸿创，股权结构如下：
股东名称或姓名 认缴出资（万元） 占认缴出资的比例
世纪天鸿 200.00 20.00%
任志鸿 800.00 80.00%
合计 1,000.00 100.00%
注：全体股东未实缴出资。
在上述有限责任公司和合伙企业中，公司董事长任志鸿兼任淄博瀚文的执行
事务合伙人、淄博鸿创执行董事兼经理，且淄博瀚文的主要经营场所、淄博鸿创
的住所与公司住所一致。
2、解决措施
为解决上述事项造成的人员独立性、机构独立性问题，经审慎研究，淄博瀚
文和淄博鸿创于 2016 年 4 月办理了注销。
（四）关于淄博市国家税务局稽查局《税务处理决定书》（淄国税稽处【2013】
67 号）所涉事项的尽职调查
1、主要问题
2013 年 11 月 14 日，淄博市国家税务局稽查局向发行人下发《税务处理决
定书》（淄国税稽处【2013】67 号），认为公司 2012 年一项单笔销售合同的账
务处理不当，追缴发行人 2012 年度增值税 1,460,244.50 元、企业所得税 25 万元，
从上述滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金共计 15.21 万元，
公司已于 2013 年 11 月 18 日，缴清上述税款和滞纳金。
针对上述税务处理决定和补交税款及滞纳金是否属于重大违法违规行为的
问题，项目组与发行人律师一同派专人于 2016 年 2 月 25 日赴淄博市国家税务局，
22
该局有关人员表示淄博市国税局不予出具相关书面证明。
2016 年 2 月 25 日，淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具证明：世纪
天鸿在 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日按时申报，淄博高新区国税局未对其
进行违法违章处罚。
2、解决情况
根据《税务稽查工作规程》（国税发[2009]157 号）第五十五条规定，审理
部门区分下列情形分别作出处理：（一）认为有税收违法行为，应当进行税务处
理的，拟制《税务处理决定书》；（二）认为有税收违法行为，应当进行税务行
政处罚的，拟制《税务行政处罚决定书》。因此税务处理决定与税务行政处罚是
税务机关针对当事人税务违法行为进行稽查之后的两种不同处理方式，税务处理
决定不属于税务行政处罚。
根据《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》 国
税发[2007]39 号）规定，重大税收违法案件是指涉案税款数额达到一定标准或者
违法行为情节严重、有较大社会影响的各类税收违法案件。重大税收违法案件按
照查办形式分为组织查办案件和督促查办案件。上级税务机关督促查办的案件，
下一级税务机关应当组织查办。同时根据《国家税务总局关于印发<国家税务总
局大案要案报告制度（试行）>的通知》第四条规定，“下列案件应当自发现或者
接到之日起 10 日内向国家税务总局报告：（一）单位偷税、逃避追缴欠税数额
在 250 万元以上，个人（包括个体工商户）偷税、逃避追缴欠税数额在 50 万元
以上的”。
公司补缴税款系因账务处理不当所致，不存在偷税、逃税行为，因此上述事
项不属于重大税收违法行为，不构成重大违法违规行为，不会对公司本次发行上
市构成重大影响或法律障碍。
（五）关于申报前一年新增股东的尽职调查
1、最近一年新增股东情况
（1）基本情况
2015 年 12 月，吴渤通过证券交易系统二级市场1买入世纪天鸿 1 万股股份，
成为世纪天鸿股东。吴渤买入的 1 万股股份系世纪天鸿股东张立杰名下的股份。
1
世纪天鸿股票于 2015 年 9 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
23
2016 年 6 月，兴富先锋、姚炜华通过证券交易系统二级市场分别买入世纪
天鸿 330 万股、70 万股股份，成为世纪天鸿股东。兴富先锋、姚炜华合计买入
的 400 万股股份系世纪天鸿原股东常州金陵名下的股份，本次交易完成后，常州
金陵不再持有公司股份。
上述股权转让完成后，公司新增股东吴渤、姚炜华、兴富先锋持有公司股份
情况如下：
是否拥
股权转让前 股权转让后 转让价 转让后
有境外 转让时
股东名称 国籍 身份证号/营业执照号 持有公司股 持有公司股 格（元/ 持股比
永久居 间
份（股） 份（股） 股） 例
留权
2015 年
吴渤 中国 否 37230119810316**** 0 10,000 12.00 0.01%
12 月
2016 年 6
姚炜华 中国 否 15040419690409**** 0 700,000 7.40 1.00%
月
2016 年 6
兴富先锋 - - 91330201MA281YR32Q 0 3,300,000 7.40 4.71%
月
（2）新增自然人股东情况
新增自然人股东吴渤、姚炜华最近五年简历情况如下：
吴渤先生，2005 年至 2010 年 5 月任山东世纪天鸿书业有限公司销售经理，
2010 年 6 月至 2012 年 5 月任山东鸿文图书有限公司销售经理，2012 年 6 月至
2013 年 12 月任山东世纪天鸿书业有限公司销售经理，2013 年 12 月至今任山东
世纪天鸿文教科技股份有限公司销售经理。
姚炜华女士，2011 年 1 月至 2011 年 11 月任北京北方机动车检测场财务经
理，2011 年 11 月至 2012 年 6 月任北京国鑫控股集团有限公司财务总监，2012
年 6 月至 2015 年 11 月任北京国鑫典当有限公司副总经理，2015 年 12 月至今任
北京国鑫控股集团有限公司副总经理。
（3）新增机构股东情况
新增合伙企业兴富先锋基本情况如下：
宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 5 月 12 日，经营
场所为宁波象保合作区开发办公 1 号楼 211 室，执行事务合伙人为西藏兴富投资
管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2016 年 5 月 12 日至 2022 年
5 月 11 日止，经营范围为“实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收贷款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
24
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
兴富先锋属于私募投资基金，管理人为西藏兴富投资管理有限公司，兴富先锋及
其管理人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案，
宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）的备案编号为 SK1575，西藏兴富投资
管理有限公司的备案编号为 P1015277。
截至 2016 年 6 月，兴富先锋全体合伙人及出资比例如下：
认缴出资 实缴出
序 出资比
合伙人名称 身份证号/营业执照号 合伙人性质 额 资额
号 例（%）
（万元） （万元）
宁波韵升股份有限公
1 330200000031521 有限合伙人 10,000.00 6,000.00 20.00
司
西藏晟阳投资管理中
2 91540091MA6T11C68W 有限合伙人 6,500.00 3,900.00 13.00
心（有限合伙）
上海荷花股权投资基
3 91310000398725000P 有限合伙人 6,000.00 3,600.00 12.00
金有限公司
宁波君安控股有限公
4 330200000020060 有限合伙人 5,000.00 3,000.00 10.00
司
上海晨光创业投资中
5 91310120574174341X 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
心（有限合伙）
福建凤竹纺织科技股
6 913500006115251139 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
份有限公司
7 殷晓东 11022419660314**** 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
8 詹任宁 44252719690818**** 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
兴证投资管理有限公
9 91350128315764048H 有限合伙人 1,000.00 600.00 2.00
司
10 陈敬洁 35260119621010**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
11 邰立群 32102819700212**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
12 徐晓瑄 35050019710315**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
13 阮宇雄 35050019760202**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
14 吴晶 35010419711230**** 有限合伙人 600.00 360.00 1.20
15 王毅 35222619720509**** 有限合伙人 600.00 360.00 1.20
16 吴建利 33022219680806**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
17 袁成伟 32058319910724**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
18 迟睿峰 61011319880817**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
19 熊博 61010219771225**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
20 谢梓熙 35058319730929**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
21 陈奕霖 35058219761008**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
22 吴端雅 35050019511211**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
23 江志坚 35050019670513**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
24 陈志阳 35050019840206**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
25 向云鹏 11010519651002**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
26 丁清岈 35058219771202**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
27 蒋剑松 35050019630320**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
28 陈跃玉 35052119730221**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
25
29 骆妮娜 35052119711222**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
30 王丽芬 35058319760223**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
31 郭毓鸿 33100419930613**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
32 郑捷 35010219711224**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
33 李正炎 32061119620204**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
西藏兴富投资管理有
34 540091200016119 普通合伙人 100.00 60.00 0.20
限公司
合 计 - - 50,000.00 30,000 100.00
2、股权转让原因、价格及定价依据
（1）张立杰向吴渤转让 1 万股股份
张立杰向吴渤转让 1 万股系通过证券交易系统二级市场发生，由转让方与受
让方自主申报卖出与买入，转让价格为 12.00 元/股。
（2）常州金陵向兴富先锋、姚炜华转让 400 万股股份
常州金陵成立于 2010 年 8 月 5 日，营业期限为 2010 年 8 月 5 日至 2017 年
8 月 4 日，根据常州金陵出具的声明，常州金陵目前已进入退出管理期，故决定
转让其所持有公司的 5.71%股份，转让价格为 7.40 元/股，系转让方与受让方协
商确定。
3、核查方式及结论
项目组执行了以下核查手段：
（1）核查了常州金陵营业执照、合伙协议及修正案、出具的声明；
（2）新增自然人股东吴渤、姚炜华的身份证、出具的调查表及声明；
（3）新增机构股东兴富先锋的营业执照、合伙协议、出具的调查表及声明、
上级合伙人的营业执照/身份证；
（4）查询全国企业信用信息公示系统，核验兴富先锋及上级机构合伙人的
工商登记信息；
（5）通过证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查
询持有兴富先锋合伙份额的上市公司股权结构信息。
通过上述核查，项目组认为上述股权转让行为真实、有效，不存在任何以协
议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持世纪天鸿股份的情形，股
权受让方与其他股东及公司关联方不存在关联关系。
二、项目立项审核关注的主要问题及其落实情况
（一）请项目组关注世纪天鸿及子公司天梯志鸿是否具备开展业务所需的
26
全部业务资质、许可、审批等。
落实情况：
1、世纪天鸿开展业务所需的全部业务资质、许可、审批
世纪天鸿从事教辅等助学读物的策划、设计、制作与发行业务，具体包括
向出版社提供图书内容和发行经出版后的图书，具体涉及图书出版产业链中的内
容提供和发行环节。
在内容提供环节，世纪天鸿负责教辅图书内容的研发、制作与图书编辑，
不属于国家规定的行政许可事项，无需取得任何审批、许可资质。根据 2010 年
新闻出版总署下发的《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》，国家鼓
励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动，引
导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提供、项目合作、
作为国有出版企业一个部门等方式，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少
儿读物等专业图书出版活动。加强和改进服务，努力为非公有制文化企业持续快
速健康发展创造良好的政策环境和平等竞争机会。
在发行环节，公司以总发行商的角色，向出版社包销自己策划的教辅图书，
再以经销和代销方式批发给经销商和代销商。根据国务院 2014 年修订并颁布的
《出版管理条例》，我国对出版物经营实行行政许可制度，任何从事出版物经营
的单位和个体，均需取得相关行政主管部门核发的《出版物经营许可证》；根据
国家新闻出版广电总局、教育部、国家发展改革委 2015 年 8 月联合下发的《中
小学教辅材料管理办法》，中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、
取得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
世纪天鸿持有山东省新闻出版广电局核发的新出发（鲁）批字第 P0369C13
号《出版物经营许可证》，许可范围为图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售，
有效期至 2020 年 3 月 31 日。
综上，世纪天鸿具备从事现有业务所需的行政许可资质。
2、子公司天梯志鸿开展业务所需的全部业务资质、许可、审批
天梯志鸿所从事的业务涉及互联网出版、软件开发与销售和互联网信息服
务。
（1）互联网出版业务
27
根据 2016 年 2 月《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、中
华人民共和国工业和信息化部令第 5 号），从事互联网出版活动，必须经过批准。
未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。申请从事互联网出版业务，
应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、
自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
天梯志鸿已经批准并获得国家新闻出版广电总局核发的新出网证（京）字
216 号《互联网出版许可证》，许可范围为中国内地已正式出版的教育类图书内
容的网络（含手机网络）传播，有效期至 2016 年 12 月 31 日。
（2）软件业务
在软件业务方面，2010 年 3 月 19 日，经北京市经济和信息化委员会审核通
过，天梯志鸿取得《软件企业认定证书》（证书编号：京 R-2010-0075）。
（3）互联网信息服务业务
发行人控股子公司天梯志鸿注册有域名为 tantedu.com、easydulife.com、
e12edu.com 和 e12.com.cn 的互联网站，上述网站均为教育类，天梯志鸿就上述
网站向北京市通信管理局申请办理了京 ICP 证 100572 号电信与信息服务业务经
营许可证，但所许可的服务项目中不含教育。这意味着天梯志鸿运营上述教育类
网站与电信与信息服务业务经营许可证所许可的服务项目不符。
项目组经调查发现，天梯志鸿在申办电信与信息服务业务经营许可证时，未
按当时的有关规定，取得教育行政主管部门的事前审批。根据国家教育部 2000
年 7 月下发的《教育网站和网校暂行管理办法》，凡在中华人民共和国境内申报
开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办；
根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务院令
第 292 号），从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息
服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在
申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。
2016 年 2 月 3 日，国务院下发《关于第二批取消 152 项中央指定地方实施
行政审批事项的决定》（国发〔2016〕9 号），其中第 12 项为“教育网站和网校审
批”，原审批部门为“省、市、县级教育行政部门”。根据该决定，教育行政部门
目前不再受理关于办理教育网站或网校的审批事项。
28
虽然教育网站和网校的行政审批事项已取消，但上述网站在注册时未取得教
育行政主管部门审批的行为，不符合当时国务院《教育网站和网校暂行管理办
法》、《互联网信息服务管理办法》等法规的规定。这意味着，在 2016 年 2 月 3
日国务院取消教育网站和网校的行政审批事项之前，天梯志鸿所运行的上述教育
类网站存在不合规的情形。
经向世纪天鸿和天梯志鸿了解，天梯志鸿在报告期内不存在受到通信管理部
门的处罚事项；同时，项目组与发行人律师派专人分别于 2016 年 4 月 13 日、2016
年 6 月 8 日赴北京市通信管理局、北京市教育委员会，欲就天梯志鸿在报告期内
运行上述教育网站是否合规及是否受过相关处罚的问题进行调查了解，但北京市
通信管理局、北京市教育委员会有关人士均表示不接受访谈。
针对上述事项，天梯志鸿拟采取的措施如下：
天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的 ICP 许可证，但北京市通
信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进行中，故暂未受
理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016 年 6 月暂停运营教育类网
站，待新的 ICP 许可证办理后再行开通运营。
控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，倘若天梯志鸿因过去超许可范
围运营教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天梯志
鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承
担。
综上，天梯志鸿在互联网出版、软件开发和销售业务方面已取得所需的行
政许可及相关资质；在互联网信息服务业务方面，天梯志鸿虽已取得《电信与信
息服务业务经营许可证》，但实际业务与许可范围不符，天梯志鸿已暂停运营相
关网站并加紧办理新的许可证。
（二）请项目组关注世纪天鸿产品推广的合法合规性以及天梯志鸿经营模
式的合法合规性。
落实情况：
1、关于世纪天鸿产品推广的合法合规性
项目组收集整理了国家关于教辅行业的全部法律和法规，并进行了认真学
习和研究；对与公司的业务模式，特别是销售模式及相关业务合同进行了深入尽
29
职调查；向公司主管销售业务的高级管理人员和财务负责人就相关问题进行了深
入了解。
我国教辅行业的参与者及市场销售品种众多，同教材相比，行业门槛低，呈
现了充分的市场化，由于较大的市场容量及稳定的市场需求，竞争日趋激烈，为
此，教辅企业对自身的产品进行市场推广是非常必要的。
市场推广指通过产品说明会、推介会、培训、广告、网络宣传等形式对公司
的品牌、产品和形象进行宣传推广。公司可进行自主推广，同时结合各地业务实
际开展情况，部分地方实行推广工作外包，由合作的推广商负责。
公司的业务定位是图书总发行商，销售模式为经销和代销，销售市场覆盖
我国 30 个省份，公司通过不断扩展和优化经销和代理渠道，以谋求教辅图书业
务的持续稳步发展。从自身的定位来看，需要与外部机构合作，由推广商负责具
体销售区域的市场推广工作。
项目组访谈了公司零售事业部和征订事业部负责人，两位销售部门负责人
均表示，自教辅新政发布以来，公司严格遵守国家和行业规定，未进校宣传、推
荐和推销教辅材料，未强制或变相强制学校或学生购买任何教辅材料。
在自觉规范自身业务活动行为的同时，公司也约束和规范合作推广商的行
为。公司在与推广商的业务合同中明确规定：“（推广商）不得以任何形式强制
或变相强制学校或学生购买任何教辅材料；不得进入学校宣传、推荐、搭售和推
销任何教辅材料；不得与教育行政主管部门、学校、老师进行地下交易和一切形
式的商业贿赂行为；不得伙同学校有关人员要求学生到指定书店购买中小学教辅
材料”。
综上可见，公司已主动规范自身及业务合作方的销售行为，不存在直接或
间接与学校合作的情况及违规推广的情形。
2、天梯志鸿的经营模式的合法合规性
为顺应教育信息化以及教辅行业未来发展趋势，天梯志鸿积极探索在线教
育业务，成为公司传统教辅图书业务的辅助与补充，为公司未来业务升级和转型
打好基础。
报告期内，天梯志鸿主要经营模式是基于公司教辅图书等助学读物内容策
划基础上开发数字化产品和相关教学和学习软件。同时，通过开办运营相关教育
30
类网站积极探索在线教育业务，但尚处于发展的初期。
在互联网出版方面，天梯志鸿持有互联网出版许可证，该项业务合法合规；
在软件开发方面，已取得软件企业认定证书，该项业务合法合规；在互联网信息
服务业务方面，因运营教育类网站与电信与信息服务业务经营许可证所许可的服
务项目不符存在瑕疵，但公司已暂停运营相关网站并积极申办新证，待取得新证
后再开通运营。
（三）请项目组关注子公司天梯志鸿在线教育业务与世纪天鸿教辅图书发
行和策划服务业务的关联性，在线教育业务是否会对世纪天鸿业务产生冲击，
现有管理团队及管理能力是否充分实现上述业务的有机结合。
落实情况：
世纪天鸿的主营业务包括教辅图书策划及发行、教育信息化业务两部分，
从收入结构来看，教辅图书策划及发行业务占据了主导地位，是公司利润的主要
来源。天梯志鸿的主要业务是将公司所策划的教辅图书内容进一步数字化、信息
化，通过互联网拓展线上业务，属于传统教辅图书业务的延伸，公司作此业务布
局，旨在顺应我国数字出版和教育信息化的未来发展趋势，谋求实现线上、线下
有机互动的格局，使公司发展成为全方位、立体化的教学解决方案提供商。关于
世纪天鸿上述业务布局的关联性，我们已作深入调研。
从目前来看，天梯志鸿开展的在线教育业务尚属于发展初期，属于教辅图
书业务的延伸，目前业务规模小，尚处于探索中。从我国中小学的教学授课模式、
教育考试制度等因素来看，纸质教材、教辅仍将长期存在，且需求稳定、刚性强，
在线教育业务不会对世纪天鸿从事的教辅图书发行业务产生冲击。
从业务团队来看，世纪天鸿和天梯志鸿拥有各自完整的管理团队和业务团
队，与现有的业务规模相适应，并在长期的磨合与业务互动中，实现了教育信息
化业务与教辅图书发行和策划服务的有机结合。
天梯志鸿的未来规划是积极拓展现有数字化及软件开发业务，同时，加强
在线教育技术的积累与储备，为公司未来业务升级和转型提供保障。
（四）请项目组关注世纪天鸿存货根据库龄长短计提跌价准备的合理性及
报告期内存货跌价准备计提的充分性。
落实情况：
31
世纪天鸿将图书分为常销类（智慧背囊、时文选粹、教案等）和非常销类（当
季同步教辅类图书）两大类。报告期各期末，公司对库存图书进行全面清查并实
行分年核价，采用库龄分析法计提存货跌价准备。
公司按照库龄分析法计提存货跌价准备的比例情况如下：
库龄 常销类计提比例（%） 非常销类计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 15 30
2-3 年 50 70
3 年以上 100 100
公司根据所属行业、主营业务、业务模式等因素，选择与公司业务模式相近
的同行业上市公司天舟文化（证券代码：300148）进行对比分析。
（1）天舟文化存货跌价准备的计提政策
结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，天舟文
化将图书分为常销类、非常销类两大类。每期期末，对库存图书进行全面清查并
实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备：
对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不
计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计提 3%的存货跌价准备，2-3 年以上按
图书总定价计提 5%的存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价
准备。
在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全
额计提存货跌价准备。对社科类、青春类等非常销类图书按库龄不同，库龄 1-2
年库存社科类、青春类等常销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书
库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
经核查，同行业上市公司天舟文化期末按照库存图书的库龄计提存货跌价准
备，公司与其是一致的，也是按照库存图书的库龄计提存货跌价准备。
（2）公司与天舟文化存货跌价准备计提比例的对比分析
根据天舟文化招股说明书中的披露，图书成本约占图书定价的 25%—35%。
天舟文化存货跌价准备大致换算为按成本的计提比例后，公司与天舟文化对于常
销类图书计提存货跌价准备比例如下：
库龄 公司计提比例（%） 天舟文化计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
32
1-2 年 15 9
2-3 年 50 15
3 年以上 100 30
公司与天舟文化对于非常销类图书计提存货跌价准备比例如下：
公司计提 天舟文化教辅图书计提比 天舟文化社科类、青春类
库龄
比例（%） 例（%） 等非常销图书计提比例（%）
1 年以内 当季教辅和纸质期刊不计
0 0
（含 1 年，下同） 提存货跌价准备
1-2 年 30 过季同步教辅和纸质期刊 30
2-3 年 70 扣除图书总定价 3%全额计 60
提存货跌价准备（约为其库
3 年以上 100 60
存成本的 90%）
经与同行业上市公司天舟文化存货跌价准备计提比例进行比较，发现公司常
销类图书存货跌价准备计提比例高于天舟文化常销类图书存货跌价准备计提比
例；公司非常销类图书存货跌价准备计提比例高于天舟文化社科类、青春类等非
常销类图书存货跌价准备计提比例；库龄 1-3 年的存货跌价准备计提比例低于天
舟文化教辅图书存货跌价准备计提比例。
通过比较世纪天鸿与同行业上市公司天舟文化存货跌价准备的计提比例，两
者之间差异较小，公司存货跌价准备的计提是充足的。
综上所述，公司按照库存图书的库龄计提存货跌价准备与同行业上市公司天舟
文化一致；按照库龄计提存货跌价准备的比例与同行业上市公司天舟文化差异较小。
公司根据库存图书的库龄计提存货跌价准备合理，存货跌价准备的计提充足。
三、质控综合部门现场检查关注的问题及其落实情况
（一）关于收入确认原则的问题
1、主要问题
世纪天鸿主营业务收入包括图书发行、策划服务及教育信息化三类，公司根
据业务类型不同分别确定了各业务的收入确认原则，请项目组结合公司具体商业
模式、业务流程、教辅图书业务特点及公司的实际操作分析各类业务收入确认具
体原则是否符合《企业会计准则》的规定？报告期内是否存在提前确认收入的情
形？报告期内是否存在图书退换货情形，公司是如何进行会计处理的？是否影响
收入确认原则的谨慎性？
2、落实情况
33
项目组与申报会计师、公司财务负责人共同对公司收入确认的原则进行了分
析，并对教辅图书购销合同、物流配送服务协议等进行了查验。
（1）关于公司不同业务模式收入确认原则的具体分析
①关于图书发行业务收入确认原则的具体分析
A、经销模式下，发行人以批销单和第三方物流公司的签收单作为确认收入
的依据，而不是以经销商出具的验收单作为收入确认的依据，主要原因是部分经
销商（主要是新华书店）收货后不予出具验收单，即使经销商出具验收单发行人
也不能及时获得。具体分析如下：
经销模式下，接到经销商的订单后，发行人根据经销商所报订单的要求，按
时、保质、足量的将产品发送至经销商指定的地点。教辅新政施行后，上目录教
辅产品由各学校统一汇总后向新华书店征订，新华书店汇总后再向发行人下达订
单。发行人根据经销商所报订单的要求出库发货，数据较为准确。因为图书是由
出版社审校后方可出版发行，除运输过程中极少量的图书出现破损或因缺页的现
象需要进行调换外，不存在退货情况，且不像工业产品按订单发货后，尚需较为
复杂的技术检测、安装、调试等验收程序。项目组对报告期内的经销商退货数据
进行了统计，平均退货率为 2.51%。由于发行人与部分新华书店签订的合同属于
新华书店的制式合同，合同中虽格式化约定了“货物的毁损、灭失的风险，在交
付之前由供货商承担”、“正常发货费用和在途损失均由供货商承担”等条款，但
在业务合作过程中，并未发生过上述情况。依据发行人多年的经验，图书作为特
殊商品自交付给第三方物流公司到客户验收的期间内发生毁损的几率很低，可以
认定风险和报酬已经转移。
经销商主要为各地新华书店，而新华书店的管理流程较为复杂。部分省份由
省店统一负责与公司结算，而货物则要求发行人直接发往县市店，县市店收货后
反馈给省店，由省店核对确认收货，其确认周期较长，一般当月发货后两个月左
右才能收到省店的验收单，个别省份的收货回执确认周期更长；部分发货量较少
的订单，第三方物流公司以配送方式送货居多，且存在中转、分包送货的情况，
收到收货回执的时间要更长一些。在实际操作过程中，部分经销商的验收单延迟
时间较长，部分经销商不给出具验收单，使得发行人以验收单作为确认收入的时
点比较困难。依据实质重于形式的原则，以发货作为确认收入的时点可以更好的
反映发行人的实际情况。
34
报告期内，发行人的图书发行业务遍布 30 个省份，客户平均每年 775 家，
每年在销图书的品种约 12000 个，每月处理的批销单约为 3800 多笔，具有客户
分布范围广、客户数量多、产品品种多、订单数量多的特点。目前发行人图书的
进销存及销售收入都由益华系统按月自动计算，并与财务软件通过接口自动结转
生成销售收入确认凭证。保荐机构及申报会计师认为基于发行人现有系统自动计
算收入的过程清晰且可验证，杜绝了人为操作调剂收入数据的可能性。
发行人客户遍布全国各地，实际发货期不一样，最短 1 天到货，最长 7 天到
货。根据客户所在地区的远近，统计出 2013 年末、2014 年末及 2015 年末，发
行人已发货预计客户未收到货的金额分别约为 2,191.30 万元、2,611.20 万元及
2,998.49 万元，占当期图书发行收入的比重分别为 8.76%、8.81%及 8.54%，发货
金额及占比都比较稳定，从报告期内的实际情况看，年初年末发出图书但客户未
收货的金额变动不大，并不存在提前确认收入的主观动机。通过对期后退货情况
的核查，未发现大批量退货的现象。项目组及申报会计师向经销商发送了询证函、
核查期后回款情况及实地走访等，未发现发行人存在期末集中发货提前确认收入
的情况。
根据发行人所处行业的特点及客户性质，存在部分客户（主要是新华书店）
收货后不予出具验收单以及即使对方出具验收单但第三方物流不能及时反馈给
发行人，从而发行人在发货后不能及时拿到所有验收单，导致无法以验收单作为
收入确认的时点。如果以取得客户的验收单或者异议期结束后作为收入确认的时
点，将会存在较大的财税核算差异（即税务上作为收入申报纳税，但会计上尚未
确认收入）等诸多问题，不能公允反映企业真实的经营状况和经营实质；异议期
结束后只能由发行人财务人员单笔逐一核实调整，而人工控制的准确性、有效性
都不如系统自动化处理。发行人对每个客户都配有专门的客服人员，从接收订单
到货物发出以及收货确认都与客户保持随时联系，期后基本不存在客户对收货有
异议的现象，且客户均按时回款。基于发行人的实际业务特点，并根据《企业会
计准则》实质重于形式的原则，项目组认为以验收单为确认依据在实际操作中存
在实际困难，基于会计核算的重要性和经济性，发行人采用现行做法更为妥当，
即依据批销单和第三方物流公司的签收单作为确认收入的依据，可以更好的反映
企业的经营情况。
综上所述，由于存在发行人在发货后无法及时获得或根本收不到验收单的情
35
形，因此，发行人难以在形式上按照合同的约定在收到验收单时确认收入；而发
行人依据批销单和第三方物流公司的签收单作为确认收入的依据，符合公司图书
发行业务的实际运作情况，符合《企业会计准则》中实质重于形式的原则，能够
反映企业的经营情况。
B、代销模式下，公司在发出商品时不确认收入，而是在收到代销商的销售
清单时确认收入的实现，与商品代销方式确认收入的惯例一致，符合《企业会计
准则》的规定。
②策划业务收入确认原则的具体分析
发行人与出版社签订的合同中对策划费计算方法进行了约定，即策划费收入
=实际销售策划图书码洋*约定的策划服务费比例。期末，出版社向发行人提供策
划图书的销售清单，发行人依据合同约定的计算方法计提策划业务收入。
每月月末，发行人客服人员从出版社获取当月策划图书销售明细表；每年年
底，出版社向发行人提供当年度策划图书销售明细表。该种情况下，说明策划图
书已经实际销售，依据合同约定，策划业务的经济利益很可能流入企业，且金额
能够可靠计量。项目组依据实质重于形式的原则及权责发生制原则，认为发行人
策划业务收入的确认原则是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
③教育信息化业务收入确认原则的具体分析
子公司天梯志鸿将自主研发的学习软件等销售给客户，销售模式为直销。报
告期内，教育信息化业务占主营业务收入的比重分别为 0.95%、0.80%和 1.48%，
占比较小，公司在将学习软件等产品销售给客户并经客户确认后，公司确认收入，
符合《企业会计准则》的规定。
（2）报告期内退换货情况分析
经销方式下，公司依据批销单和第三方物流公司的签收单确认收入，对于约
定可退货的交易，经销商可在约定的退货率范围内向公司退货。公司与经销商签
订的图书供销合同中对退换货做了约定，具体情况如下：
“（一）双方对部分产品约定了一定的退货率，退货率通常在2%-5%之间；
（二）实际形成的退货率超出约定可退货率的部分，经销商需向公司支付补
偿金；
（三）因图书质量存在问题需要退换货的，公司应全部无条件退换；
（四）因公司延期供货造成学校退货的品种，公司应无条件接受退货，不包
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含在约定的可退货比例之内。
（五）退货前，经销商应先向公司发出退货通知，公司在收到退货通知后及
时回复经销商。经销商应在公司同意退货后及时将应退的出版物运寄给公司，公
司收到退货确认后要将确认函传真至经销商存档保留。”
实际操作过程中，因经销方式下以征订为主，公司的客户主要为地方新华书
店和大型的民营图书经营企业，其向公司下达的订货数量系学校根据学生数量和
购书需求汇总所得，报订数据相对准确，但可能因为少量图书外表破损、印刷问
题或者学生转学等原因产生向公司的少量退货，导致与最终销量存在一定差异。
报告期内，经销商向公司退换货的具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
退货图书对应销售收入 509.83 852.91 743.96
图书发行收入 25,014.07 29,650.85 35,111.95
占比 2.04% 2.88% 2.12%
报告期内，退回图书对应的销售收入占当期图书发行收入的比重分别为
2.04%、2.88%和2.12%，占比较低。
对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的
销售成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）关于公司收入确认的谨慎性
项目组执行了以下程序：
①核查报告期内公司确认收入的会计政策，核查后发现报告期内未发生变
更；
②项目组对报告期内公司与客户签订的框架合同进行了查看，估算公司当年
的营业收入，并与审计后的营业收入进行比较；
③项目组对报告期内公司营业收入的变动进行分析，核实收入增加的原因是
否真实、准确；
④项目组查看收入确认时的附件，检查批销单和签收单是否齐全；
⑤核查资产负债表日前后五天且金额大于20万元的发货单据，将应收账款和
收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后
五天且金额大于20万元的凭证，与发货单据核对，以确定是否存在跨期现象；
⑥核查资产负债表日前后的销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常；
37
⑦核查资产负债表日后所有的销售退回记录，确定是否存在提前确认收入的
情形；
经核查，报告期内经销方式下，公司严格依据批销单和物流公司的签收单确
认图书发行收入，未发现公司存在提前或推迟确认收入的情形，公司的收入确认
原则是谨慎、合理的。
（二）关于市场推广费的问题
1、主要问题
2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司销售费用明细中，市场推广费分别
为 499.96 万元、660.40 万元和 1,568.46 万元，波动较大；另外，公司主营业务
成本构成中，策划服务业务成本亦包含推广费。请项目组结合公司销售模式、业
务类型及行业特点分析公司推广费用计入期间费用和主营业务成本的确认依据
和确认时点各是什么？是否存在跨期确认费用的问题？公司推广费用的会计核
算是否符合《企业会计准则》的规定？
2、落实情况
（1）关于公司推广费用计入期间费用和主营业务成本的确认依据和确认时
点的分析
项目组核查了发行人与推广商签订的推广合同，对报告期内推广费明细进行
了汇总统计，并会同发行人财务负责人和申报会计师就推广费的确认情况等进行
了分析。
我国教辅行业的参与者及市场销售品种众多，同教材相比，行业门槛低，呈
现了充分的市场化，由于较大的市场容量及稳定的市场需求，竞争日趋激烈，为
此，教辅企业对自身的产品进行市场推广是非常必要的。发行人在图书内容策划
和图书发行环节，均存在向与其合作的推广商支付推广费的情形。
在内容的策划环节，根据发行人与出版社的合同约定，对于部分策划服务业
务，由公司负责图书推广；在图书发行环节，在与新华书店的业务合作中，部分
图书的推广工作由发行人负责。发行人的销售模式分为经销和代销，销售市场覆
盖我国 30 个省份，从自身的定位来看，需要与外部机构合作，由推广商负责具
体销售区域的市场推广工作。因此，报告期内存在向推广商支付推广费的情形，
并且随着教辅行业竞争日趋激烈，发行人在近年来也加大了市场推广力度。
38
①策划服务业务中的推广费计入策划业务成本的确认依据和确认时点
在内容策划业务中，发行人客服人员定期与出版社确认当月图书的销售码
洋，发行人按照与出版社约定的收费比例确认收入，同时按照与推广商约定的支
付比例确认推广费并计入内容策划业务的成本。
对于需要发行人进行推广的内容策划业务，发行人进行推广服务与取得策划
收入之间存在直接关系，计入成本能够更加准确的反映出该项业务的毛利率，符
合《企业会计准则》的规定。
②图书发行环节的推广费计入销售费用的确认依据和确认时点
在图书发行环节，作为图书总发行商，采取经销和代销两种模式从事图书销
售业务。经销模式是发行人选择地方新华书店和其他大型民营图书经营企业为经
销商，由经销商以“买断”的方式向公司购进已出版的教辅图书，在各自的区域采
取征订方式进行销售；代销模式是发行人选择地方民营图书经营企业为代理商，
根据代理商提供的订货信息向代理商铺货，教辅图书产品主要流向地方实体书
店，实现销售。
在图书的推广过程中，发行人与推广商进行合作，推广商按照合同约定进行
相应的推广工作，发行人按照合同约定向其支付推广费，确认销售费用。
推广商进行的推广工作是发行人为了销售商品所发生的经济利益的流出，不
能按照产品进行归集，符合费用确认依据，符合《企业会计准则》的规定。
（2）关于报告期内销售费用是否跨期的分析
项目组针对销售费用是否存在跨期现象进行了核查，核查程序如下：
①查看报告期内公司与推广商签订的推广合同，核查合同中约定的推广商提
供推广服务的期间；
②获取报告期内公司销售费用明细表，复核其加计是否正确，并与报表数、
汇总数进行核对；
③比较报告期内销售费用的构成，发现销售费用主要由销售人员工资、发货
费用和市场推广费构成，三项合计约占销售费用的80%左右；
④获取报告期内公司的工资明细表与计入销售费用的工资进行核对；
⑤获取报告期内公司与货运公司签订的运输合同并检查运输单号和发货单，
计算运输费，与销售费用中的发货费用核对；
⑥获取报告期内推广费明细表，核实报告期内推广费金额并与计入销售费用
39
的推广费核对；针对报告期内大额推广费，查看合同签订日期，发票开具日期；
⑦分析报告期内销售费用占收入比重变化的原因，并与会计师、公司财务总
监进行沟通，予以核实；
⑧抽取资产负债表日前后5天的凭证，查看第三方物流开出的签收单，实施
截止测试，未发现异常迹象。
根据推广合同，推广期间与公司的财务年度相对应；推广商提供的推广工作
服务于当期公司的图书发行业务。经核查，推广商按照合同约定的方式提供服务
后，公司及时记账，未发现跨期记账的情形。
四、内核小组会议关注的主要问题及其落实情况
（一）关于天梯志鸿电信与信息服务业务经营许可证的问题
1、主要问题
发行人控股子公司天梯志鸿虽然取得了北京市通信管理局申请颁发的京
ICP 证 100572 号电信与信息服务业务经营许可证，但所许可的服务项目中不含
教育，天梯志鸿运营上述教育类网站与电信与信息服务业务经营许可证所许可的
服务项目不符。在 2016 年 2 月 3 日国务院取消教育网站和网校的行政审批事项
之前，天梯志鸿所运行的上述教育类网站存在不合规的情形。由于行业主管部门
北京市通信管理局、北京市教育委员会均不同意接受访谈，对这个问题的解决方
案就是：1）天梯志鸿已于 2016 年 6 月暂停运营教育类网站；2）积极向北京市
通信管理局申请办理新的 ICP 许可证，待新的 ICP 许可证办理后再行开通运营；
3）控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿对上述事项可能造成的经济损失出具
承诺函。
项目组和发行人律师须在相关申请文件中详细分析并披露天梯志鸿上述不
合规情形可能带来的法律后果和可能的经济影响。
2、落实情况
（1）天梯志鸿上述不合规情形可能带来的法律后果
根据《教育网站和网校暂行管理办法》（教技[2000]5号）第八条规定，凡
在中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申
请，经审查批准后方可开办。已开办的教育网站和网校，如未经主管教育行政部
门批准的，应及时补办申请、批准手续。未经主管教育行政部门批准，不得擅自
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开办教育网站和网校。根据上述文件第二十一条规定，违反第八条规定的，主管
教育行政部门应根据有关行政法规的规定，视情节轻重予以警告、通报批评、取
消教育网站和网校开办资格等处罚，情节严重的，依法追究法律责任。
根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）第十九条规定，未
取得经营许可证，擅自从事经营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供服
务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收
违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足
5万元的，处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。
2016年2月3日，国务院下发《关于第二批取消152项中央指定地方实施行政
审批事项的决定》（国发[2016]9号），取消了教育网站和网校的前置性行政许
可审批，因此天梯志鸿在2016年2月3日前存在超越许可范围运营教育类网站的事
项，不排除国家和地方有关部门依据《教育网站和网校暂行管理办法》、《互联
网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定对天梯志鸿过去因超许可范围运营
上述教育类网站进行事后处罚。
（2）天梯志鸿上述不合规情形可能带来的经济影响
①天梯志鸿暂停运营教育类网站对发行人的经济影响
2013年、2014年、2015年，天梯志鸿通过运营教育类网站获取的收入分别为
2,261.06元、1,141.72元、2,132.72元，发行人2013年、2014年、2015年营业收入
分别为30,144.69万元、33,124.54万元、38,487.76万元，占发行人当期营业收入的
比例很小，因此暂停运营教育类网站对发行人的收入影响很小。
②天梯志鸿不合规运营可能带来的潜在罚款对发行人的经济影响
根据《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）第十九条规定，未
取得经营许可证擅自从事经营性互联网信息服务有违法所得的，处违法所得3倍
以上5倍以下的罚款。天梯志鸿报告期内运营教育类网站的收入合计为5,535.50
元，因不足5万元，若按照违法所得不足5万元的处罚，则天梯志鸿将遭受10万元
以上100万元以下的罚款。根据发行人近三年的营业收入，该等可能的罚款对发
行人的经济影响较小。
对于减少上述罚款可能带来的经济影响，控股股东志鸿教育和实际控制人任
志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许可范围运行教育类网站的行为以及未经批准即
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自行开办教育类网站给公司或天梯志鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控股
股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承担。
（二）关于推广费的问题
1、主要问题
世纪天鸿的策划服务成本和销售费用中均有推广费。2013年、2014年和2015
年，计入策划服务成本的推广费用分别为1,124.43万元，408.40万元、547.70万元，
占策划服务收入的比重分别为24.04%、14.06%和20.34%；计入销售费用的推广
费用分别为499.96万元、660.40万元和1,568.46万元，占图书发行收入的比重分别
为2.00%、2.23%和4.47%。销售费用中推广费的增加主要系支付给推广商的费用
增加所致，世纪天鸿自身推广的费用在报告期内逐年下降。
请项目组核查：（1）推广商的性质、世纪天鸿选择推广商的主要标准和选
择流程、2015年推广商大幅增加的原因；（2）报告期内策划服务的市场推广中，
与世纪天鸿合作的推广商的数量、主要合作模式和结算方式；（3）在图书发行
的市场推广中，世纪天鸿与推广商的合作模式及结算方式；（4）图书发行和策
划服务中市场推广的主要差异，推广费用在营业成本和销售费用之间的划分标准
以及世纪天鸿与推广商的资金往来和结算是否正常；（5）世纪天鸿报告期内策
划服务成本中的推广费占策划服务收入的比重大幅波动以及在策划服务收入逐
年下降的情况下推广费仍较大的主要原因；（6）参与策划服务和图书发行的市
场推广是否存在由同一推广商提供推广服务的情形；（7）随着营销网络建设项
目的逐步推进，世纪天鸿与推广商之间的业务合作模式是否会发生改变。
2、落实情况
（1）关于推广商的性质、世纪天鸿选择推广商的主要标准和选择流程、2015
年推广商大幅增加的原因的核查分析
世纪天鸿在策划业务及图书发行业务中均存在聘请推广商帮助其进行推广
活动的情况，推广商包括个人和机构两种类型。
公司选择推广商的标准和条件主要包括：推广商要了解教辅图书市场的运作
规律，具备市场推广的基本能力；对市场有深入的了解，具有成功推广教辅图书、
教育类产品或图书产品的成功经验；熟悉市场推广的模式，具有选择、制作、使
用宣传方式和宣传用品的经验。
42
公司选择推广商的流程主要包括：公司的区域经理按照公司的推广方案在当
地市场进行考察，与合适的推广商进行沟通后上报公司；公司营销部门与推广商
主要人员进行电话交流、沟通，商定推广模式、宣传方式和价格结算标准；商定
完成后签订推广合同。
2015 年度，销售费用中的推广费为 1,568.46 万元，较 2014 年度增加 908.06
万元，同比增长率为 137.50%，推广费增加主要系推广区域增加、推广商数量增
加及推广活动增加所致。
2015年度，世纪天鸿继续加大推广力度，使得推广区域扩大到19个省份，推
广商数量增加到48家，使得相应的推广费增加。
2015年度，世纪天鸿销售费用中推广费增加主要系以下区域增加所致：
单位：万元
省份 2014 年度推广费金额 2015 年度推广费金额 推广费增加额
青海 5.69 147.51 141.82
贵州 18.44 104.52 86.07
福建 - 91.55 91.55
安徽 - 185.79 185.79
河北 - 183.70 183.70
宁夏 - 52.36 52.36
新疆 - 39.89 39.89
内蒙古 - 33.21 33.21
天津 0.49 100.55 100.07
陕西 12.00 52.38 40.38
山东 29.93 66.55 36.62
云南 118.96 157.22 38.26
江西 - 22.42 22.42
合计 185.51 1,237.64 1,052.13
（2）报告期内策划服务的市场推广中，与世纪天鸿合作的推广商的数量、
主要合作模式和结算方式分析
根据报告期内公司与推广商所签订、执行的全部推广合同，在策划业务的推
广中，2013 年度、2014 年度及 2015 年度与世纪天鸿合作的推广商数量分别为
21 个、8 个及 20 个。
公司聘请推广商负责策划业务中的图书推广工作。推广商在推广区域内，积
极配合推广区域上目录图书的征订发行工作。公司客服人员每月末与出版社进行
沟通，获得图书的销售码洋，按照推广费的支付比例计提推广费；年末按照出版
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社提供的图书销售清单及推广费比例确认当年度的推广费。按照合同约定，公司
一般在每个学期末与出版社结算完毕后，在约定的工作日内通知推广商开具推广
费发票，公司在收到推广费发票后 7 个工作日内支付推广费。
（3）在图书发行的市场推广中，世纪天鸿与推广商的合作模式及结算方式
根据公司与推广商签订的业务合同，发行人与推广商的合作模式有以下几
种：
①为进一步稳定市场占有率，扩大发行人产品的知名度，加大发行人新品的
推广力度，发行人委托推广商制作、发放产品的宣传资料，包括宣传条幅、彩页，
牌匾、手册等。
②发行人委托推广商在指定的推广区域内推广约定的图书，包括协助和配合
通过新华系统上目录图书的征订发行工作和发行人指定的其他产品的具体市场
推广工作等。
③发行人委托推广商在一定期限内为“优化设计”等图书品牌进行推广，包括
以运营、宣传、展示、会议营销的活动方式进行推广。
④发行人委托推广商在特定区域内以促销活动的形式进行推广工作。
根据世纪天鸿与推广商签订的业务合同，在图书发行业务中，公司与推广商
结算推广费的方式有两种：一是在推广方案的预算范围内，根据推广商的实际制
作费用，在推广商开具正规费用发票后结算；二是在公司发货确认收入后，在约
定的工作日内通知推广商向公司开具推广费发票。公司收到推广费发票后，在约
定的工作日内向推广商支付推广费。
（4）图书发行和策划服务中市场推广的主要差异，推广费用在营业成本和
销售费用之间的划分标准以及世纪天鸿与推广商的资金往来和结算是否正常
在策划业务的市场推广中，公司委托推广商在推广区域内，积极配合公司做
好已进入推广区域的上目录图书的征订发行工作；在图书发行业务的市场推广
中，公司与推广商的推广模式包括委托推广商制作产品的宣传资料，包括宣传条
幅、彩页、牌匾、手册等；以运营、宣传、展示、会议营销的活动方式进行推广；
在特定区域内以促销活动的形式进行推广工作；公司委托推广商在指定的推广区
域内推广约定的图书，包括协助和配合通过新华系统上目录图书的征订发行工作
和公司指定的其他产品的具体市场推广工作等。
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在策划业务与图书发行业务的推广中，世纪天鸿分别与推广商签订业务合
同。根据签订的推广合同，与策划业务对应的推广费计入策划业务的成本；在图
书发行业务中发生的推广费计入销售费用。
项目组核查了世纪天鸿与推广商签订的业务合同、推广费凭证及其附件、银
行流水明细账，并对推广商进行了实地走访。世纪天鸿按照业务合同约定的条件
与推广商结算，支付推广费时银行对账单上的对方名称与签订业务合同中的名称
一致，未发现异常现象。
（5）世纪天鸿报告期内策划服务成本中的推广费占策划服务收入的比重大
幅波动以及在策划服务收入逐年下降的情况下推广费仍较大的主要原因
世纪天鸿策划业务成本中的推广费与推广的图书销售码洋存在直接关系。报
告期内，公司负责推广的图书销售码洋、负责推广产生的策划服务收入及推广费
情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
公司提供策划服务的图书销售码洋 67,846.61 104,521.67 74,616.15
其中：公司负责推广的图书销售码洋 11,968.37 2,635.68 8,718.57
策划服务收入 2,692.88 2,904.44 4,677.33
其中：公司负责推广产生的策划服务收入 698.38 564.83 1,466.06
策划服务收入占图书销售码洋的比例 5.84% 21.43% 16.82%
推广费 547.70 408.40 1,124.43
推广费占图书销售码洋的比例 4.58% 15.50% 12.90%
公司向出版社提供图书内容，从出版社获取策划费收入，有两种业务模式，
一是公司向出版社提供图书内容后，不参与图书出版后的推广工作，在这种模式
下，收取的策划费一般为出版社销售图书码洋的 1.5%—5%；二是向出版社提供
图书内容，同时负责图书出版后的推广工作，在这种模式下，收取的策划费一般
为出版社销售图书码洋的 2%—25%。在第二种模式下，公司需要聘请推广商负
责具体的图书推广工作，按照图书销售码洋的一定比例支付推广费。
报告期内，策划业务中推广费的变动与公司负责推广的图书销售码洋及推广
费比例密切相关。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司负责推广的图书销售
码洋分别为 8,718.57 万元、2,635.68 万元及 11,968.37 万元，推广费占图书销售
码洋的比例分别为 12.90%、15.50%及 4.58%。2014 年度，策划业务成本中推广
费较 2013 年度减少 716.03 万元，主要是因为公司负责推广的图书销售码洋较
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2013 年度减少 6,082.89 万元所致。2015 年度，策划业务成本中的推广费较 2014
年度增加 139.30 万元，较 2013 年度减少 576.73 万元，主要系支付给推广商的推
广费占图书销售码洋的比例下降较多所致。2015 年度，推广费比例下降与公司
从出版社取得的策划费比例相关。2015 年度，公司从出版社获取的策划费比例
下降，使得支付给推广商的推广费比例也随之下降。
（6）参与策划服务和图书发行的市场推广是否存在由同一推广商提供推广
服务的情形
项目组查看了策划业务及图书发行业务中世纪天鸿与推广商签订的推广合
同，经核查，报告期内策划业务推广及图书发行推广中存在由同一推广商提供推
广服务的情形。
报告期内，同一推广商明细情况如下：
序号 同一推广商名称
1 玖墨华章（天津）文化传播有限公司
2 漳州骄阳文化传播有限公司
3 西宁城中育才书社
4 天津秦城文化传播有限公司
5 四川锦和文化传播有限公司
6 四川浩海文化用品有限公司
7 石家庄市桥西区书林图书经营中心
8 宁波华茂文教股份有限公司
9 牟红刚
10 昆明友翊文化传播有限公司
11 滨州市中天皓业文化传媒有限公司
12 福州骄阳文化传播有限公司
13 张文
上述推广商既为公司的内容策划业务提供推广服务，同时也为公司的图书发
行业务提供推广服务，但推广合同分别签署。
（7）随着营销网络建设项目的逐步推进，世纪天鸿与推广商之间的业务合
作模式是否会发生改变
世纪天鸿与推广商合作的模式是在教辅新政实施后逐步产生的。教辅新政实
施后，直接影响和规范了教辅图书的销售渠道，过去普遍存在的直接进校推销的
直销模式不复存在；地方教育行政主管部门通常指定新华书店从事上目录产品的
征订与销售，而地方新华书店不从事推广工作，公司需要与推广商合作，委托推
广商从事推广工作，此外，公司向出版社提供内容策划业务所涉及的图书发行由
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出版社负责，但部分出版社不负责发行中的推广，所涉及的推广工作只能由公司
外聘推广商进行。综上，在现行监管政策及业务模式下，公司与推广商合作的模
式仍将持续。
（三）关于计提存货跌价准备的问题
1、主要问题
2013年末、2014年末及2015年末，世纪天鸿存货余额分别为6,885.64万元、
9,070.84万元和8,205.59万元，存货跌价准备余额分别为909.22万元、1,075.45万
元及1,712.65万元。世纪天鸿将图书分为常销类、非常销类两大类，按照库龄分
析法计提存货跌价准备。2013年度、2014年度及2015年度，世纪天鸿向中国光华
科技基金会捐赠过季图书的金额分别为769.05万元、969.61万元及510.00万元，
在账务处理时按照捐赠图书的成本计入营业外支出，不存在减值。
请项目组核查：（1）世纪天鸿库龄划分的标准、库龄分布与过季图书之间
的关系；（2）2015年末库龄1年以上的存货余额较2014年末增长较多的具体原因；
（3）世纪天鸿报告期内按不同方式处理过季图书的具体情形；（4）世纪天鸿存
货跌价准备计提的充分性；（5）世纪天鸿对外捐赠过季图书按成本结转营业外
支出会计处理的恰当性。
2、落实情况
（1）世纪天鸿库龄划分的标准、库龄分布与过季图书之间的关系
公司将图书的出版时间作为库龄划分的标准。
随着教辅市场竞争的加剧，为了提前抢占市场，教辅图书出版上市的时间越
来越靠前。一般情况下，图书的出版时间要比市场上的主要销售期至少提前半年，
由于新课标政策的实施，全国各地使用的教材版本不一样，各地的教学进度也不
同，同一版本的图书在各地的使用时间也不统一。综合各种实际情况，当年出版
的图书，其销售期主要集中在第二年，因此，当年出版的图书一般不存在过季或
贬值情况。第二年对于教材发生变化的科目，教辅图书不能继续使用；对于教材
未发生变化的科目，在改版后还可以销售。第三年仍未销售的图书，再销的难度
较大。因此，对于当年出版的图书，不计提跌价；第二年计提部分跌价；第三年
计提大部分跌价；三年以上的全部计提跌价。
（2）2015 年末库龄 1 年以上的存货余额较 2014 年末增长较多的具体原因
47
2015 年末，库龄 1 年以上的存货余额为 4,822.68 万元，较 2014 年末增加
2,119.20 万元，同比增长率为 78.39%，主要系 1-2 年存货余额增长较多所致。
世纪天鸿的图书销售主要以系统征订为主。征订模式的特点是产品与教材配
套，通过新华书店征订直接批量进入学校。征订模式下，公司根据订单采购图书，
期末库存相对稳定。自 2013 年起，公司为了扩大业务规模，提升公司产品的市
场影响力，公司开始开拓零售市场，该类业务采取代销模式，并在 2014 年加大
了对代销商铺货的规模和力度。与征订模式相比，代销模式的销售周期比较长，
铺货量比较大，销售率相对较低，使得 2015 年末 1-2 年的存货增加较多。
（3）世纪天鸿报告期内按不同方式处理过季图书的具体情形
世纪天鸿处理过季图书的方式包括与出版社合作对过季图书进行改版、低价
销售过季图书及通过中国光华科技基金会对外捐赠三种。
报告期内，公司通过以上三种方式处理过季图书的具体情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
改版图书的金额 986.64 773.45 746.65
对外捐赠图书的金额 769.05 969.61 510.00
低价销售图书的成本 415.38 663.37 616.93
低价销售图书的金额 107.53 54.42 87.55
结转的图书跌价准备金额 307.85 608.95 529.38
当期期末存货跌价准备金额 909.22 1,075.45 1,712.65
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司通过与出版社合作改版过季图书的
金额分别为 986.64 万元、773.45 万元及 746.65 万元；通过光华科技基金会对外
捐赠图书的金额分别为 769.05 万元、969.61 万元及 510.00 万元；低价销售过季
图书的金额分别为 107.53 万元、54.42 万元及 87.55 万元。
（4）世纪天鸿存货跌价准备计提的充分性
世纪天鸿将图书分为常销类（智慧背囊、时文选粹、教案等）、非常销类（当
季同步教辅类图书）两大类。报告期各期末，公司对库存图书进行全面清查并实
行分年核价，采用库龄分析法计提存货跌价准备。
公司按照库龄分析法计提存货跌价准备的比例情况如下：
库龄 常销类计提比例（%） 非常销类计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 15 30
2-3 年 50 70
48
3 年以上 100 100
公司根据所属行业、主营业务、业务模式等因素，选择与公司业务模式相近
的同行业上市公司天舟文化（证券代码：300148）进行对比分析。
①天舟文化存货跌价准备的计提政策
结合行业积压图书处理的一般情况和企业处理积压图书的实际经验，天舟文
化将图书分为常销类、非常销类量两大类。每期期末，对库存图书进行全面清查
并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备：
对红魔语法阅读词汇系列图书、少儿及经典名著系列图书等常销书 1 年内不
计提存货跌价准备，1-2 年按图书总定价计提 3%的存货跌价准备，2-3 年以上按
图书总定价计提 5%的存货跌价准备，3 年以上按图书总定价计提 10%存货跌价
准备。
在非常销书中对当年出版的过季同步教辅和纸质期刊扣除图书总定价 3%全
额计提存货跌价准备。对社科类、青春类等非常销类图书按库龄不同，库龄 1-2
年库存社科类、青春类等常销图书按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，图书
库龄超过 2 年的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。
②公司与天舟文化存货跌价准备计提比例的对比分析
根据天舟文化招股说明书中的披露，图书成本约占图书定价的 25%—35%。
天舟文化存货跌价准备大致换算为按成本的计提比例后，公司与天舟文化对于常
销类图书计提存货跌价准备比例如下：
库龄 公司计提比例（%） 天舟文化计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 15 9
2-3 年 50 15
3 年以上 100 30
公司与天舟文化对于非常销类图书计提存货跌价准备比例如下：
公司计提 天舟文化教辅图书计提比 天舟文化社科类、青春类
库龄
比例（%） 例（%） 等非常销图书计提比例（%）
1 年以内 当季教辅和纸质期刊不计
0 0
（含 1 年，下同） 提存货跌价准备
1-2 年 30 过季同步教辅和纸质期刊 30
2-3 年 70 扣除图书总定价 3%全额计 60
提存货跌价准备（约为其库
3 年以上 100 60
存成本的 90%）
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经与同行业上市公司天舟文化存货跌价准备计提比例进行比较，发现公司常
销类图书存货跌价准备计提比例高于天舟文化常销类图书存货跌价准备计提比
例；公司非常销类图书存货跌价准备计提比例高于天舟文化社科类、青春类等非
常销类图书存货跌价准备计提比例；库龄 1-3 年的存货跌价准备计提比例低于天
舟文化教辅图书存货跌价准备计提比例。
综上所述，通过比较世纪天鸿与同行业上市公司天舟文化存货跌价准备的计
提比例，两者之间差异较小，公司存货跌价准备的计提比例是充足的。
（5）世纪天鸿对外捐赠过季图书按成本结转营业外支出会计处理的恰当性
营业外支出是企业发生的与其日常活动无直接关系的各项损失，主要包括非
流动资产处置损失、公益性捐赠支出、盘亏损失、非常损失、罚款支出等。世纪
天鸿将图书捐赠给中国光华科技基金会属于公益性捐赠支出，且取得了中国光华
科技基金会开具的发票；按照捐赠图书的成本计入营业外支出，将已计提的存货
跌价准备冲减主营业务成本，对公司净利润没有影响。世纪天鸿将对外捐赠的图
书按成本结转至营业外支出是合理的。
（四）关于世纪天鸿成长性的问题
1、主要问题
2013年、2014年和2015年，世纪天鸿营业收入分别为30,144.69万元、33,124.54
万元和38,487.76万元，收入提高主要是由于销售价格提升，而图书发行和图书策
划的销量并未有增长，同行业如天舟文化的教辅业务甚至出现较大幅度的下降。
同时世纪天鸿所从事的传统教辅行业还面临着互联网信息化的巨大冲击。请项目
组结合世纪天鸿的业务模式、核心竞争力等方面分析论证世纪天鸿的成长性。
2、落实情况
公司从事以教辅为主的助学读物的策划、设计、制作与发行业务，图书产品
服务于我国中小学生的学习辅导与备考。公司已构建了适应我国教辅新政的业务
模式，即在图书出版环节，公司以内容提供商的角色向出版社提供内容策划服务，
在图书发行环节，公司以总发行商的角色，从出版社采购由公司自行策划的教辅
图书，再以经销或代销的方式批发给经销商或代销商，并构建了覆盖30个省份的
全国性营销网络。
报告期内，公司全力拓展主营业务，营业收入、扣除非经常性损益后净利润
50
稳步增长，资产规模进一步扩大，教辅产品品牌形象及市场影响力不断提升，公
司整体经营业务稳步增长，体现了较好的成长性。
项目组经充分的尽职调查与深入分析，认为公司未来的成长性主要取决于以
下几个方面：
（1）持续稳定的市场需求
我国教辅图书的市场需求，一方面取决于基于人口基数的中小学在校人数。
根据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2013年、2014
年和2015年我国普通高中、初中和普通小学的在校人数分别为16,236.5万人、
16,236.2万人和16,378.6万人，中小学在校人数规模基本稳定。据中国中共中央、
国务院2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，
2020年我国中小学义务教育在校学生人数要达到1.65亿人。另一方面，我国家庭
具有重视教育的传统，随着经济收入的逐步增长和生活质量的不断提升，用于教
育的家庭支出也将不断增加。教辅图书市场容量大、需求刚性较强的特点未发生
变化。
（2）持之以恒的精品战略
公司自创立以来即走精品路线，树立了“做教辅像对待食品药品一样认真”
的经营理念，在图书产品质量上一贯坚持“精耕细作”，不断打造优质产品。围绕
精品战略，公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合
研发团队，建立了专门对我国的教育改革、基础教育理念、考试制度和命题、同
行业的发展和市场需求进行长期、系统的跟踪和研究的研发机制，策划、研发人
员和外聘作者所具备的丰富的教育工作经验及教学理念为公司研发工作提供了
保障，使公司形成了每年2600余种单品的策划研发队伍以及根据国家教育考试改
革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力，并以此打造了公司的核心竞
争力。
（3）适应市场发展变化的业务布局及快速反应能力
公司充分认识到互联网的教育信息化在我国的发展进程及对教辅行业未来
的影响，为此，在发展规划方面，公司拟抓住教育和互联网融合的发展契机，加
快推进线下线上业务的结合，凭借公司的内容资源优势和用户资源优势，运用新
技术手段和大数据分析技术，拓展在线教学平台、工具型教学软件等创新业务，
51
创新商业模式，拓展衍生行业，力争成为行业中成功进行线下线上业务结合发展
的综合性大型教育企业。
多年来，公司紧密跟踪与深入研究数字出版和教育信息化的发展趋势，在巩
固和发展传统教辅图书业务的同时，前瞻性地布局了线上业务，实施开发了“志
鸿学习与备考解决方案搬到互联网上”工程、“志鸿教育网”、“成才学院”、“E教
通”、“E学通”等软件或产品，为传统教辅业务提供数字增值服务，并将教育云平
台项目作为顺应我国教育信息化趋势的重要部署，为向数字出版平台、数字教学
产品、线上线下教育培训等多领域发展或转型奠定了基础。
综上，项目组认为，我国教育市场需求空间很大，公司核心竞争力显著，未
来业务定位及规划符合发展趋势，公司具有良好的成长性。
（五）关于世纪天鸿成本结转的问题
1、主要问题
请项目组核查世纪天鸿在营业成本列示的工资薪酬、稿酬和授权使用费归
集、分配和结转的基本原则和方法，以及该等基本原则和方法在报告期内运用的
一致性。
2、落实情况
世纪天鸿的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行。图书发行业务
的成本包括图书采购成本、工资薪酬、稿酬、授权使用费等；策划业务的成本包
括工资薪酬、稿酬、推广费等。2013年度、2014年度及2015年度，图书发行业务
中图书采购成本占图书发行业务成本的比重分别为87.38%、88.26%及87.40%，
是图书发行业务的主要成本。工资薪酬、稿酬等是图书发行业务和策划业务的共
有成本，实际发生时在库存成本科目进行归集，世纪天鸿一般按照以下原则在图
书发行业务和策划业务中进行分配，报告期内分配原则未发生变更。
世纪天鸿的图书发行业务及策划业务，其所对应的图书内容均由世纪天鸿自
主策划。由于图书定价基本能够反应出策划的工作量，因此世纪天鸿将策划人员
的工资薪酬、外部作者的稿酬及其他相关费用等间接成本按照策划的工作量（即
图书定价）在图书发行业务及策划业务中进行分配。分配公式如下：
全年图书发行业务应分摊的图书策划成本=全年预计的图书策划成本总额*
世纪天鸿图书发行业务图书定价总和（即图书发行业务的工作量）/世纪天鸿全
52
年计划编写的图书定价总和（即总工作量）。
全年策划业务应分摊的图书策划成本=全年预计的图书策划成本总额*世纪
天鸿策划业务图书定价总和（即策划业务的工作量）/世纪天鸿全年计划编写的
图书定价总和（即总工作量）。
根据上述公式计算出的结果显示，2013年度、2014年度及2015年度，图书发
行业务的策划成本约占世纪天鸿图书策划成本总额的2/3，策划业务的编写成本
约占发行人图书编写成本总额的1/3。
（1）世纪天鸿图书发行业务应分摊的图书编写成本在各月之间的具体分配
各月分摊的间接成本=全年图书发行业务应分摊的图书策划成本/全年图书
预计销售实洋*各品种图书当月销售实洋。
世纪天鸿通常会在9月份对图书发行业务应分配的间接成本进行调整。9月份
图书发行业务应分摊的间接成本=（1月至9月图书编写的实际成本+10月至12月
图书策划的预计成本）/（1月至9月图书实际销售实洋+10月至12月图书预计销售
实洋）*1月至9月图书实际销售实洋—1月至8月已分摊的图书策划成本。每年最
后一个月，将全年实际发生的成本与已分摊成本的差额，计入12月份。至此，当
年图书编写成本全部分摊至库存商品，月度间按移动加权平均法结转计入主营业
务成本。
（2）世纪天鸿策划业务应分摊的图书编写成本在各月之间的具体分配
各月分摊的间接成本=全年策划业务应分摊的图书策划成本/全年预计的策
划业务收入*当月实际的策划业务收入。
世纪天鸿通常会在9月份对策划业务应分配的间接成本进行调整。9月份策划
业务应分摊的间接成本=（1月至9月策划业务的实际成本+10月至12月策划业务
的预计成本）/（1月至9月策划业务实际收入+10月至12月策划业务预计收入）*1
月至9月实际策划业务收入—1月至8月已分摊的策划业务成本。每年最后一个月，
将全年实际发生的成本与已分摊成本的差额计入12月份。至此，策划业务的策划
成本分摊完毕。
项目组核查了世纪天鸿间接成本的分配原则和方法，报告期内未发生变更。
五、反馈意见的回复及落实情况
本保荐机构于2017年2月28日收到证监会《中国证监会行政许可项目审查反
53
馈意见通知书》（161648号），并于6月、7月分别收到6月5日反馈意见和7月7
日反馈意见，本保荐机构收到反馈意见后，立即组织发行人及中介机构召开中介
机构协调会，对反馈意见进行了分析，并立即进驻发行人现场，对反馈意见提到
的问题进行了详细的核查，在反馈意见答复中进行了具体而详尽的分析和描述，
并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招
股说明书》的要求，在招股说明书中进行了披露。
1、保荐机构进行的主要核查
（1）核查了发行人设立、股权转让等历史沿革，核查历次股权转让是否真
实，核查历次股权转让、分红是否存在税收风险；
（2）核查发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人、其他核心人员
及其关联方情况进行核查，获取公司关联方清单和关联方基本信息，全面了解与
发行人存在关联关系的企业，核查了各关联企业实际从事的业务，是否与发行人
存在资金往来；
（3）实地主要客户、供应商进行实地走访，对主要客户和供应商的实际控
制人或关键经办人员进行访谈，以了解客户和供应商及其相关人员是否与发行人
存在关联关系；登录国家企业信用信息公示系统，查询发行人主要客户、供应商
工商信息；
（4）实地走访主要客户、供应商及发行人终端客户，对报告期内的采购金
额、销售金额、退换货情况进行确认，对终端客户进行走访，对发行人产品最终
销售实现情况进行核查；
（5）根据发行人收入确认原则，采取抽查和普查相结合的方式，对发行人
报告期内的重大销售合同进行普查，对其他销售合同进行随机抽取核查，并于销
售记录相比对，查验发行人销售的真实性。
（6）核查其他应收款、其他应付款明细表，询问并了解发行人管理层，核
查是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态或交易价格明显偏离市场价
格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易；
（7）通过分析发行人盈利情况与自身现金流情况的匹配与否证实发行人盈
利的真实性，根据发行人业务特点，根据其产品结构不同分析发行人报告期内销
售收入变动的原因；
54
（8）分产品类型分析报告期内发行人毛利率变动情况，各产品类型的毛利
率变动是否合理，是否与平均销售单价、平均成本的变动相匹配，是否与发行人
所处市场环境相符；
（9）取得并查阅了发行人报告期内退换货情况统计表，了解退换货发生的
原因及合理性，查阅发行人与主要图书销售商签订的销售合同关于退换货的约
定；
（10）取得并查阅发行人报告期内图书销售商区域统计表、图书销售商新增
及退出情况统计表，核查报告期内图书销售商变动的原因、是否符合发行人业务
经营特点；
（11）核查报告期内发行人应收票据明细表，全面盘点应收票据实物，获取
每一张票据对应交易事项的业务合同，逐笔核查承兑汇票的出票人（背书人）是
否为有业务背景的单位，查阅相关业务对应的订单、发货单、发票等原始资料；
对于已背书票据，关于对应交易事项的业务合同及被背书人是否为有业务背景的
单位；
（12）总体分析图书销售量、采购量信息之间是否存在逻辑矛盾，分析教辅
图书的采购数量、采购价格、采购金额及与当期销售规模是否匹配；对教辅图书
内容策划人工薪酬、稿费、推广费等费用报告期内的波动原因结合公司及行业实
际情况进行量化分析；
（13）从公司人力资源部门获得员工人数、花名册等信息，分析员工规模、
变动与公司经营之间的关系，获得各期员工薪金总额以及按照员工类型、职务、
月度划分的工资明细，对于薪金的变动详细记录变动原因及判断合理性，进行分
析性复核；
（14）核对发行人银行流水，查看是否与发行人业务无关的异常资金流动；
核对控股股东、实际控制人控制的其他企业的银行流水，查看是否与发行人存在
资金往来；
（15）实地走访工商、税务、新闻出版广电局等相关主管部门，对相关人员
进行访谈；
2、取得的与反馈意见有关的重要证明文件
（1）取得发行人全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人、其他
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核心人员调查表，并对相关人员进行访谈，取得发行人及其子公司的银行开户清
单、银行流水、工商登记资料；
（2）取得发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行开户清
单、银行流水，发行人主要董事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，查
看是否与发行人客户存在往来的情形；
（3）取得发行人主要客户、供应商确认的访谈记录、回函记录，并进行统
计；
（4）取得发行人供应商明细表、客户明细表、进销存明细表、应收账款回
款情况统计表、退换货情况统计表，取得发行人相关采购制度、采购合同签订审
批表、采购合同、验收入库单、发票等资料，取得与主要客户的业务合同、采购
订单、批销单、第三方物流公司签收单等资料；
（5）取得发行人报告期各期员工花名册、工资表；
（6）实地走访工商、税务、新闻出版广电局等相关主管部门，对相关人员
进行访谈，取得访谈记录及发行人的合法合规证明。
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对北京市康达律师事务所、瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见的内容进行审慎核查。经过审
慎核查，本保荐机构认为会计师与律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不
存在重大差异。
特此报告。
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（此页无正文，为首创证券有限责任公司关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告之签章页）
保荐代表人：
刘侃巍 刘 宏 年 月 日
项目协办人：
黄金腾 年 月 日
内核负责人：
毕劲松 年 月 日
保荐业务部门负责人：
刘侃巍 年 月 日
保荐业务负责人：
刘侃巍 年 月 日
法定代表人：
毕劲松 年 月 日
项目组其他成员：
范小娇 王英 年 月 日
首创证券有限责任公司（公章） 年 月 日
57
