山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd
（住所：淄博市高新区天鸿路 9 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
首创证券有限责任公司
CAPITAL SECURITIES CO.LTD
（北京市西城区德胜门外大街 115 号）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行股票不超过 2,335 万股，不低于发行后
发行股数 总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 7.71 元
预计发行日期 2017 年 9 月 14 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 不超过 9,335 万股
保荐机构（主承销商） 首创证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 9 月 13 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司提醒投资者需特别关注以下列示的重要事项，并提醒投资者认
一、股份流通限制及自愿锁定承诺（一）公
真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
一、本次发行的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺
（1）公司控股股东志鸿教育承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
（2）公司实际控制人任志鸿承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
（3）实际控制人近亲属股东吕宝贵、任志成、任伦承诺：
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自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）担任公司董事和高级管理人员的股东张立杰、于宝增、张学军、善静
宜、杨凯、翟维全承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
（5）担任公司监事的股东赵宪涛、亓嘉国承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本
人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生
变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个
月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。
在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更
或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。
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（6）公司其他股东巴学芳、浙江伟星、北京金成、兴富先锋、姚炜华、张
观娥、赵金喆、余云华、黄伟、王子荣、吴渤承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、公开发行前持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的持股意向
及减持意向
（1）公司控股股东志鸿教育承诺：
志鸿教育作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定
时间内将继续长期持有公司股份，如志鸿教育锁定期满后拟减持公司股份，将通
过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自志鸿教育所持
公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除
息相应调整；（2）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，两年内
转让的公司股份数量合计不超过本公司减持前其所持有的公司股份数量的 50%。
如根据志鸿教育作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，
应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。
若志鸿教育在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（张立杰、张学军、于宝
增、亓嘉国、赵宪涛、善静宜、杨凯、翟维全）承诺：
本人作为公司董事、监事及高级管理人员，对公司未来发展充满信心，锁定
期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股
份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人
股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若持有公司股票期间，
公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除
权除息相应调整；（2）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定
的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，
并依法进行公告。
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若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（3）其他持股 5%以上股东（巴学芳、任伦）承诺
本人对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内继续
长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进
行减持：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，
若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价
格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在公司上市后持有发行人 5%以上股份，
自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持公司
股份总数的 80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期
限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方
式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依
法进行公告。
若本人在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（4）其他持股 5%以上股东（浙江伟星）承诺
浙江伟星对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内
继续长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方
式进行减持：（1）浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若浙江伟星在公司上市后
持有发行人 5%以上股份，浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减
持股份总数将不超过浙江伟星合计所持公司股份总数的 90%。如根据浙江伟星作
出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）选择集中竞
价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国
证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。
若浙江伟星在 6 个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向
资产管理计划等方式购买的公司股票 6 个月内不减持。
（二）稳定股价预案及承诺
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项
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配套措施要求，公司制定了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价
的预案》，具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，一旦公司股票出现连续 20 个交易
日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准
日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项
导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），
则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定
且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含仅领取津
贴的董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
2、稳定股价措施及实施程序
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按如下方式稳定公司股价：
（1）公司回购股份
公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，参
照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的
方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关
规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，
回购的股份将予以注销。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞
成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净
资产；（2）公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股
东的净利润；（3）公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币 1,000 万元；
（4）公司单次回购股票数量不超过公司总股本的 2%，若上述第（3）项与本项
冲突的，按照本项执行。
在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
（2）公司控股股东增持公司股票
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控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，依照
公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期
限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。
公司控股股东增持公司股票应符合：（1）单次合计增持总金额不低于人民
币 1,000 万元；（2）单次或连续 12 个月内合计增持公司股份数量不超过公司总
股本的 2%，若上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）增持股票的
价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严
格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法
定期限内不减持其所持有的公司股票。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，在公司领取薪酬的董事、高
级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导
致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易
日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、
方式和期限及完成时间，对外公告，并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增
持计划。
公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不高
于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持公司股票的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 20%，但不超过该
等董事、高级管理人员上一年度的税后薪酬总和。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于
公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严
格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法
定期限内不减持其所持有的公司股份。
3、稳定股价预案的约束措施
公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相
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关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行
相应的信息披露义务。如公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方
案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要
求承担相应责任。
如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司自其未能履行约定义
务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完
毕时为止。
如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义
务当月起扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股
价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措
施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情
节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会
同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
本公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事和高级管理人员的标准
之一，要求新聘任的董事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人
员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。
（三）依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺
1、发行人承诺：
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法及时启动股份
回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成
日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。具体回购方案如下：
（1）公司将及时召集召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，
同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股
份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股
东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
（3）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易
均价（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
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项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前 30 个交易日公司股票交易均价计
算公式为：相关董事会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价=相关董事会
决议公告日前 30 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 30 个交
易日公司股票交易总量。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、公司控股股东志鸿教育承诺：
志鸿教育承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，志鸿教育
将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回
购股份作出决议时承诺就该等回购议案投赞成票，并在该等回购议案生效时及时
启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开
发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。如公司招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
如违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除志鸿教育应得的现金分红，
用于执行志鸿教育未履行的承诺，直至足额承担志鸿教育应当承担的赔偿责任为
止。
3、公司实际控制人任志鸿承诺：
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将督促公司履行股份
回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，
本人承诺就该等回购议案投赞成票。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的薪酬、津贴，
用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺：
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出
决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺，
在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投
赞成票。
如本人违反上述承诺，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以
对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
5、保荐机构承诺：
如因本保荐机构为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行赔偿投
资者损失。
6、发行人律师承诺：
如本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
7、发行人会计师承诺：
如本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成及募集资金到位后，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的
增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的实施期，在发行当年难以充分发挥
效益，公司存在即期回报被摊薄的风险。就填补被摊薄即期回报，公司承诺将采
取以下措施：
1、加强募集资金运用管理，保障预期效益尽快实现
本次募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设项目、信息
化系统建设项目和教育云平台项目，上述项目有利于促进公司进一步增强盈利能
力，为公司实现可持续快速发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和《募集资金管
理制度》的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。
2、强化投资者分红回报，提升公司投资价值
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为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在《公司章程（草案）》
中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制
度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提
高投资者对公司经营和利润分配的监督，提升公司投资价值。
3、科学实施成本、费用管理，提高利润水平
公司将保持严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量
控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理；严格按
照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经
营风险和管理风险的前提下提高利润水平。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填
补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等
于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行
为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的
制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度
的规定或要求约束本人的职务消费行为。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的
要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的
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规定或要求。
7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该
承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证
监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补
偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构依据
相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措
施。
（五）控股股东和实际控制人关于承担发行人子公司天梯志鸿因超许可范
围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺
根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务
院令第 292 号公布，根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法
规的规定》修订）及《教育网站和网校暂行管理办法》2000 年 5 月 7 日教技[2000]5
号）规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有
关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应
当依法经有关主管部门审核同意（根据 2016 年 2 月 3 日《国务院关于第二批取
消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，教育网站和网校的前置审批
事项已被取消）。
天 梯 志 鸿 已 注 册 域 名 为 www.tandtedu.com 、 www.easyedulife.com 、
www.el2edu.com 和 www.e12.com.cn 的教育类网站，持有北京市通信管理局核发
的京 ICP 证 100572 号《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至 2020 年 8
月 27 日，但许可范围不含教育。天梯志鸿在申请办理《电信与信息服务业务经
营许可证》时，并未向北京市教委申请办理前置审批（该项前置审批于 2016 年
2 月取消），因此天梯志鸿所从事的教育类互联网信息服务与《电信与信息服务
业务经营许可证》所示许可范围不符，不符合《互联网信息服务管理办法》及《教
育网站和网校暂行管理办法》的有关规定。
就上述事项，天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的 ICP 许可
证，但北京市通信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进
行中，故暂未受理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016 年 6 月起
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
暂停运营教育类网站，并将根据主管部门的办理进程持续申报，尽早获取新的
ICP 许可证，待新的 ICP 许可证办理后再行开通运营。
为此，控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许
可范围运行教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天
梯志鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志
鸿承担，并保证不向公司或天梯志鸿进行任何形式的追偿。
（六）控股股东和实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。公司已经按照国家及地方关于企业
缴纳社会保险和住房公积金的相关规定，为符合缴纳条件的正式员工办理了养老
保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金，但公司存在未
以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况。
就报告期内未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳社会保险及住房
公积金事项，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿承诺，若公司或天梯志
鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、
医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金
事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的
合法权利要求的，志鸿教育/任志鸿将在公司或天梯志鸿收到有权政府部门出具
的生效认定文件后，全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和住房
公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，并在承担上述款项和费用后将不向公司或天
梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。
二、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划
（一）发行前公司滚存未分配利润的安排
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行成功，则公
司在首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成
后的全体新老股东按持股比例共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了本次
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展；
（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）现金分红的具体条件及比例：在公司该年度实现的可供分配利润为正
值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重
大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%。
（4）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，
应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应
决策程序。
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
元。
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上
独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分
红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
司独立董事对此发表相关的独立意见；
（5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确
独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会
分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行
详细论证和说明原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审
议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调
整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（三）分红回报规划
根据《首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划》，公司上市
后三年内将为股东提供以下投资回报：在公司该年度实现的可供分配利润为正值
且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大
现金支出安排，公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配
利润的 10%。
关于公司分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书―第九节 财务会计
信息与管理层分析‖之―十七、本次发行上市后的股利分配政策‖之―（二）股东未
来分红回报规划‖。
三、公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因
素”
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
四、财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息
公司已在本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析‖之―十九、财
务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息‖中披露财务报告审计截止日至
招股说明书签署日之间公司的主要经营状况并预计了公司 2017 年 1-9 月经营业
绩情况，提请投资者作出投资决策前，认真完整的阅读相关章节。
五、对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对
公司持续盈利能力的核查结论意见
对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括政策风险、市场竞争风
险等，本公司已在招股说明书―第四节 风险因素‖中进行了分析并完整披露。
经核查，保荐机构认为：根据发行人报告期内的经营状况，以及对发行人竞
争优势、发行人所处行业发展前景和发行人未来发展规划的审慎核查，发行人具
备较强的持续盈利能力。
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
目 录
第一节 释义.............................................................................................................. 23
第二节 概览.............................................................................................................. 25
第三节 本次发行概况.............................................................................................. 29
一、本次发行的基本情况 ................................................................................ 29
二、本次发行的有关当事人 ............................................................................ 30
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................ 32
四、发行上市的相关重要日期 ........................................................................ 32
第四节 风险因素...................................................................................................... 33
一、政策风险 .................................................................................................... 33
二、市场竞争风险 ............................................................................................ 34
三、业务模式本身可能带来的风险 ................................................................ 34
四、公开发行股票摊薄即期回报的风险 ........................................................ 35
五、存货贬值风险 ............................................................................................ 35
六、应收账款导致的资金占压及坏账风险 .................................................... 35
七、供应商相对集中的风险 ............................................................................ 36
八、募投项目实施风险 .................................................................................... 36
九、国家税收政策变化的风险 ........................................................................ 36
十、产品替代风险 ............................................................................................ 37
十一、图书产品权益遭受侵害风险 ................................................................ 37
第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 38
一、发行人基本情况 ........................................................................................ 38
二、公司设立及重大资产重组情况 ................................................................ 38
三、公司的股权结构及组织结构 .................................................................... 43
四、公司控股、参股公司的基本情况 ............................................................ 45
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 49
六、股本情况 .................................................................................................... 57
七、正在实施的股权激励方案及执行情况 .................................................... 61
八、公司员工情况及其社会保障执行情况 .................................................... 61
九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等做出的
重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ............................ 66
第六节 业务与技术.................................................................................................. 68
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 68
二、公司主营业务的具体经营模式 ................................................................ 70
三、公司所处行业的基本情况 ........................................................................ 80
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》 ............................................ 83
《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》 .................................... 83
四、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................ 90
五、影响行业及公司业务发展的有利与不利因素 ........................................ 92
六、公司的销售情况和主要客户 .................................................................... 95
七、发行人采购情况和主要供应商 .............................................................. 100
八、主要固定资产及无形资产情况 .............................................................. 102
九、业务资质 .................................................................................................. 110
十、特许经营权 .............................................................................................. 113
十一、公司研究开发情况 .............................................................................. 113
十二、公司未来发展与规划 .......................................................................... 115
第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 119
一、独立运行情况 .......................................................................................... 119
二、同业竞争 .................................................................................................. 120
三、关联方及关联关系 .................................................................................. 121
四、关联交易情况 .......................................................................................... 127
五、关联交易执行情况及独立董事意见 ...................................................... 131
六、公司进一步规范关联交易行为的措施 .................................................. 131
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................ 134
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .............................. 134
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .. 142
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股
份的情况 .................................................................................................. 143
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................. 144
五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及履
行情况 ...................................................................................................... 146
六、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 .................................. 146
七、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................. 147
八、内部控制情况 .......................................................................................... 150
九、最近三年及一期违法违规情况 .............................................................. 150
十、最近三年及一期关联方资金占用及担保的情况 .................................. 151
十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况
.................................................................................................................. 151
十二、投资者权益保护情况 .......................................................................... 154
第九节 财务会计信息与管理层分析.................................................................... 158
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................. 158
二、审计意见类型 .......................................................................................... 166
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心
意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分
析 .............................................................................................................. 166
四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................... 170
五、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 .............................. 201
六、分部信息 .................................................................................................. 203
七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表 .................................................. 203
八、主要财务指标 .......................................................................................... 204
九、会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. 206
十、盈利能力分析 .......................................................................................... 207
十一、财务状况分析 ...................................................................................... 243
十二、现金流量分析 ...................................................................................... 279
十三、重大资本性支出 .................................................................................. 288
十四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 288
十五、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施 .......................................... 289
十六、报告期利润分配政策及利润分配情况 .............................................. 294
十七、本次发行上市后的股利分配政策 ...................................................... 295
十八、滚存利润的分配安排 .......................................................................... 300
十九、财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息 ...................... 300
第十节 募集资金运用............................................................................................ 302
一、项目资金运用概况 .................................................................................. 302
二、本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................... 307
三、公司董事会的分析意见 .......................................................................... 333
四、募集资金投资项目的实施情况 .............................................................. 336
第十一节 其他重要事项........................................................................................ 337
一、重大合同 .................................................................................................. 337
二、对外担保 .................................................................................................. 339
三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ...................................... 339
四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项
.................................................................................................................. 339
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .. 339
六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 ...................... 340
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 341
第十三节 附件........................................................................................................ 347
一、文件列表 .................................................................................................. 347
二、附件查阅时间、地点 .............................................................................. 347
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义：
一般释义
发行人、世纪
天鸿、股份公
指 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
司、本公司、
公司
天鸿书业 指 股份公司前身山东世纪天鸿书业有限公司
天梯志鸿 指 公司控股子公司北京天梯志鸿教育科技有限责任公司
云鼎天元 指 公司参股企业北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
嘉洋天鸿 指 公司参股子公司嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司
云鼎天元的普通合伙人兼执行事务合伙人北京东方云鼎投资管理
东方云鼎 指
有限公司
志鸿教育 指 公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司
北京富斯特投资有限公司（于2008年6月23日经核准，名称变更为
北京富斯特 指
―北京志鸿教育投资有限公司‖）
鸿鼎文化 指 公司控股股东控制的其他企业淄博鸿鼎文化产业有限公司
华鸿物流 指 公司控股股东控制的其他企业淄博华鸿物流有限公司
齐都文化 指 公司控股股东控制的其他企业山东齐都文化产业有限公司
齐都置业 指 公司控股股东控制的其他企山东齐都置业有限公司
北京中鸿 指 公司实际控制人控制的其他企业北京中鸿智业信息技术有限公司
公司实际控制人曾控制的其他企业淄博中鸿智业信息技术有限公
淄博中鸿 指
司
志鸿培训 指 公司实际控制人控制的其他企业北京志鸿教育培训中心
课本博物馆 指 公司实际控制人下属企业齐都文化开办的山东百年课本博物馆
公司实际控制人曾控制的其他企业淄博鸿创股权投资管理有限公
淄博鸿创 指
司
淄博瀚文 指 公司曾经参股的企业淄博瀚文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
多百教育 指 北京多百教育投资有限公司
浙江伟星 指 本公司股东浙江伟星创业投资有限公司
本公司原股东常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），于
常州金陵 指
2016年6月转让其持有的本公司全部股份
北京金成 指 本公司股东北京金成博石投资有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
招商银行淄博
指 招商银行股份有限公司淄博分行
分行
淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程》
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
《公司章程 《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（上市后实施草案）》
指
（草案）》 （首次公开发行并在创业板上市后生效）
本公司本次公开发行不超过2,335万股普通股（A股），且不低于
本次发行 指
本次发行后公司总股本的25%，每股面值为1.00元的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主
承销商、首创 指 首创证券有限责任公司
证券
发行人律师、
指 北京市康达律师事务所
康达所
发行人会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师、瑞华所
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
专业释义
与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导
教辅 指
等方面的图书。
2012年2月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务
教辅新政 指 院纠正行业不正之风办公室联合下发的《关于加强中小学教辅材料
使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）
根据教辅新政，省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、价格主
管部门组织成立教辅材料评议委员会，对进入本省中小学校的教辅
材料进行评议，择优选出若干套进行公告，纳入评议公告的教辅材
上目录图书、上
指 料统称为―上目录图书‖。各地市教材选用委员会根据当地教育实际
目录产品
和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省教辅材料评议
公告中，一个学科每个版本选择1套教辅材料推荐给本地区学校供
学生选用。
码洋 指 按图书的定价计算的金额
实洋 指 按图书的实际销售计算的金额
同步类教辅图 与中小学教材配套，依托各版本教材编订的讲解类或课后练习类辅
指
书 导材料
非同步类教辅 不与中小学教材配套，但根据课程标准编订，与相应学级教学要求
指
图书 对应，辅助学生课堂学习和应试的辅导材料
K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级）
B2B 指 企业和企业之间通过网络平台完成商务交易的模式
B2C 指 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业零售模式
O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
英文名称： Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd
法定代表人： 任志鸿
注册资本： 7,000 万元
公司住所： 淄博市高新区天鸿路 9 号
有限公司设立日期： 2004 年 04 月 27 日
股份公司设立日期： 2013 年 12 月 30 日
图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图
文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；
经营范围：
教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生
提供学习和备考解决方案。公司专注于 K12 基础教育领域，基于多年在教辅领
域积淀的优质内容，提供线上和线下教育产品和服务，产品和服务用于中小学学
习与考试辅导，覆盖了我国中小学全部学科。公司线下产品主要是以教辅图书为
主的中小学助学读物，线上产品是在公司教辅图书等助学读物内容策划基础上开
发的数字化产品和相关教学和学习软件。
公司自成立以来，主营业务未发生变化。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
（一）控股股东
志鸿教育直接持有公司 4,360 万股，占公司发行前总股本的 62.29%，为公司
控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司
法定代表人： 任志鸿
注册资本： 4,400 万元
公司住所： 北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1511
项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
经营范围：
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
（二）实际控制人
任志鸿先生持有志鸿教育 65.91%股份，系志鸿教育的控股股东，通过志鸿
教育间接控制本公司 62.29%股份，并担任公司董事长、总经理、总编辑，在公
司生产经营决策中发挥决定性作用，为公司的实际控制人。公司自成立以来一直
由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。
任志鸿先生，身份证号码 37232519650415****，中国国籍，无境外永久居
留权，住址为山东省淄博市张店区****。其简历详见本招股说明书―第八节 董
事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员简介/（一）董事会成员‖。
三、公司最近三年及一期的财务数据和主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]01830007 号
《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 31,780.99 33,948.65 31,470.62 31,638.29
非流动资产 12,265.96 12,512.89 11,939.71 8,886.78
资产合计 44,046.95 46,461.54 43,410.32 40,525.07
流动负债 17,355.96 20,222.22 20,585.49 21,655.32
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非流动负债 1,267.41 1,331.10 1,225.57 664.07
负债合计 18,623.38 21,553.33 21,811.06 22,319.39
归属于母公司所有者权益 25,360.11 24,849.65 21,599.27 18,205.67
少数股东权益 63.46 58.57 - -
股东权益合计 25,423.57 24,908.22 21,599.27 18,205.67
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,193.80 37,963.87 38,487.76 33,124.54
营业利润 599.98 4,287.98 4,289.68 3,822.92
利润总额 669.51 4,215.47 4,596.80 3,113.66
净利润 500.94 3,140.82 3,393.59 2,109.06
归属于母公司股东的净利润 496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 760.40 6,417.10 1,579.87 4,945.09
投资活动产生的现金流量净额 1,344.40 -2,292.23 3,475.09 -7,749.88
筹资活动产生的现金流量净额 309.83 -2,443.68 -153.5 -1,098.55
现金及现金等价物净增加额 2,414.62 1,681.20 4,901.45 -3,903.34
期末现金及现金等价物余额 11,427.03 9,012.41 7,331.21 2,429.76
（四）主要财务指标
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.68 1.53 1.46
速动比率（倍） 1.31 1.42 1.21 1.09
资产负债率（母公司） 41.13% 45.19% 48.71% 53.48%
资产负债率（合并） 42.28% 46.39% 50.24% 55.08%
归属于公司普通股股东的每股净资
3.62 3.55 3.09 2.60
产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权）占净资
3.91% 3.92% 1.62% 1.87%
产比率
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.69 2.16 2.52 2.50
存货周转率（次） 0.78 3.39 2.92 2.75
息税折旧摊销前利润（万元） 929.19 4,719.10 5,169.08 3,650.49
利息保障倍数（倍） - 61.55 35.26 45.10
归属于公司普通股股东的净利润（万
496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普
476.96 3,188.00 3,127.15 2,642.48
通股股东的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.11 0.92 0.23 0.71
（元）
每股净现金流量（元） 0.34 0.24 0.70 -0.56
净资产收益率（%） 1.98 13.48 17.05 12.30
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扣除非经常性损益后的净资产收益
1.90 13.73 15.71 15.41
率（%）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.45 0.48 0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.07 0.46 0.45 0.38
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.45 0.48 0.30
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.07 0.46 0.45 0.38
（元/股）
四、募集资金用途
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行成功后，所募集资
金将投入以下项目：
序 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金投入
号 金额（万元）
1 内容策划与图书发行项目 7,962.85 7,350.92
2 营销网络建设项目 2,501.00 1,500.00
3 信息化系统建设项目 2,053.00 500.00
4 教育云平台项目 7,928.00 5,154.93
合计 20,444.85 14,505.85
若本次发行募集资金低于项目所需资金额，公司将通过自筹资金解决。募集
资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目
所需款项，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
公开发行新股不超过 2,335 万股，且不低于本次发行后公司
发行股数 总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份。
发行价格 7.71 元/股
17.23倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损
发行前市盈率 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前
总股本计算）
22.98倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损
发行后市盈率 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算）
3.62 元（以截至 2017 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司
发行前每股净资产
股东的净资产数据计算）
4.27元（按2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净
发行后每股净资产 资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股
本计算）
2.13倍（按发行价格除以发行前归属于母公司股东的每股净
发行前市净率
资产计算）
1.81倍（按发行价格除以发行后归属于母公司股东的每股净
发行后市净率
资产计算）
本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购
发行方式
定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式
在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
发行对象
家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投
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资者
承销方式 余额包销
18,002.85 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 以 后 的 募 集 资 金 净 额
预计募集资金总额
和净额 14,505.85 万元
发行费用概算 3,497 万元
承销费和保荐费 保荐费和承销费共计 2,725 万元
审计、验资费用 117 万元
律师费用 153 万元
用于本次发行的信 463 万元
息披露费用
发行手续费用及其 39 万元
他
注：根据财政部、国家税务总局《关于〈延续宣传文化增值税和营业税优惠政策〉的通
知》（财税[2013]87 号），公司享受免征图书批发、零售环节增值税，因此发行费用中相关
增值税不能进行抵扣，上表中本次发行费用为含税价格。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
住所 淄博市高新区天鸿路 9 号
法定代表人 任志鸿
电话 0533-3590083
传真 0533-3590078
联系人 张立杰、韩海涛
（二）保荐机构（主承销商）
名称 首创证券有限责任公司
住所 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座
法定代表人 毕劲松
电话 010-59366158
传真 010-56511801
保荐代表人 刘侃巍、刘宏
项目协办人 黄金腾
项目组成员 范小娇、王英
（三）发行人律师
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名称 北京市康达律师事务所
住所 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3
机构负责人 乔佳平
电话 010-50867998
传真 010-65527227
经办律师 王盛军、王华鹏、纪勇健
（四）审计机构、验资机构
名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西
联系地址
塔 5-11 层
机构负责人 杨剑涛
电话 010-88095588
传真 010-88091199
注册会计师 赵燕、刘宇
（五）评估机构
名称 开元资产评估有限公司
住所 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15 层
联系地址 -15B 18 号军艺大厦 B 座 15 层
机构负责人 胡劲为
电话 010－62143639
传真 010－62197312
注册资产评估师 宋旸、刘学
（六）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广
住所
场 25 楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-82083333
传真 0755-82083164
（八）主承销商收款银行
开户行 中国建设银行北京安慧支行
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户名 首创证券有限责任公司
账号 1100 1018 5000 5300 2569
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益
关系。
四、发行上市的相关重要日期
刊登初步询价及推介公告日期 2017 年 9 月 5 日
初步询价日期 2017 年 9 月 7 日
网上路演日期 2017 年 9 月 13 日
刊登发行公告的日期 2017 年 9 月 13 日
申购日期 2017 年 9 月 14 日
缴款日期 2017 年 9 月 18 日
刊登发行结果公告日期 2017 年 9 月 20 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快安排在深交所上市
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则
或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、政策风险
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生
提供学习和备考解决方案。行业大类归类于新闻和出版业，细分行业归类为教育
出版。从国家的监管体系来看，公司业务横跨新闻出版与教育两个领域。
一方面，新闻出版属于具有意识形态导向特征的重要产业，受到国家相关法
律、法规及政策的严格监管。
另一方面，教辅等助学读物直接服务于我国中小学生这一特殊群体，与国家
的教育考试及升学制度密切相关，多年来，国家教育行政主管部门针对教辅行业
颁发了一系列的监管政策，旨在进一步规范教辅企业的业务经营行为，促进教辅
行业的健康发展，该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业务产生了巨大的影响，
如 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行
业不正之风办公室颁布的《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（即
―教辅新政‖），直接影响和规范了教辅图书的销售渠道，过去普遍存在的直接进
校推销的直销模式受到取缔；又如 2012 年 4 月及 2015 年 6 月颁布的《关于加强
中小学教辅材料价格监管的通知》（2015 年 6 月被废止）、《关于下放教材及
部分服务价格定价权限有关问题的通知》，对各省评议公告的教辅材料实行政府
指导价，在一定程度上控制了教辅材料的发行价格。
此外，教辅图书业务与我国中小学的教育和考试制度密切相关，教育与考试
体制的改革对教辅业务影响巨大，如国家教育主管部门近年来采取一系列措施注
重素质教育，减轻中小学生课业负担，也会对教辅图书的市场需求造成一定影响；
又如国务院于 2014 年 9 月颁布了《关于深化考试招生制度改革的实施意见》（国
发〔2014〕35 号），总体实施计划与目标是：2014 年启动考试招生制度改革试
点，2017 年全面推进，到 2020 年基本建立中国特色现代教育考试招生制度。国
家此次考试招生制度改革，是我国恢复高考 30 多年来最全面的一次考试招生制
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度改革，必将对教辅企业的经营运作带来十分重大的影响。
从改革的具体进程来看，2014 年，高考采用全国卷的省份为 15 个省，2015
年达 18 个省，2016 年增加到 26 个省。高考统一命题的改革必将促使相关教辅
图书由原来的多区域、多品种、多版本逐步趋于统一，导致教辅读物竞争程度进
一步加剧，对教辅图书经营企业长期发展影响巨大。倘若发行人在图书内容更新
及巩固公司品牌影响力等方面措施不力，将对发行人的未来经营业绩产生不利影
响。
因此，教辅行业的发展与国家新闻出版与教育两方面的监管政策与体系密切
相关，相关政策的变动对行业的影响较大，不排除未来政策的变化可能对公司业
务带来不利影响。
二、市场竞争风险
公司教辅图书等助学读物服务于我国中小学教学及考试，与教材、教科书一
样具有市场需求大、刚性强的特点，但与教科书相比，教辅图书品种繁多、市场
化程度高，我国教辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。一方面，
公司的竞争对手来自于国有大型出版集团，全国近 600 家出版社中，90%的出版
社涉足教辅图书出版、发行业务；另一方面，公司的竞争对手还来自于与公司业
务模式相同的民营书业企业，而民营书业企业占据了教辅图书内容策划的主导地
位，在市场竞争和发展过程中，形成了各自的品牌和产品细分优势。以教辅图书
市场规模 300 亿元的保守数据测算，公司教辅图书市场占有率约 1%左右，可见，
教辅图书这个市场产业集中度低、竞争十分激烈。公司如不能采取有力措施进一
步巩固和增强自身的竞争力，提升市场占有份额，将对公司业务发展造成不利影
响。
三、业务模式本身可能带来的风险
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司的业务流程无出版环节，
只能与具备出版资质的国有出版社、出版集团进行业务合作。在图书出版环节，
公司向出版社提供所研发策划的图书内容，由出版社负责出版；在图书发行环节，
公司向出版社采购经出版的教辅图书。公司业务的持续、稳定在很大程度上取决
于与这些出版社的合作关系。多年来，公司凭借选题、创意及内容提供的实力与
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出版社进行合作，形成了优势互补、相互依存的格局，这种市场化的合作关系往
往需要根据教辅行业监管政策、市场动态等因素的变动进行适时调整，以保障双
方的经济利益。不排除未来因这种合作关系的变动对公司业务造成不利影响。
四、公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次公开发行股票并在创业板上市完成后，公司的股本规模和净资产规模将
有较大幅度增长。一方面，本次募集资金拟投资项目均有一定的实施期，新增效
益的实现需要一定的时间；另一方面，从近年来的主营业务发展情况看，教辅图
书发行业务相对稳定，在不考虑募集资金投资项目的情况下，现有业务规模在未
来突发性大幅增长的可能性较小，因此，公司存在公开发行股票导致每股收益被
摊薄的风险。
五、存货贬值风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司存货账面价
值分别为 7,995.39 万元、6,492.94 万元、5,096.74 万元和 8,304.40 万元，占公司
资产总额的比重分别为 19.73%、14.96%、10.97%和 18.85%，存货占公司资产总
额比例较大。公司产品具有很强的时效性，修订改版较快，一旦销售不畅，存货
价值将大幅降低，使公司经营成果受到较大影响。
六、应收账款导致的资金占压及坏账风险
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生
提供学习和备考解决方案。根据与出版社合作方式的不同，公司的业务收入分为
图书发行收入和策划费收入两类，前者指公司向出版社采购所出版的教辅图书，
通过经销或代销模式获取发行收入，回款时间为向经销商或代销商发货后的 3-6
个月；后者即公司向出版社提供内容策划，获取策划费收入，策划费金额按照图
书销售码洋的一定比例商定，通常在图书发行后 7-8 个月回款。公司的上述销售
模式导致了期末存在一定的应收账款规模，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年
末和 2017 年 6 月末，公司的应收账款余额分别为 13,481.71 万元、17,022.80 万
元、18,151.50 万元和 11,269.90 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 41.08%、
44.36%、47.93%和 111.05%，存在资金占压及发生坏账的风险。
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七、供应商相对集中的风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司向前五名供应商的采购额
占当期图书总采购金额的比重分别为 87.52%、89.31%、85.40%和 91.03%，比重
较高且前五名供应商全部为具有教辅图书出版资质的出版社。虽然公司与其建立
了长期的合作关系，但倘若公司与其合作关系发生变化，将对公司业务的持续与
稳定产生一定影响。
八、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设
项目、信息化系统建设项目和教育云平台项目，均为与公司主营业务密切相关的
投资项目，符合公司未来的发展规划。其中内容策划与图书发行项目本身属于公
司现有主营业务，旨在进一步推出精品图书，进一步提升公司的品牌形象；营销
网络建设项目旨在进一步优化公司营销体系建设，构建立体化、多元化、全国化
的营销体系，从而进一步提升公司的销售能力；信息化系统建设项目旨在充分利
用信息化与互联网手段整合公司业务链，为公司的业务渠道创新、管理和运营
创新、产品编撰模式创新提供信息化平台，从而进一步提升和保障主营业务的
运营效率和经济效益；教育云平台项目是公司顺应我国教育信息化趋势所作出的
重要部署，旨在为公司未来业务的升级和转型奠定基础，属于现有主营业务的延
伸。
公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资
金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证。但若募集资金投资项目
实施后市场环境发生重大变化、业务扩展不顺利或项目运作所依赖的外部条件
发生重大变化，则本次募集资金投资项目可能存在无法产生预期收益的风险。
九、国家税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于〈延续宣传文化增值税和营业税优惠政策〉
的通知》（财税[2013]87 号），公司享受免征图书批发、零售环节增值税，有效
期自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日。经测算，2014 年、2015 年和 2016
年，公司享受增值税税收优惠的金额分别为 1,415.89 万元、1,455.97 万元和
1,338.28 万元，如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或相关政策到期后不再
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继续实施，将会对公司经营业绩造成一定影响。
十、产品替代风险
近年来，我国数字出版产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升
我国传统出版业实现跨越发展的必然趋势。根据原国家新闻出版总署《关于加快
我国数字出版业发展的若干意见》（新出政发【2010】7 号），到―十二五‖末，
我国数字出版产值力争达到新闻出版产业总值的 25%，整体规模居于世界领先水
平。
从传统的授课、作业、考试方式的现状，以及从教材以纸质媒介传播使用的
属性来看，教辅图书不会像大众图书和专业图书一样受数字出版明显冲击，但随
着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，将对传统教
辅行业带来渐进性影响，从而迫使公司调整业务结构。
十一、图书产品权益遭受侵害风险
侵害正版图书的各类非法出版物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间
以来都遭受知识产权侵害问题的困扰，侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的
阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、出版商、发行商的利益。
公司主要产品为教辅类助学读物，更新改版速度较快，时效性较强，被盗版
及侵权的可能性较小。并且公司一直注重对自身助学读物权益的保护，采取了法
律手段维护自身品牌权益等措施维护公司助学读物产品的权益。但随着公司优秀
产品不断丰富，公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
公司英文名称 Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd
注册资本 7,000 万元
法定代表人 任志鸿
公司成立日期 2004 年 04 月 27 日
整体变更设立日期 2013 年 12 月 30 日
公司住所 淄博市高新区天鸿路 9 号
邮政编码 255086
联系电话 0533-3590083
传真号码 0533-3590078
互联网网址 www.sjthedu.com
公司邮箱 sjthzqb@zhnet.com.cn
投资者关系部门 证券投资部
投资者关系负责人 张立杰
投资者关系联系电话 0533-3590083
二、公司设立及重大资产重组情况
（一）设立方式
1、股份公司设立情况
发行人系2013年12月30日由山东世纪天鸿书业有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
2013年8月31日，天鸿书业股东会作出决议，决定以2013年8月31日为审计及
评估基准日，将天鸿书业整体变更为股份公司。
2013年10月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞
华审字【2013】第112A0001号），截至审计基准日2013年8月31日，天鸿书业股
东权益合计15,343.30万元。
2013年10月25日，开元资产评估有限公司出具《评估报告》（开元评报字
【2013】130号），截至评估基准日2013年8月31日，天鸿书业净资产评估价值为
19,803.07万元。
2013年10月25日，世纪天鸿全体发起人签订了《山东世纪天鸿文教科技股份
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有限公司发起人协议》，约定以经审计净资产15,343.30万元为基础折股7,000万
股，其余净资产额计入资本公积。
本次整体变更业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（瑞华
验字【2013】第112A0001号）《验资报告》。
2013年12月30日，公司取得了淄博市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号为370300228063239号）。
本公司变更设立时，发起人持有本公司的股份数量及比例如下：
序号 发起人 股本（万股） 持股比例
1 志鸿教育 4,320.00 61.71%
2 巴学芳 570.00 8.14%
3 浙江伟星 500.00 7.14%
4 常州金陵 400.00 5.71%
5 任伦 390.00 5.57%
6 北京金成 250.00 3.57%
7 张立杰 70.00 1.00%
8 张学军 70.00 1.00%
9 张观娥 70.00 1.00%
10 于宝增 70.00 1.00%
11 赵保国 40.00 0.57%
12 赵宪涛 25.00 0.36%
13 亓嘉国 25.00 0.36%
14 善静宜 25.00 0.36%
15 赵金喆 25.00 0.36%
16 杨凯 25.00 0.36%
17 任志成 25.00 0.36%
18 翟维全 25.00 0.36%
19 余云华 25.00 0.36%
20 黄伟 25.00 0.36%
21 王子荣 25.00 0.36%
合计 7,000.00 100.00%
注：2015 年 3 月，赵保国将其持有的公司 40 万股股份转让予公司控股股东志鸿教育；
2015 年 9 月，公司在股转系统挂牌，2015 年 12 月，张立杰通过证券交易系统将其持有的公
司 1 万股股份转让予吴渤，2016 年 6 月，常州金陵通过证券交易系统将其持有的 400 万股
股份分别转让给兴富先锋 330 万股、姚炜华 70 万股。
2、公司前身天鸿书业设立情况
公司前身天鸿书业由北京富斯特、北京中鸿、巴学芳共同出资2,500万元设
立，其中北京富斯特货币出资1,400万元，北京中鸿货币出资600万元，巴学芳货
39
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
币出资500万元。2004年3月24日，山东启新有限责任会计师事务所进行了审验并
出具了启新验字【2004】89号《验资报告》。2004年4月27日，天鸿书业取得淄
博市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3703002806323号）。
（二）公司设立以来的重大资产重组情况
1、2009年8月，吸收合并淄博中鸿
（1）淄博中鸿的基本情况
淄博中鸿成立于2002年4月8日，法定代表人为任志鸿，经营范围为教育软件
开发，教育信息咨询，房屋租赁。吸收合并前淄博中鸿股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 任志鸿 255.00 51.00%
2 吕宝贵 175.00 35.00%
3 巴学芳 70.00 14.00%
合计 500.00 100.00%
（2）吸收合并淄博中鸿的原因
发行人前身天鸿书业吸收合并淄博中鸿原因是实际控制人对淄博中鸿的业
务定位进行调整，淄博中鸿不再从事原计划的教育软件开发和教育信息咨询等业
务，全力开拓天鸿书业的教辅图书业务，天鸿书业以吸收合并淄博中鸿的方式取
得淄博中鸿所拥有的土地使用权和房屋建筑物，成为天鸿书业长远发展所需的经
营场所。
（3）所履行的法定程序
2009年4月2日，天鸿书业股东会作出决议，同意吸收合并淄博中鸿，合并后
淄博中鸿解散，天鸿书业存续，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转
入天鸿书业。
2009年4月5日，淄博中鸿股东会作出决议，同意淄博中鸿被天鸿书业吸收合
并，合并后淄博中鸿解散注销，淄博中鸿一切债权、债务、财产及权利义务均转
入天鸿书业。
2009年4月29日，天鸿书业和淄博中鸿在《淄博日报》刊登了《吸收合并公
告》。
2009年6月10日，天鸿书业与淄博中鸿签署了《公司吸收合并协议》。双方
约定天鸿书业吸收合并淄博中鸿，合并后天鸿书业存续，淄博中鸿解散，吸收合
并后天鸿书业的注册资本增加至3,000万元。
40
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2009年7月7日，天鸿书业召开股东会，全体股东一致同意吸收合并方案及双
方签署的《公司吸收合并协议》，同意通过吸收合并方式注册资本由2,500万元
增加至3,000万元。增资后天鸿书业股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 志鸿教育（注） 1,400.00 46.67%
2 北京中鸿 600.00 20.00%
3 巴学芳 570.00 19.00%
4 任志鸿 255.00 8.50%
5 吕宝贵 175.00 5.83%
合计 3,000.00 100.00%
注：2008 年 6 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《名称变更通知》，核准
北京富斯特投资有限公司于 2008 年 6 月 16 日名称变更为―北京志鸿教育投资有限公司‖。
2008 年 7 月 30 日，天鸿书业就上述股东名称变更事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
（4）本次吸收合并的定价依据
本次吸收合并的基准日为2009年5月31日，定价依据为淄博中鸿在定价基准
日的评估值。
2009年7月6日，淄博瑞丰四维资产评估有限公司采用成本法对淄博中鸿的全
部资产和负债进行评估，并出具《资产评估报告》（淄瑞评报字（2009）第19
号），截至定价基准日2009年5月31日，淄博中鸿净资产评估值为506.60万元。
（5）验资及工商变更
2009年7月8日，山东瑞丰有限责任会计师事务所审验并出具鲁瑞会验字
（2009）第26号《验资报告》，截至2009年7月7日，天鸿书业已收到淄博中鸿移
交的全部资产及债权、债务，以吸收合并方式新增注册资本500万元，合并后天
鸿书业注册资本增加至3,000万元。
2009年8月19日，淄博工商局高新区分局下发《公司注销登记情况表》，核
准淄博中鸿注销。
2009年8月28日，天鸿书业就增资事项在淄博市工商局办理了工商变更手续。
2、2013年1月，向控股股东转让子公司华鸿物流股权，同时购买华鸿物流部
分土地使用权和仓储房屋
（1）本次重组前华鸿物流的基本情况
本次重组前，华鸿物流为天鸿书业的控股子公司，注册资本为2,500万元，
股权结构如下：
41
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 志鸿教育 1,000.00 40.00%
2 天鸿书业 1,500.00 60.00%
合计 2,500.00 100.00%
（2）本次重组的目的
本次重组前，华鸿物流所从事的主要业务为房屋及场地出租，未来的业务定
位是仓储和物流，不属于公司主营业务，为此，天鸿书业决定将所持华鸿物流股
权全部转让给控股股东志鸿教育。
同时，由于天鸿书业长期使用华鸿物流已建成的仓库，用于图书仓储，所以
天鸿书业决定向华鸿物流购回所占用的仓库及相应的国有土地使用权。
（3）本次股权转让及资产购买的定价依据
本次股权转让价格依据评估基准日华鸿物流净资产评估值确定。根据开元资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元（京）评报字[2012]第172号），
截至评估基准日2012年9月30日，华鸿物流净资产评估值为7,288.04万元，华鸿物
流60%股权对应的资产评估值为4,372.82万元，本次股权转让作价4,380万元。
本次资产购买价格依据评估基准日拟购买资产的评估值确定。根据淄博瑞丰
四维资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（淄瑞评报字[2012]第057号），
截至评估基准日2012年9月30日，天鸿书业拟购买的淄国用[2007]第F02550号国
有土地使用权（位于淄博市高新区金晶大道与济青高速公路交叉口东南角，面积
为60,272.20平方米，用途为工业用地）的评估价值为3,229.44万元，拟购买的淄
博高新区字第03-1023184房屋（位于金晶大道与济青高速路交叉口东南角，建筑
面积为19,802.15平方米）的评估价值为2,238.99万元，天鸿书业购买上述土地使
用权和房屋产权的价格与评估值相同。
（4）已履行的决策程序
2012年12月20日，天鸿书业股东会作出决议，同意公司参照淄博瑞丰四维资
产评估有限公司出具的《资产评估报告》（淄瑞评报字[2012]第057号）确定的
评估值，以3,229.44万元受让华鸿物流所有的淄国用[2007]第F02550号国有土地
使用权，以2,238.99万元受让华鸿物流所有的房屋所有权证号为淄博高新区字第
03-1023184的房屋。同日，华鸿物流股东会作出决议，同意上述资产转让事宜。
2012年12月20日，天鸿书业与华鸿物流就上述资产转让事项签署了《房屋买
卖合同》、《国有土地使用权转让合同》。
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2013 年 1 月 11 日，天鸿书业股东会作出决议，同意公司参照开元资产评估
有限公司出具的《评估报告》（开元（京）评报字[2012]第 172 号）确定的淄博
华鸿物流有限公司净资产，将公司持有的华鸿物流 60%股权（对应 1,500 万元出
资额），以 4,380 万元的价格转让给志鸿教育。志鸿教育股东会、华鸿物流股东
会均决议通过了上述股权变更事宜。
2013 年 1 月，天鸿书业与志鸿教育签署了《股权转让合同》。2013 年 1 月
29 日，华鸿物流就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
3、收购控股子公司天梯志鸿股权
天梯志鸿于 2009 年 5 月设立，设立时注册资本为 300 万元，其中志鸿教育
出资 192 万元，为天梯志鸿的控股股东，其他 13 名自然人出资 108 万元。
天梯志鸿的主要业务是开发教辅图书数字化产品和相关教学和学习软件，为
公司教辅图书业务的延伸，具有密切的业务相关性，为此，公司于 2011 年受让
了志鸿教育所持天梯志鸿的全部股权，天梯志鸿成为本公司的控股子公司，具体
如下：
2011 年 10 月 8 日，天梯志鸿股东会作出决议，同意志鸿教育将其持有的天
梯志鸿 192 万元出资以 1.875 元/股转让给天鸿书业，股权转让完成后，天鸿书业
持有天梯志鸿 192 万元出资，占天梯志鸿注册资本的 64%。本次股权转让价格依
据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职鲁 ZH[2011]15 号《审计报告》及
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2011]第 0249 号《资
产评估报告书》确定，根据《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，天梯志鸿经
审计每股净资产为 1.92 元，根据《资产评估报告书》，天梯志鸿所有者权益账
面值为 575.96 万元，经评估每股净资产为 1.92 元。
三、公司的股权结构及组织结构
（一）公司股权结构图
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构如下：
43
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
（二）公司内部组织结构图
截至本招股说明书签署之日，公司内部组织结构如下：
44
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
注：征订事业部、零售事业部负责公司教辅图书产品的发行工作，其中征订事业部主要
负责经销渠道，客户为新华书店、大型图书经营机构；零售事业部主要负责代销渠道，图书
产品通过代销商最终流向地方实体书店。
四、公司控股、参股公司的基本情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有 1 家控股子公司、1 家参股合伙企
业及 1 家参股子公司，具体情况如下：
（一）天梯志鸿
1、基本情况
公司名称 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司
成立时间 2009 年 5 月 22 日
法定代表人 任志鸿
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
住所 北京市朝阳区裕民路 12 号 1 号楼 A-1508
股东构成 世纪天鸿持股 81.17%，多百教育持股 18.83%
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经
营许可证有效期至 2020 年 8 月 27 日）；中国内地已正式出
版的教育类图书内容的网络（含手机网络）传播（经营性互
经营范围 联网信息服务许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；技术推
广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；软件
开发；销售文具用品。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
教育信息化服务，提供基于教辅读物的数字化产品和相关学
主营业务
习软件。
注：国家新闻出版广电总局于 2017 年 3 月 24 日核发的《中华人民共和国网络出版服务
许可证》（（总）网出证（京）字第 084 号）。根据该许可证，天梯志鸿被核准的业务范围
为―中国内地已出版的教育类图书内容的网络（含手机网络）传播‖，出版平台为
―e12edu.com‖，有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
天梯志鸿的少数股东为北京多百教育投资有限公司，北京多百教育投资有限
公司股东为天梯志鸿员工，多百教育设立目的主要为成立天梯志鸿员工持股平
台，与发行人不存在其他利益关系。
2、最近一年及一期主要财务数据
45
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 668.48 600.04
净资产 336.99 311.05
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 25.94 -43.64
注：以上财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）云鼎天元
1、基本情况
公司名称 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015 年 3 月 11 日
执行事务合伙
北京东方云鼎投资管理有限公司
人
认缴出资 1 亿元
实缴出资 8,300 万元
主要经营场所 北京市海淀区高里掌路 1 号院 2 号楼 1 层 101-124
东方云鼎为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人。截至本
招股说明书签署之日，世纪天鸿实缴 3,000 万元，占比 30%；
出资人构成 刘健认缴 1,600 万元，占比 16%，其中实缴 300 万元；东方
云鼎认缴 200 万元，占比 2%；其余 11 名自然人共实缴 5,200
万元，占比 52%。
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时
间为 2017 年 7 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
主营业务 投资管理
注：云鼎天元为私募股权投资基金，基金管理人为北京东方云鼎投资管理有限公司，已
在基金业协会完成私募投资基金及基金管理人备案，基金编号为 S35958，基金管理人登记
编号为 P1012665。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 8,591.77 8,693.19
净资产 8,587.67 8,692.09
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -168.48 -119.40
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注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、投资云鼎天元的原因，与主营业务的关系
①投资云鼎天元的原因
公司的主营业务是教辅图书的策划、设计、制作与发行，报告期内营业收入
主要来源于图书发行收入、策划收入和教育信息化收入。随着国家对教育行业的
高度重视以及云计算等新技术的应用和推广，教育信息化发展迅猛，公司顺应教
育信息化发展趋势，不断探索和布局该项业务，并积极寻求外部合作的相关资源。
云鼎天元在研究和投资 TMT（高科技、传媒和电信）方面积累了较为丰富的经
验。为此，公司在 2015 年国家大力倡导―互联网+‖的政策环境下决定投资云鼎天
元，意在借助云鼎天元在 TMT 领域的优势资源，辅助和服务于公司教育信息化
的布局和未来发展，同时获得合理回报。
②与主营业务的关系
云鼎天元的主营业务为 TMT 行业的投资管理，与公司目前的主营业务没有
关系。
4、云鼎天元的投资风险、目前收益情况
截至目前，云鼎天元对外投资企业情况如下：
是否从事
持股 主营 与发行人
企业名称 经营范围
比例 业务 同类或类
似业务
增材制造设备、耗材、零件、软件的技
术研发、生产及销售；增材制造修复产
品、设备及耗材的研发、生产及销售；
机械装备的研发、生产及销售；金属材
西安铂力特 料、非金属材料、陶瓷材料及其衍生品
增材技术股 2% 的技术开发、技术咨询、技术服务、加 3D 打印 否
份有限公司 工生产及销售；货物与技术的进出口经
营（国家限制、禁止和须经审批进出口
的货物和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
计算机软、硬件、通信设备的技术开发
与相关技术服务（不含限制项目）；从
出行服
事广告业务（法律、行政法规规定应进
深圳市活力 务、广告
行广告经营审批登记的，另行办理审批
天汇科技股 0.4218% 营收和 否
登记后方可经营），酒店预订、飞机票
份有限公司 场景电
代理销售；经营电子商务；为餐饮企业
商
提供管理服务；餐饮策划及技术咨询；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
初级农产品销售；服装、纺织品、针织
品、日用百货销售；文化用品、体育用
品销售；建材销售；机械设备、五金产
品、电子产品销售；首饰、工艺品销售；
花卉批发、零售；水产品批发、销售；
经营进出口业务；健康养生管理咨询。
企业绩
北京元年科 基础软件服务；技术开发、服务、咨询、
效软件
技股份有限 2.23% 转让；计算机系统服务；数据处理；销 否
研发、销
公司 售计算机软件及辅助设备、电子产品
售
①云鼎天元的投资风险
云鼎天元的投资风险主要分为两类，一是被投资项目经营的风险，云鼎天元
所投资的企业均为新兴产业，客观上存在较大风险；二是二级市场交易价格变动
风险，云鼎天元投资的上述企业中，北京元年科技股份有限公司已经在全国中小
企业股份转让系统挂牌，深圳市活力天汇科技股份有限公司已在新三板挂牌，西
安铂力特增材技术股份有限公司已经完成股份制改造并拟 IPO 或新三板挂牌，未
来该等企业在二级市场交易价格的变动将对云鼎天元的权益影响较大。
②目前收益情况
云鼎天元对西安铂力特增材技术股份有限公司、深圳市活力天汇科技股份有
限公司和北京元年科技股份有限公司的投资纳入可供出售金融资产科目进行核
算。截至 2017 年 6 月 30 日，云鼎天元可供出售金融资产余额明细如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额
北京元年科技股份有限公司 1,461.46
西安铂力特激光成形技术有限公司（注 1） 3,800.00
深圳市活力天汇科技有限公司（注 2） 1,000.00
小计 6,261.46
减：减值准备 -
合计 6,261.46
注 1：西安铂力特激光成形技术有限公司已变更为西安铂力特增材技术股份有限公司；
注 2：深圳市活力天汇科技有限公司已变更为深圳市活力天汇科技股份有限公司。
（三）嘉洋天鸿
1、基本情况
公司名称 嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司
成立时间 2016 年 8 月 22 日
法定代表人 吴新涛
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
注册资本 400 万元
实收资本 400 万元
住所 北京市朝阳区安立路 78、80 号 14 层 1401 内 1404 室
世纪天鸿持股 40%，嘉洋天成国际教育科技（北京）有限公
股东构成
司持股 60%
技术推广服务；旅游信息咨询；教育咨询（不含出国留学咨
询及中介服务）；会议服务；企业管理；企业策划；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；翻译服务。（企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 教育咨询
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 221.61 334.50
净资产 221.26 317.17
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -95.90 -82.83
注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
1、控股股东
公司控股股东为志鸿教育，直接持有公司 62.29%的股份。志鸿教育设立于
2004 年 3 月 16 日，注册号为 110108006753454，注册资本和实收资本均为 4,400
万元，其中任志鸿持股 65.91%，吕宝贵持股 34.09%，住所为北京市朝阳区裕民
路 12 号一号楼 1-A1511，法定代表人为任志鸿，经营范围为：项目投资；投资
管理；企业管理咨询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承担最低收益。）志鸿
教育主营业务为投资管理，与公司主营业务无相关性。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月
31 日，志鸿教育经审计（母公司）的总资产为 14,442.98 万元，净资产为 6,816.32
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
万元，2016 年净利润为-103.11 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，志鸿教育经审计
（合并）的总资产为 105,455.79 万元，净资产为 19,767.10 万元，2016 年净利润
为-1,119.83 万元。
经北京惠明威会计师事务所有限公司审计，截至 2017 年 6 月 30 日，志鸿教
育经审计（母公司）的总资产为 14,422.45 万元，净资产为 6,770.86 万元，2017
年 1-6 月净利润为-45.46 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，志鸿教育经审计（合并）
的总资产为 93,618.96 万元，净资产为 20,866.87 万元，2017 年 1-6 月净利润为
1,085.35 万元。
截至本招股说明书签署之日，志鸿教育持有本公司的股权不存在质押或其他
有争议的情况。
2、其他持股 5%以上股东基本情况
（1）巴学芳
巴学芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份号码为 37232519741222****，
住所为山东省滨州市滨城区****。现直接持有本公司 8.14%的股份。
（2）任伦
任伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 37230119890809****，
住所为北京市海淀区****。现直接持有本公司 5.57%的股份。
（3）浙江伟星
浙江伟星创业投资有限公司成立于 2010 年 11 月 11 日，统一社会信用代码
为 91331082564433565G，法定代表人谢瑾琨，公司类型为其他有限责任公司，
注册资本和实缴资本均为 1 亿元，伟星集团有限公司持股 100%，住所为临海市
大洋街道柏叶中路，经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。浙江伟星主营业务为股权投资
业务，与公司主营业务无相关性。浙江伟星现直接持有本公司 7.14%的股份。
（4）吕宝贵
吕宝贵，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
37232519400108****，住所为山东沾化县****，通过志鸿教育持有本公司 21.23%
的股份。
（二）实际控制人的基本情况
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
本公司的实际控制人为任志鸿。任志鸿持有志鸿教育 65.91%股份，系志鸿
教育的控股股东，通过志鸿教育间接控制本公司 62.29%的股份，并担任公司董
事长、总经理、总编辑，在公司生产经营决策中发挥决定性作用，为公司的实际
控制人。公司自成立以来一直由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。
任志鸿先生，身份证号码 37232519650415****，中国国籍，无境外永久居
留权，住址为山东省淄博市张店区****。其简历详见本招股说明书―第八节 董
事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员简介/（一）董事会成员‖。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除本公司及本公司子公司天梯志鸿外，控股股
东和实际控制人控制的其他企业合计 7 家。股权结构及详细情况如下图：
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
1、华鸿物流
（1）基本情况
公司名称 淄博华鸿物流有限公司
成立时间 2006 年 9 月 21 日
法定代表人 安静
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
住所 淄博高新区金晶大道与济青高速路交叉口东南角
股东构成 志鸿教育持股 100%
普通货运（有效期限以许可证为准）；货物仓储；仓储租赁；
房屋租赁；装卸、搬运服务；货运信息咨询服务；承办铁路、
经营范围
公路发运代理；纸张销售（以上经营范围需经审批和许可经
营的凭审批手续和许可证经营）
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
主营业务 仓储租赁。与本公司主营业务无相关性。
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 38,742.17 37,586.06
净资产 -729.52 227.18
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -956.70 -1,888.68
注：上表中 2016 年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年上半年财务数据经北京惠明威会计师事务所有限公司审计。
2、鸿鼎文化
（1）基本情况
公司名称 淄博鸿鼎文化产业有限公司
成立时间 2006 年 9 月 29 日
法定代表人 张学军
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 桓台县果里镇东泰路 7 号
股东构成 志鸿教育持股 100%
包装装潢印刷品印刷；开办文化市场；企业自有资金对文化
项目的投资、咨询（不能经营金融、证券、期货、理财、管
经营范围
理、融资等相关业务）；房屋租赁；纸质销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 报告期内未实际开展经营业务。
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,678.96 16,678.98
净资产 669.81 359.83
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 309.99 -509.76
注：上表中 2016 年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年上半年财务数据经北京惠明威会计师事务所有限公司审计。2017 年上半年净利润主
要来源于利息收入。
3、齐都文化
（1）基本情况
公司名称 山东齐都文化产业有限公司
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成立时间 2010 年 8 月 25 日
法定代表人 任志鸿
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
山东省淄博高新区金晶大道与济青高速路交叉口东南角淄博
住所
华鸿物流有限公司办公楼 4 层
股东构成 志鸿教育持股 87.50%，其他 7 名自然人共计持股 12.50%
开办文化市场；房地产开发与经营；会务服务；商务信息咨
询、企业管理咨询（以上两项不含证券、期货投资咨询、不
含消费储值及类似相关业务）；文化产业信息咨询服务；广
经营范围 告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流策划；承办展览
展示；装饰装修工程施工；玩具、工艺礼品、电子产品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 文化产业园开发与经营。与本公司主营业务无相关性。
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 30,272.91 26,163.10
净资产 2,640.29 1,346.99
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 1,293.29 -1,747.24
注：上表中 2016 年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年上半年财务数据经北京惠明威会计师事务所有限公司审计，为齐都文化单体财务数
据，不含齐都置业和课本博物馆。
4、齐都置业
（1）基本情况
公司名称 山东齐都置业有限公司
成立时间 2010 年 11 月 16 日
法定代表人 任志鸿
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
山东省淄博高新区金晶大道与济青高速路交叉口东南角办公
住所
楼4层
股东构成 齐都文化持股 100%
房地产开发、销售；房地产中介服务；物业管理；装饰工程、
经营范围 房屋建筑工程施工；建筑材料、五金制品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 报告期内未实际开展经营业务。
（2）最近一年及一期主要财务数据
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,256.80 1,258.30
净资产 596.37 597.87
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -1.50 -9.90
注：上表中 2016 年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年上半年财务数据经北京惠明威会计师事务所有限公司审计。
5、课本博物馆
（1）基本情况
单位名称 山东百年课本博物馆
单位性质 民办非企业单位
成立时间 2016 年 11 月 1 日
法定代表人 任志鸿
开办资金 100 万元
住所 淄博市高新区中润大道印象齐都文化产业创意园
开办人 齐都文化
从事 1862 年至今各历史时期中小学课本收藏、保护、展览、
业务范围
研究等活动
主营业务 运营管理课本博物馆
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 82.84 123.96
净资产 82.84 98.05
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -15.21 -1.95
注：上表中 2016 年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年上半年财务数据经北京惠明威会计师事务所有限公司审计。
6、志鸿培训
（1）基本情况
公司名称 北京志鸿教育培训中心
成立时间 2003 年 8 月 13 日
法定代表人 任志鸿
注册资本 150 万元
实收资本 150 万元
北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 15 层
住所
1510 室
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股东构成 任志鸿持股 80%，吕宝贵持股 20%
组织人员培训；企业策划；技术咨询、技术服务；组织文化
经营范围 艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务 会务服务
（2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 262.98 264.54
净资产 5.37 6.15
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -0.77 6.53
注：以上财务数据未经审计。
7、北京中鸿
（1）基本情况
公司名称 北京中鸿智业信息技术有限公司
成立时间 2002 年 4 月 11 日
法定代表人 任志鸿
注册资本 2,100 万元
实收资本 2,100 万元
住所 北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-（A1507-1512）Y 单元
股东构成 任志鸿持股 95.24%；志鸿培训持股 4.76%
技术咨询；项目投资；投资咨询；出租办公用房。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍
生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他
经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
主营业务 房屋租赁服务
（2）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6,463.61 8,124.87
净资产 3,561.42 480.53
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
净利润 -0.22 -806.00
注：以上财务数据未经审计。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押
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或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公
司股份不存在质押或其他争议。
六、股本情况
（一）公司本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 7,000 万股，本次拟发行新股 2,335 万股，发行后
总股本为 9,335 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25.01%，发行前后股本结
构见下表：
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 志鸿教育 43,600,000 62.29% 43,600,000 46.71%
2 巴学芳 5,700,000 8.14% 5,700,000 6.11%
3 浙江伟星 5,000,000 7.14% 5,000,000 5.36%
4 任伦 3,900,000 5.57% 3,900,000 4.18%
5 兴富先锋 3,300,000 4.71% 3,300,000 3.54%
6 北京金成 2,500,000 3.57% 2,500,000 2.68%
7 张学军 700,000 1.00% 700,000 0.75%
8 张观娥 700,000 1.00% 700,000 0.75%
9 于宝增 700,000 1.00% 700,000 0.75%
10 姚炜华 700,000 1.00% 700,000 0.75%
11 张立杰 690,000 0.99% 690,000 0.74%
12 赵宪涛 250,000 0.36% 250,000 0.27%
13 亓嘉国 250,000 0.36% 250,000 0.27%
14 善静宜 250,000 0.36% 250,000 0.27%
15 赵金喆 250,000 0.36% 250,000 0.27%
16 杨凯 250,000 0.36% 250,000 0.27%
17 任志成 250,000 0.36% 250,000 0.27%
18 翟维全 250,000 0.36% 250,000 0.27%
19 余云华 250,000 0.36% 250,000 0.27%
20 黄伟 250,000 0.36% 250,000 0.27%
21 王子荣 250,000 0.36% 250,000 0.27%
22 吴渤 10,000 0.01% 10,000 0.01%
23 社会公众股 - - 23,350,000 25.01%
合计 70,000,000 100.00% 93,350,000 100.00%
（二）公司前十名股东
本次发行前后，公司前十名股东的持股情况及持股比例如下表所示：
发行前 发行后
序号 姓名
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 志鸿教育 43,600,000 62.29% 43,600,000 46.71%
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2 巴学芳 5,700,000 8.14% 5,700,000 6.11%
3 浙江伟星 5,000,000 7.14% 5,000,000 5.36%
4 任伦 3,900,000 5.57% 3,900,000 4.18%
5 兴富先锋 3,300,000 4.71% 3,300,000 3.54%
6 北京金成 2,500,000 3.57% 2,500,000 2.68%
7 张学军 700,000 1.00% 700,000 0.75%
8 张观娥 700,000 1.00% 700,000 0.75%
9 于宝增 700,000 1.00% 700,000 0.75%
10 姚炜华 700,000 1.00% 700,000 0.75%
合计 66,800,000 95.43% 66,800,000 71.56%
（三）公司前十名自然人股东任职情况
本次发行前后，公司前十名自然人股东在公司任职情况如下表所示：
序号 姓名 在发行人处任职
1 巴学芳 -
2 任伦 -
3 张学军 董事、副总经理
4 张观娥 -
5 于宝增 董事、副总经理
6 姚炜华 -
7 张立杰 董事、副总经理、董事会秘书
8 赵宪涛 监事、公司员工
9 亓嘉国 监事会主席、公司员工
10 善静宜 财务总监
11 赵金喆 公司员工
12 杨凯 常务副总编辑
13 任志成 公司员工
14 翟维全 副总编辑
15 余云华 -
16 黄伟 子公司员工
17 王子荣 子公司天梯志鸿监事
注：赵宪涛、亓嘉国、善静宜、赵金喆、杨凯、任志成、翟维全、余云华、黄伟、王子
荣各持有公司 25 万股股份。
（四）最近一年公司新增股东的持股情况
2015 年 9 月，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，股票转让方式为协议
转让。
1、最近一年新增股东情况
（1）基本情况
2015 年 12 月，吴渤通过证券交易系统二级市场买入世纪天鸿 1 万股股份，
成为世纪天鸿股东。吴渤买入的 1 万股股份系世纪天鸿股东张立杰名下的股份。
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2016 年 6 月，兴富先锋、姚炜华通过证券交易系统二级市场分别买入世纪
天鸿 330 万股、70 万股股份，成为世纪天鸿股东。兴富先锋、姚炜华合计买入
的 400 万股股份系世纪天鸿原股东常州金陵名下的股份，本次交易完成后，常州
金陵不再持有公司股份。
上述股权转让完成后，公司新增股东吴渤、姚炜华、兴富先锋持有公司股份
情况如下：
是否拥
股权转让前 股权转让后 转让价 转让后
有境外
股东名称 国籍 身份证号/营业执照号 持有公司股 持有公司股 格（元/ 持股比 转让时间
永久居
份（股） 份（股） 股） 例
留权
吴渤 中国 否 37230119810316**** 0 10,000 12.00 0.01% 2015 年 12 月
姚炜华 中国 否 15040419690409**** 0 700,000 7.40 1.00% 2016 年 6 月
兴富先锋 - - 91330201MA281YR32Q 0 3,300,000 7.40 4.71% 2016 年 6 月
（2）新增自然人股东情况
新增自然人股东吴渤、姚炜华最近五年简历情况如下：
吴渤先生，住所为山东省滨州市****，2005 年至 2010 年 5 月任山东世纪天
鸿书业有限公司销售经理，2010 年 6 月至 2012 年 5 月任山东鸿文图书有限公司
销售经理，2012 年 6 月至 2013 年 12 月任山东世纪天鸿书业有限公司销售经理，
2013 年 12 月至今任山东世纪天鸿文教科技股份有限公司销售经理。
姚炜华女士，住所为北京市昌平区****，2011 年 1 月至 2011 年 11 月任北
京北方机动车检测场财务经理，2011 年 11 月至 2012 年 6 月任北京国鑫控股集
团有限公司财务总监，2012 年 6 月至 2015 年 11 月任北京国鑫典当有限公司副
总经理，2015 年 12 月至今任北京国鑫控股集团有限公司副总经理。
（3）新增机构股东情况
新增合伙企业兴富先锋基本情况如下：
宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 5 月 12 日，经营
场所为宁波象保合作区开发办公 1 号楼 211 室，执行事务合伙人为兴富投资管理
有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2016 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月
11 日止，经营范围为―实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收贷款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）‖。兴
富先锋属于私募投资基金，管理人为兴富投资管理有限公司，兴富先锋及其管理
人均在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金及基金管理人备案，宁波兴
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富先锋投资合伙企业（有限合伙）的备案编号为 SK1575，兴富投资管理有限公
司的备案编号为 P1015277。
截至目前，兴富先锋全体合伙人及出资比例如下：
认缴出资 实缴出
序 身份证号/统一社会信用 出资比
合伙人名称 合伙人性质 额 资额
号 代码 例（%）
（万元） （万元）
宁波韵升股份有限公
1 91330200711150195X 有限合伙人 10,000.00 6,000.00 20.00
司
西藏晟阳投资管理中
2 91540091MA6T11C68W 有限合伙人 6,500.00 3,900.00 13.00
心（有限合伙）
上海荷花股权投资基
3 91310000398725000P 有限合伙人 6,000.00 3,600.00 12.00
金有限公司
宁波君安控股有限公
4 91330204668490310C 有限合伙人 5,000.00 3,000.00 10.00
司
上海晨光创业投资中
5 91310120574174341X 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
心（有限合伙）
福建凤竹纺织科技股
6 913500006115251139 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
份有限公司
7 殷晓东 11022419660314**** 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
8 詹任宁 44252719690818**** 有限合伙人 2,000.00 1,200.00 4.00
兴证投资管理有限公
9 91350128315764048H 有限合伙人 1,000.00 600.00 2.00
司
10 陈敬洁 35260119621010**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
11 邰立群 32102819700212**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
12 许晓瑄 35050019710315**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
13 阮宇雄 35050019760202**** 有限合伙人 800.00 480.00 1.60
14 吴晶 35010419711230**** 有限合伙人 600.00 360.00 1.20
15 王毅 35222619720509**** 有限合伙人 600.00 360.00 1.20
16 吴建利 33022219680806**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
17 袁成伟 32058319910724**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
18 迟睿峰 61011319880817**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
19 熊博 61010219771225**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
20 谢梓熙 35058319730929**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
21 陈奕霖 35058219761008**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
22 吴端雅 35050019511211**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
23 江志坚 35050019670513**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
24 陈志阳 35050019840206**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
25 向云鹏 11010519651002**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
26 丁清岈 35058219771202**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
27 蒋剑松 35050019630320**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
28 陈跃玉 35052119730221**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
29 骆妮娜 35052119711222**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
30 王丽芬 35058319760223**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
31 郭毓鸿 33100419930613**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
32 郑捷 35010219711224**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
33 李正炎 32061119620204**** 有限合伙人 500.00 300.00 1.00
兴富投资管理有限公
34 91540091321376914M 普通合伙人 100.00 60.00 0.20
司
合 计 - - 50,000.00 30,000.00 100.00
2、股权转让原因、价格及定价依据
（1）张立杰向吴渤转让 1 万股股份
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张立杰向吴渤转让 1 万股系通过证券交易系统二级市场发生，由转让方与受
让方自主申报卖出与买入，转让价格为 12.00 元/股。
（2）常州金陵向兴富先锋、姚炜华转让 400 万股股份
常州金陵成立于 2010 年 8 月 5 日，营业期限为 2010 年 8 月 5 日至 2017 年
8 月 4 日，根据常州金陵出具的声明，常州金陵目前已进入退出管理期，故决定
转让其所持有公司的 5.71%股份。转让价格为 7.40 元/股，系转让方与受让方协
商确定。
上述股权转让行为真实、有效，不存在任何以协议、信托、其他方式委托他
人代持或接受他人委托代持世纪天鸿股份的情形，股权受让方与其他股东及公司
关联方不存在关联关系。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东之间存在的关联关系如下表所示。除此以外，公司股东间不存在
其他关联关系。
序 股东名称 持股数量（股） 股权比例 关联关系
号
任志鸿、吕宝贵合计持有志鸿
1 志鸿教育 43,600,000 62.29% 教育 100%股权，吕宝贵、任志
鸿系母子关系。
2 任伦 3,900,000 5.57% 任志鸿之子，吕宝贵之孙
3 任志成 250,000 0.36% 吕宝贵之子，任志鸿之弟
4 张观娥 700,000 1.00% 在控股股东任董事
5 张立杰 690,000 0.99% 在控股股东任董事
6 王子荣 250,000 0.36% 在控股股东任监事
合计 49,390,000 70.57% -
七、正在实施的股权激励方案及执行情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在正在执行的股权激励方案，亦不存
在与股权激励相关的其他制度安排。
八、公司员工情况及其社会保障执行情况
（一）员工人数情况
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，公司（含子公司）员工总数分别为 766 人、639 人、537 人和 555
人。
（二）员工专业结构
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截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工的专业结构如下：
项目 人数 比例
运营人员 90 16.22%
销售人员 77 13.88%
研发人员 296 53.33%
行政管理人员 74 13.33%
财务人员 18 3.24%
合计 555 100.00%
（三）员工薪酬制度执行情况
1、公司员工薪酬制度
为适应公司发展需要，调动员工工作的积极性和创造性，进一步规范公司人
力资源管理制度，充分发挥薪酬的激励作用，公司制定了《山东世纪天鸿文教科
技股份有限公司薪酬体系管理制度》，具体如下：
（1）总则：建立“对内具有公平性，对外具有竞争力”的薪酬体系，遵循
“效率优先，兼顾公平，可持续发展”的分配原则，采取“以岗定薪，以能定级，
以绩定奖”的分配形式，合理拉开收入差距，采取“总体水平，个人水平定期调
整”的管理原则，实行薪酬制度公开，但个人收入保密的原则。
（2）薪酬体系：公司实行基于岗位序列的薪酬体系，并采取差异化管理原
则，按照岗位序列分别设计不同的薪酬体系。根据岗位性质和工作内容，公司薪
酬体系分类包含年薪制、岗位工资制、提成工资制、计件工资制。
（3）薪酬结构：公司薪酬结构包括岗位工资、浮动考核工资、津贴和效益
奖金。岗位工资根据岗位评价的结果确定各岗位的职级，依据不同岗位特点，参
考员工技能因素确定各自的岗位工资档级，岗位工资包括基本工资、加班津贴、
竞业限制工资、绩效考核工资；浮动考核工资是指根据业绩完成情况和工作量考
核情况核算的工资，主要针对编辑类和排校类岗位；津贴是根据某一特定条件、
为某一特定目的、对某些岗位人员特殊劳动消耗或因工作产生相关费用而给予的
补偿，包括工龄津贴、交通补助和餐补等；效益奖金由财务部根据公司年度经营
指标完成情况制定发放标准，报相关负责人审批后发放。
2、公司员工各级别、各类岗位员工收入水平
（1）报告期内公司各级别员工收入水平情况
报告期内，公司各级别员工收入水平如下表所示：
单位：万元/年
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
岗位情况
平均薪资 平均薪资 平均薪资 平均薪资
高层 12.46 万元/半年 18.13 16.79 15.68
中层 5.38 万元/半年 12.27 11.79 11.08
基层 2.54 万元/半年 5.12 4.54 4.32
合计 2.84 万元/半年 5.74 5.00 4.69
注：平均薪资=各级别全年薪酬总额/各级别全年平均人数
（2）报告期内公司各类岗位员工收入水平情况
报告期内，公司各类岗位员工收入水平如下表所示：
单位：万元/年
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
岗位情况
平均薪资 平均薪资 平均薪资 平均薪资
销售人员 2.18 万元/半年 5.39 4.50 3.95
产品研发人员 2.69 万元/半年 5.42 4.88 4.91
软件技术人员 3.13 万元/半年 5.86 5.68 5.06
行政管理人员 4.43 万元/半年 8.31 7.52 6.52
合计 2.84 万元/半年 5.74 5.00 4.69
注：平均薪资=各岗位全年薪酬总额/各岗位全年平均人数
3、公司员工工资水平与当地平均工资水平比较情况
发行人及其子公司分别位于山东省淄博市和北京市，与当地平均工资水平的
比较情况如下：
单位：万元/年
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
公司平均薪资 2.84 万元/半年 5.74 5.00 4.69
山东省淄博市城镇私营
- - 3.77 3.60
单位就业人员平均工资
天梯志鸿平均薪资 3.91 万元/半年 7.42 7.33 6.40
北京市法人单位从业人
- - 8.94 8.26
员平均工资
注：山东省淄博市城镇私营单位就业人员平均工资数据来源于山东省统计局公布的山东
统计年鉴，其中 2016 年数据尚未公布；北京市法人单位从业人员平均工资数据来源于北京
市统计局统计公布的北京统计年鉴，其中 2016 年数据尚未公布。
由上表可知，世纪天鸿平均工资高于当地平均工资水平，公司薪酬水平具有
一定的市场竞争力，由于发行人子公司天梯志鸿业务处于探索期，员工人数较少，
平均工资低于北京地区年平均工资。
4、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
目前公司的薪资制度较为合理，公司的薪酬水平具有一定市场竞争力，对调
动员工的积极性、挖掘员工的创造力和潜在动力起到了促进作用。公司未来将考
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虑业绩成果、发展情况以及公司战略，并参照所在地及同行业薪酬水平适当调整，
在严格遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的基础上，
进一步优化员工薪酬制度，为公司发展提供人力资源保障。
（四）员工社会保障执行情况
1、发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的员工数量
发行人及子公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末缴纳社
会保险和住房公积金的员工数量情况如下：
单位：人
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
员工人数 555 537 639 766
社会保险缴纳人数 446 484 614 677
住房公积金缴纳人数 452 492 613 681
报告期内，存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况，主要原因如下：
（1）为公司助学读物更贴合中小学生使用需求，更具实用性，发行人聘请中小
学退休教师作为公司业务顾问，并与其签订《劳务合同》，无需为该等人员缴纳
社保及住房公积金；（2）少数员工由于个人原因，公司将社会保险中涉及应由
公司承担的费用全部支付给个人，由其本人缴纳，相关员工已出具自愿放弃缴纳
社保及公积金的承诺函。
2、发行人及子公司缴纳社保和住房公积金的金额及影响
报告期内，发行人及子公司与员工个人缴纳的社保和住房公积金金额情况如
下：
单位：万元
实际缴纳金额 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
企业缴纳金额 242.87 559.49 602.59 519.61
社会保险
个人缴纳金额 93.87 210.37 224.56 197.04
企业缴纳金额 89.99 198.15 231.18 210.80
住房公积金
个人缴纳金额 89.99 198.15 231.18 210.80
合计 516.72 1,166.16 1,289.51 1,138.25
报告期内，存在未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况，报告
期内具体差额如下：
单位：万元
年份 未足额缴纳的社保及住房公积金金额 利润总额 未缴部分占利润总额比例
2017 年 1-6 月 86.44 669.51 12.91%
2016 年 203.95 4,215.47 4.84%
2015 年 240.33 4,596.80 5.23%
2014 年 206.74 3,113.66 6.64%
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2014 年、2015 年和 2016 年，公司未足额缴纳的社保和住房公积金差额占当
期利润总额的比例分别为 6.64%、5.23%和 4.84%，对公司经营业绩有一定影响，
但不影响发行人上市条件。2017 年 1-6 月，公司未足额缴纳的社保和住房公积金
差额占 2017 年 1-6 月利润总额的比例为 12.91%，比例较高，主要原因是公司所
处行业季节性特征较为明显，公司上半年收入较低以致利润总额较低，使得未足
额缴纳社保和公积金差额占利润总额比例上升。
3、发行人及子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
公司名称 公司成立日期 开始缴纳社会保险的日期 开始缴纳住房公积金的日期
世纪天鸿 2004 年 04 月 27 日 2004 年 4 月 2013 年 1 月
天梯志鸿 2009 年 05 月 22 日 2009 年 7 月 2009 年 7 月
4、社保缴纳差额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司未足额缴纳的社保和公积
金差额分别为 206.74 万元、240.33 万元、203.95 万元和 86.44 万元，目前，相关
主管机关尚未要求发行人补缴上述差额。
根据淄博市人力资源和社会保障局、淄博市住房公积金管理中心、北京市朝
阳区人力资源和社会保障局分别出具的合规证明，报告期内，发行人及其子公司
天梯志鸿能遵守有关社会保险和住房公积金的相关法律法规的规定，不存在因违
反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
报告期内，公司未足额缴纳的社保和住房公积金差额占当期利润总额的比重
较低，不会对发行人报告期内的经营业绩造成重大影响。
针对上述事项，公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司、实际控制人任志
鸿已出具承诺如下：―若公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司经有关政府
部门或司法机关认定需要补缴社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、
工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事宜受到处罚，
或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求
的，本公司/本人将在公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司收到有权政府
部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或北京天梯志鸿教育科技有限责
任公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项。本公司
/本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或及北京天梯志鸿教育
科技有限责任公司追偿，保证公司或北京天梯志鸿教育科技有限责任公司不会因
此遭受任何损失‖。
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九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机
构等做出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及相关股东持股及减持意向等承诺
发行人股东有关股份锁定的承诺详见本招股说明书前文―重大事项提示‖之
―一、本次发行的重要承诺‖之―（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自
愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺‖。
（二）稳定股价预案及承诺
发行人稳定股价预案及承诺详见本招股说明书前文 ―重大事项提示‖之―一、
本次发行的重要承诺‖之―（二）稳定股价预案及承诺‖。
（三）股份回购的承诺
股份回购的承诺详见本招股说明书前文―重大事项提示‖之―一、本次发行的
重要承诺‖之―（二）稳定股价预案及承诺/（三）依法赔偿投资者损失或补充赔
偿责任的承诺‖。
（四）依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺
相关主体对招股说明书内容真实、准确、完整、及时的承诺详见本招股说明
书前文―重大事项提示‖之―一、本次发行的重要承诺‖之―（三）依法赔偿投资者
损失或补充赔偿责任的承诺‖。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书前文―重大事项提示‖
之―一、本次发行的重要承诺‖之―（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺‖。
（六）利润分配政策的承诺
利润分配政策的承诺详见本招股说明书―重大事项提示‖之―二、本次发行上
市后的股利分配政策和分红回报规划‖。
（七）其他承诺事项
1、避免同业竞争的承诺
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为避免同业竞争、保护本公司及其他股东的合法利益，本公司控股股东志鸿
教育和实际控制人任志鸿先生向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，目前
上述承诺履行情况正常。其详细情况请见本招股说明书―第七节 同业竞争与关
联交易‖之―二、同业竞争‖。
2、减少及规范关联交易的承诺
详细情况请见本招股说明书―第七节 同业竞争与关联交易‖之―四、关联交
易情况‖。
3、关于天梯志鸿报告期内因超范围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺
详细情况请见本招股说明书前文―重大事项提示‖之―一、本次发行的重要承
诺‖之―（五）控股股东和实际控制人关于承担发行人子公司天梯志鸿因超许可范
围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺‖。
4、控股股东和实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺
公司已经按照国家及地方关于企业缴纳社会保险和住房公积金的相关规定，
为符合缴纳条件的正式员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、
生育保险、住房公积金，但公司存在未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴
纳的情况。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上述缴纳基数差异影响
额分别为 206.74 万元、240.33 万元、203.95 万元和 86.44 万元。
就上述事项，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿承诺，若公司或天
梯志鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业
保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房
公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公
积金的合法权利要求的，志鸿教育/任志鸿将在公司或天梯志鸿收到有权政府部
门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费
和住房公积金、滞纳金、罚款或赔偿款项，并在承担上述款项和费用后将不向公
司或天梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。
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第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务基本情况
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生
提供学习和备考解决方案。
公司专注于 K12 基础教育领域，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，提
供线上和线下教育产品和服务，产品和服务用于中小学学习与考试辅导，覆盖了
我国中小学全部学科。
公司线下产品主要是以教辅图书为主的中小学助学读物，线上产品是在公司
教辅图书等助学读物内容策划基础上开发的数字化产品和相关教学和学习软件。
（二）公司主营业务构成情况
公司已形成以图书策划与发行为主、以内容策划数字化等线上业务为补充的
主营业务体系。报告期内，公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
教辅图书
9,944.91 97.99 37,379.96 98.70 37,804.83 98.52 32,555.29 99.20
（线下业务）
教育信息化
203.85 2.01 491.43 1.30 568.93 1.48 264.05 0.80
（线上业务）
合计 10,148.77 100.00 37,871.39 100.00 38,373.77 100.00 32,819.34 100.00
注：教辅图书业务含图书策划业务与图书发行业务。
由上表可见，报告期内，公司图书策划与发行业务占主营业务收入的比重达
97%以上，在公司业务体系中占据主导地位。
（三）公司主要产品情况
公司的主要产品是以中小学教辅图书为主的中小学生助学读物。经过 10 多
年的努力，公司已打造出以―志鸿优化‖为核心品牌的系列助学读物，包括《优化
设计》、《优化训练》、《十年高考》、《教材快线》、《智慧背囊》和《时文
选粹》等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000 余种，产品种类齐全、覆盖了
我国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从小学到高中 12 个年级同步、
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备考、工具参考和教研活动等各类需求。公司助学读物主要产品见下表：
序
分类产品 学科 品种数量 用途
号
高中总复习优化设计 98 本 高考非同步类教辅书
初中总复习优化设计 34 本 中考非同步类教辅书
优化设计
1 全学科 高中同步测控优化设计 459 本
系列 小学、初中、高中同
初中同步测控优化设计 234 本
步类教辅书
小学同步测控优化设计 200 本
高中同步学考优化设计 201 本
学考优化 高中、初中、小学同
2 全学科 初中同步学考优化设计 85 本
设计系列 步类教辅书
小学同步学考优化设计 100 本
优化训练
3 全学科 高中 154 本 高中同步类教辅书
系列
时文选粹 11 本
语文阅读
4 语文 智慧背囊 11 本 阅读类图书
系列
晨读晚练 6 本、一起作文 10 本
优秀教案 高中 41 本
5 全学科 初高中教学工具书
系列 初中 41 本
十年高考分类解析与应试策略
10 本 高考非同步类教辅书
高考高手 10 本
中考高手 9 本 中考非同步类教辅书
十年高考 高考密码猜题卷 12 本
6 全学科
系列 高考密码押题卷 6 本
高分 28 本 高考非同步类教辅书
酷咖英语 15 本
高考对对练 10 本
高中 156 本
全学科
初中 182 本
教材快线 语英数 初中、高中同步类教
7 初高中衔接教材 6 本
系列 理化地 辅书
语文
中学生字帖 9 本
英语
高中 65 本
假期作业
8 全学科 初中 46 本 作业类教辅书
系列
小学 29 本
9 教材系列 心理 中小学心理健康教育 26 本 教材
注：公司每年根据教材变化、考试政策变化等因素相应调整优化产品结构和品种。
报告期内，公司所合作的出版社包括人教教材中心有限责任公司、中国大百
科全书出版社有限公司、北京京师普教文化传媒有限公司、地质出版社、光明日
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报出版社、河北少年儿童出版社有限责任公司、华文出版社有限公司、教育科学
出版社、南方出版社有限公司、现代教育出版社有限公司、云南教育出版社有限
责任公司、浙江科学技术出版社有限公司、中国地图出版社、内蒙古教育出版社、
语文出版社有限公司等。
报告期内，因各地区中小学使用的教材版本不同，公司所研发的同步类教辅
图书也对应不同的教材版本，以同步测控优化设计系列教辅图书为例，所配套的
教材版本有人教版、浙科版、苏教版、湘教版、教科版、外研版等，并有上目录
与非上目录区分，上目录类教辅图书内容紧贴教材，而非上目录图书则进一步丰
富了知识点内容，均为不同图书产品。
报告期内，发行人与所合作的出版社签订并执行的业务合同均约定出版社拥
有专有出版权，发行人不存在同一产品与不同出版社合作的情形。
二、公司主营业务的具体经营模式
（一）公司图书业务在图书出版产业链上所涉及的具体环节
公司主要从事教辅等助学读物的策划与发行业务，是我国较早涉足图书发行
领域的民营企业之一。我国图书出版本身具有较长的产业链，但从目前的国家政
策来看，公司的图书业务仅涉及图书出版产业链的部分环节，具体见下图所示：
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个人投稿
独立作者 自办发行
内容创意策划 出版 零售
内容提供企业
选题策划
委托发行
纸张供应
纸厂 印刷 总发、批发
内容、原材料供应
环节 出版、印刷环节 图书发行环节 零售环节
（注：上图蓝色部分为公司参与的业务环节）
出版是图书产业链上的重要环节，由于我国尚未向民营企业开放新闻出版，
为此，民营图书企业普遍的经营模式是：与出版社合作，向出版社提供图书内容；
从出版社购进所出版的图书，从事图书发行、批发和零售业务。
在图书出版产业链上，公司具体涉足的业务环节包括：
1、在出版环节，公司以图书内容提供商的角色，从事教辅等中小学助学读
物的内容策划与制作，向出版社提供图书内容；
2、在图书发行环节，以图书发行商的角色，从出版社包销所出版的图书，
从事图书总发行业务。公司在图书发行环节直接面对的销售对象是其他图书经营
机构。
（二）公司主营业务的具体经营模式
在图书出版产业链上，公司图书业务涉足不同的环节，在每个环节均形成了
各自不同的采购与销售模式。
1、公司在出版环节的经营模式
在图书出版环节，以图书内容提供商的角色，从事教辅等中小学助学读物的
内容策划与制作，向出版社提供图书内容。
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（1）采购模式
公司所涉及的采购主要是向外聘作者采购图书编写内容。
参与公司图书内容策划和编写的人员由公司自有研发策划人员和外聘作者
两部分组成，自有研发策划人员根据与公司签订的劳动合同获取薪酬，公司不再
另行向其支付策划费用；另外公司还按照《作者评审办法》，根据图书选题策划
方案、过往合作中的作品质量、业务水平等资质并结合样张评审等综合因素确定
外聘作者。报告期内与公司合作的外聘作者有 500 人左右，外聘作者多为山东、
浙江、安徽、江苏等地教育研究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和
内容编写经验的专家，主要利用业余时间按照编写方案为公司供稿。
公司与外聘作者签订《委托创作合同》，对著作权的归属、创作时间、进度
安排、验收标准和稿酬支付等内容进行约定，明确了各自的权利与义务，主要条
款包括：
①公司享有外聘作者所创作作品的著作权；
②外聘作者享有在作品上署名的权利；
③公司应于作品出版发行之日起约定时间内履行所得税代扣代缴义务后向
外聘作者一次性支付报酬；
④按照字数计酬的，稿酬标准按照若干元/千字计算，字数按照作品实际字
数结算；
⑤外聘作者承诺其创作的作品不存在侵犯他人的著作权的情形。
报告期内，公司与外聘作者未发生经济纠纷，也不存在潜在纠纷。公司与外
聘作者的关系是合作关系，合同约定清晰，不存在应当建立劳动关系而未建立的
情形。
报告期内，与公司签约的外聘作者多为山东、浙江、安徽、江苏等地教育研
究单位的教研员和一线教师等具备丰富教学实践和内容编写经验的专家，多在各
地教研室和学校任职，在业余时间完成合同约定的创作内容，且按照字数确定稿
酬，因此，公司无法就外聘作者是否可以向其他同行业供稿签订排他性协议。
但对于外聘作者在《委托创作合同》项下完成的创作内容，明确约定公司享
有作品的著作权，外聘作者不得将提供给公司的稿件内容再次利用，同时外聘作
者还签署了《无侵犯他人著作权声明》、《作品著作权归属声明》、《作品使用
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授权声明》等声明文件，进一步明确了知识产权的归属。报告期内，公司未发生
在知识产权方面的经济纠纷，也不存在潜在纠纷。
（2）图书制作模式
①公司图书制作流程
教辅图书的价值体现在能够为教师和学生提供科学、高效的学习方法与考试
工具，因此公司教辅图书的策划创意、功能设计和内容质量是产品的生命力所在。
在图书制作环节，公司的主要职能是教辅图书的选题、编辑、质控、排校与
版面设计等，通过一系列的内部分工运作，完成样书的制作。公司在图书产品内
容策划方面持续创新，后期制作方面精益求精，通过标准化的流程进行产品的策
划、设计和制作，形成了以“志鸿优化”为核心的图书品牌。公司产品从选题规
划到给出版社送审终稿的过程包括以下环节：
环 节 参与人员 主要流程
年度选题规划、市场调研、选题立项、策划设计方案、
策划设计 策划经理、助理
研发计划、选聘作者、作者评审
策划经理、助理 宣贯研讨、样张编写、样张评审、分批组稿、过程控
内容组稿
外聘作者 制、审读、收取稿件
原稿初审、书稿评价、编辑加工、封面设计、稿件复
编辑 编辑、设计
审、稿件终审
版式设计、排版、微机绘图、校对、改样、核红、责
排版校对 排校人员
任校对审查、清样、送终审
②研发编校人员与业务的匹配性
报告期内，公司每年研发的教辅图书品种数量及报告期各期期末公司内部策
划、编辑、校对人员数量如下表：
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
图书品种数量 2,295 2,613 3,249
策划人员数量 22 24 17
研发编
编辑人员数量 148 184 223
校人员
排校人员数量 108 120 166
数 量
合 计 278 328 406
上表显示，报告期内，公司每年研发的教辅图书品种数量逐年减少，主要原
因是公司在报告期内适逢我国新一轮高考制度改革，实行全国统一命题试卷的省
份范围逐步扩大。根据国务院《关于深化考试招生制度改革的实施意见》（国发
[2014]35 号），我国 2014 年启动考试招生制度改革试点，2017 年全面推进，到
2020 年基本建立中国特色现代教育考试招生制度。从改革的具体进程来看，2014
年，高考采用全国卷的省份为 15 个省，2015 年达 18 个省，2016 年增加到 26 个
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省。随着采用全国统一命题试卷省份的增加及各地地方版本教材变化，教辅图书
也由原来的多区域、多品种、多版本，走向了版本逐步趋于统一。根据这一政策
变化，公司及时调整产品结构，收缩了原有针对地方版本的产品线，相应整合为
与高考制度改革相适应的统一教辅版本，从而导致教辅图书品种数量逐年减少。
报告期内，公司研发编校人员数量与公司研发的教辅图书品种数量密切相
关，由于公司研发图书品种数量逐步减少，编辑和排校人员数量也随之减少。
③公司图书内容根据教育考试制度改革的更新情况
教辅图书的内容编写必须依托于教材、考纲等，且不同地区教材版本有所不
同，考纲与考试模式也有所差异，因此，公司以“学习与考试研究院”为依托，
对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行
长期、系统的跟踪和研究，形成了业内较强的研发能力和根据国家教育考试改革、
教材版本变化迅速更新教辅图书的快速反应能力及创新能力。同时，公司谋求“像
对待食品药品一样认真”的经营理念，在图书产品质量上一贯坚持“精耕细作”，
打造精品，形成了以“志鸿优化”为核心的图书品牌，并能够与不同地区的教育
要求及其发展、变动保持一致，具体如下：
i 公司定期组织专家进行考试产业的研究和会议，聘请教研专家和中小学知
名教师作为公司外部顾问，配备专门人员对国内各省的教学方向变动趋势及各省
市考试命题趋势进行研究，以保证公司助学读物更具实用性，为公司助学读物质
量和产品针对不同地区的教育要求提供了保障；
ii 由于同步类教辅图书需要与所配套的教材同步上市，因此教辅内容研发往
往需要提前一年了解教材信息。公司与国内主要教育出版社建立了长期合作关
系，实时关注各出版社各版本教材的编写思想、体例设计、研发进度、内容变化
等因素，在配套同步教辅时及时按照教材变化进行内容更新，保障了各版本教材
内容变化与配套教辅的同步性；
iii 公司教辅图书内容紧跟时代热点，针对考纲不同的地区进行专版设计与编
写，并在地方专版中增加适销地区地方化内容比例，使内容保持新颖性和亲切感，
适合不同地区的学生使用，以确保与发行区域的教学实际相符合；
iv 上各省评议目录的教辅产品，均严格按各省市教育主管部门的送审要求编
写，且经过相关省市教育主管部门组织的专家评议委员会评审，确保了专业性、
代表性、与当地教育的符合性。
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（3）销售模式
在这个环节，公司向出版社提供所策划、制作完成的电子稿样书。截至目前，
与公司形成长期合作关系的出版社包括人民教育出版社、教育科学出版社、云南
教育出版社、光明日报出版社、中国大百科全书出版社、南方出版社等，均为国
内主要教育类图书出版商。
根据与出版社的约定，公司与出版社采取两种合作方式。第一种方式是公司
向出版社提供图书内容，从出版社获取策划费收入，公司不参与图书出版后的发
行业务。这种合作方式分为两种模式，一是公司向出版社提供图书内容后，不参
与图书出版后的推广工作，在这种模式下，收取的策划费一般为出版社销售图书
码洋的 1.5%—5%；二是公司负责图书出版后的推广工作，在这种模式下，收取
的策划费一般为出版社销售图书码洋的 2%—25%。该种合作方式下，根据出版
社在春秋季学期的图书发行量进行结算，一般为 7-8 个月左右回款。第二种方式
是公司向出版社提供图书内容后，负责图书出版后的发行，公司不再向出版社另
行收取策划报酬，公司的经济利益在发行环节体现。
2、公司在图书发行环节的经营模式
由公司策划的教辅图书等助学读物经出版社出版后，公司以总发行商的角
色，向出版社采购或包销经出版的图书，再批发给销售区域的经销商或代理商。
（1）采购模式
公司作为图书发行商，与出版社签订出版发行合同，采购经出版社出版的图
书。采购价格由双方协商确定，一般为图书码洋的 12%—45%，结算期限一般为
图书发行工作基本完成，时间约为 3-8 个月。
（2）销售模式
在图书发行环节，公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图
书经营机构。此外，公司于 2016 年开辟了电商模式。
①经销模式
经销模式下，与公司合作的经销商主要为地方新华书店和其它大型图书经营
机构等，销售价格由双方协商确定，一般为图书码洋的 36%—80%，结算时间及
账期一般为 3-6 个月。其中，新华书店主要从事上目录图书业务。经销模式的特
点是经销商事先征集学校或学生的订单，根据需求量向公司批量征订，类似于一
次性买断，从公司买进后直接交付订货的学校，退货率低。
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公司与主要经销商签订的图书供销合同的主要条款如下：
销售区域 关于供货 运费承担 结算方式 货物验收 保证金约定 退换货约定违约责任
收货时向 协商解决，
新华书店客户不 约定一定的
承运人提 协商不成，
采用订单 涉及保证金；其 退货率，通常
公司送货上 交指定收 争议由甲
所在省独 形式订货， 他类型客户大多 在 5%以内，
门；汽运或 发 货 后 一 货人签字 方或者乙
家销售或 约定关于 需向公司缴纳履 超出约定的
铁路快件； 定 信 用 期 盖章的收 方所在地
分产品分 春季图书、 约保证金，年度 可退货率向
发货费用和 内 电 汇 支 货单；在 有管辖权
区域独家 秋季图书 结算时，如经双 公司支付补
运费由公司 付 收货时应 的人民法
销售 的供货时 方确认继续合 偿金；约定
承担 根据货物 院或仲裁
间 作，保证金自动 春、秋季图书
随附清单 委员会解
转入下一年度。 的退货期限。
清点货物 决。
②代销模式
代销模式即委托代理，代销模式下，图书销售价格由公司与代理商协商确定，
一般为图书码洋的 18%-45%，公司按照产品发行计划定期向代理商进行推介，
代理商根据市场情况向公司提交产品订单，公司根据订单需求安排发货，月末根
据代理商上报的市场库存情况确认销售收入。代销模式的特点是完全市场化，公
司向区域代理商铺货，区域代理商再向其下级代理商铺货，图书产品通过各级代
理商销售网点即地方书店实现零售，图书在代理商售出之前均为公司库存。
公司与主要代销商签订的图书供销合同的主要条款如下：
销售区域 关于供货 运费承担 结算方式 保证金 货物验收 退库约定 违约责任
为规范双方合
代销商于次月 收货时向承
送 货 上 作，代销商向 销售期结 协商解决，
向公司上报库 运人提交指
门；汽运 公司支付履约 束，代销 协商不成，
所在省或 存清单，公司 定收货人签
采用铺货 或铁路快 保证金，年度 商将未售 争议由甲
分产品分 据此确认上月 字盖章的收
方式向代 件，发货 结算时，如经 出的铺货 方所在地
区域独家 实现的收入， 货单；在收货
销商供货 费用和运 双方确认继续 图书按照 有管辖权
销售 代销商在信用 时应根据货
费由公司 合作，保证金 要求向公 的人民法
期内电汇支付 物随附清单
承担 自动转入下一 司退回。 院解决。
货款。 清点货物
年度。
③电商模式
2016 年，公司开辟了电商渠道，即公司通过自有或第三方电子商务平台响
应在线客户的电子订单需求，直接向消费者出售图书，与公司合作的第三方电子
商务平台包括京东商城、天猫、当当网、自媒体平台等。
（3）公司图书经销商和代理商的开发区域选择
“志鸿优化”等系列教辅图书作为在国内中小学教学领域中的知名品牌，公
司谋求全国性业务布局，销售模式以经销为主，代销为辅，公司的经销商和代理
商已覆盖我国 30 个省市自治区。
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（4）公司图书经销商和代理商的选择条件
“教辅新政”实施后，公司图书产品可分为上目录图书和非上目录图书两大
类。对于上目录图书，地方教育行政主管部门一般选择地方新华书店作为征订单
位，因此，公司上目录图书业务的客户主要是各地新华书店，销售模式为经销。
截至目前，与公司合作的省/市级新华书店近 50 家。2014 年、2015 年、2016 年
和 2017 年 1-6 月，公司通过新华书店实现的销售收入占图书发行业务收入的比
重分别为 45.66%、49.87%、54.40%和 43.43%。对于非上目录图书，公司的销售
模式包括经销和代销，经销商和代理商主要是地方有实力的民营图书经营机构。
公司在选择经销商和代理商时，主要选择条件包括：①是否具备覆盖所在区
域的终端销售网络，下游终端销售渠道的数量和稳定性；②是否具备一定期限的
图书批发零售业务经验，以前年度代理的同类产品销售情况如何；③是否具有独
立运作的市场开发、推广能力，并能合理估计市场的开发进度及年度销售计划；
④是否具有良好的资金保障、资信状况。
公司定期与民营图书经营机构就市场开发进度及协议完成进度的情况进行
沟通，以便及时了解市场销售动态。公司根据民营图书经营机构完成情况定期对
其进行考核，对销售任务完成情况不佳的进行淘汰或限制其代理权限，并挖掘和
开拓新的区域销售商，以逐步完善和优化客户体系。
（5）客户保证金支付情况
公司与新华书店的销售业务主要为上目录图书产品，公司对新华书店不收取
保证金。
对于其他民营经销商和代理商，除采取先款后货销售方式外，公司在合作期
间均向其收取保证金。公司根据经销商和代理商的资信状况、合作模式、代理区
域、代理产品种类数量等因素综合确定客户保证金收取的额度。
（6）发行人与经销商和代理商之间的结算方式
公司与新华书店之间的结算方式是向其发货后 6 个月左右回款，新华书店支
付方式为银行汇款、银行承兑汇票。公司与其他经销商的结算方式是向其发货后
3-6 个月左右回款，经销商支付方式为银行汇款。公司与代理商的结算方式是，
公司向代理商铺货，并根据代理商每月上报的库存清单计算确认销售收入，代理
商次月向公司回款，支付方式为银行汇款。此外，公司还有先款后货的结算方式，
但该类业务在公司业务中占比较低。
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（7）公司与图书销售客户之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主
要原因、会计处理
①经销模式
经销方式下，公司的客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构。经
销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断，报
订数据相对准确，除因少量图书运输破损、缺页、印刷瑕疵及学生转学等原因导
致经销商向公司进行少量退换货，一般不存在批量退换货的情况。
根据公司和经销商签订的图书供销合同，双方通常对退换货相关事项进行约
定，约定的退货率通常在 2%-5%之间，经销商在约定的退货率范围内向公司退
货。公司与经销商签订的图书供销合同关于退换货的主要条款经归纳整理如下：
A、双方对部分产品约定了一定的退货率和退货时限，退货率通常在2%-5%
之间；
B、实际形成的退货率超出约定可退货率的部分，经销商需向公司支付补偿
金；
C、因错发、图书质量问题或延期供货造成学校退货的，公司应全部无条件
退换，不包含在约定的可退货比例之内；
D、经销商需向公司退货的，须向公司提出书面退货申请，该等申请经公司
书面确认后，按照公司书面确认的退货通知向公司退货，因退货发生的所有费用
由经销商承担。未经公司书面确认自行退货的，公司不予认可，因退货而发生的
所有费用及所造成的全部损失由经销商承担。
E、经销商应保证所退货物能满足二次销售的需要，无破损、污染、写字等
影响销售的情况存在；
F、经销商退货时以规范包装发运，并附有随货同行清单。
报告期内，经销商向公司退货的具体情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
退货金额（万元） 176.10 990.58 743.96 852.91
图书经销收入（万元） 6,674.82 26,907.78 26,335.87 20,508.15
退货占收入比例 2.64% 3.68% 2.82% 4.16%
报告期内，退回图书对应的销售收入占经销模式下图书发行收入的比重分别
为 4.16%、2.82%、3.68%和 2.64%，退货率较低，在合同约定的退货率范围内，
与经销模式的业务特点相符。
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对于发生的销售退回，公司冲减图书退回当期的销售收入，同时冲减当期的
销售成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
②代销模式
代销模式下，公司向代理商铺货，根据代理商每月上报的市场库存清单确认
销售收入，图书在代理商售出之前均属于公司存货，因此不存在退换货的情况。
3、关于公司业务模式的特点及说明
在图书出版领域，我国现行政策尚未向民营企业开放出版环节，允许和鼓励
民营企业进入的环节主要为图书内容提供和图书发行流通，由此产生了公司上述
特定的业务模式，即经营业务分布于图书出版产业链出版环节的两端，这也是民
营图书企业普遍采用的经营模式。另外根据教辅新政，地方教育行政主管部门通
常指定新华书店从事上目录产品的征订与销售，公司需要与新华书店进行业务合
作。
公司已建立和完善了适应国家现行政策的图书业务经营模式，并与出版社建
立了良好稳定的业务合作关系。在我国关于新闻出版和教材教辅现行政策不变的
情况下，公司现有的经营模式将不会发生重大变化。
（三）公司设立以来，主要产品、主要业务的变化情况
本公司自设立以来，一直专注于助学读物的策划、设计、制作与发行，为中
小学师生提供学习和备考解决方案，公司主营业务及主要产品种类没有发生变
化。
（四）公司主要业务流程
公司主要业务的流程如下图所示：
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研发环节 运营环节 营销环节
市场调研 市场需求 市场反馈
选题创意 生产计划或改版计划
项目立项 出版社出版 收取图书策划费用
与
作
者 与出版社签订策划合同 出版社委托印刷
签
订
委 内容策划 与出版社签订图书发行协
托 议并采购已出版的图书 图书总发行
创
作
合 设计制作
同
内容审定 数据采集与后期管理 图书批发零售
三、公司所处行业的基本情况
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供
学习和备考解决方案。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所属行业归类于―R85 新闻和出版业‖。
根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司属于―R8521
图书出版‖，细分行业为教辅图书的策划与发行。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门
新闻出版业的行业监管包含意识形态监管和行政监管两个方面。
（1）意识形态监管——中共中央宣传部
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门。其对新
闻出版发行行业主要管理职能是：负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，
指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化
系统各部门之间的关系。
（2）行政监管——国家新闻出版广电总局
出版发行行业主管部门为国家新闻出版广电总局，其对新闻出版行业的主要
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管理职责是：对新闻出版活动（包括出版物的出版、印刷、复制、发行、进出口
贸易等）实施监督管理；审核互联网从事出版信息服务的申请，对互联网出版信
息内容实施监督管理；负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、复制、
发行管理。
（3）对教材、教辅的监管——国家教育部及各省、市教育局
教材与教辅材料是新闻和出版业中较为特殊的图书种类，该类图书的出版还
涉及国家教育行政主管部门的监管。教育部负责核准国家课程的教材编写，审定
国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行
政部门负责地方课程教材编写的核准和教材的审定，经国务院教育行政部门授
权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材；负责制订统一的新课程标准，
对教辅编写进行指导，并对教辅定价、征订和使用进行监管。
2、行业监管体制
（1）出版物出版管理制度
根据《出版管理条例》和《图书出版管理规定》（新闻出版总署令 2008 年
第 36 号），出版单位实行编辑责任制度，保障图书内容符合国家法律规定。图
书出版实行年度出版计划备案制度。图书出版单位的年度出版计划，须经省、自
治区、直辖市新闻出版行政部门审核后报新闻出版总署备案。图书出版单位实行
选题论证制度、图书稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、图书出
版前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度，保障图书出版质量。图书
使用的中国标准书号或者全国统一书号、图书条码以及图书在版编目数据须符合
有关标准和规定。
（2）出版物发行管理制度
根据国务院《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》和 2014 年 1 月 28
日发布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5
号），国家实行出版物发行许可制度，发行许可包括批发、零售两个层级，未经
许可，任何单位和个人不得从事出版物发行活动。
申请设立出版物批发企业或者其它单位申请从事出版物批发业务，须经省级
新闻出版行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》；申请设立出版物零售企业
或者其它单位、个人申请从事出版物零售业务，须经当地县级人民政府新闻出版
行政部门批准并颁发《出版物经营许可证》，并报上一级新闻出版行政部门备案；
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申请设立通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的企业或者其它单位申请
通过互联网等信息网络从事出版物发行业务，须经省级新闻出版行政部门批准并
颁发《出版物经营许可证》；出版物批发企业可以通过互联网等信息网络从事出
版物发行业务，无需审批。
从事出版物发行业务的单位和个体工商户经出版行政主管部门批准、取得
《出版物经营许可证》，并向工商行政管理部门依法领取营业执照后，方可从事
出版物发行业务。
通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个人，应当依法取得
《出版物经营许可证》。
出版单位可以发行本出版单位出版的出版物，不得发行其他出版单位出版的
出版物。
（3）图书质量管理制度
新闻出版总署于 1997 年 6 月颁布了《图书质量保障体系》，对图书出版的
选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、印刷质量标
准制度、图书书名页使用标准、中国标准号和图书条码使用标准、样书检查制度
进行了规定。2004 年 12 月新闻出版总署颁布《图书质量管理规定》，对图书质
量管理部门、质量标准、管理措施及图书编校质量差错率的计算方法进行了详细
规定。
3、行业的主要法律法规和产业政策
（1）基本法律法规
国家陆续出台了《中华人民共和国著作权法》、《出版管理条例》、《印刷
业管理条例》、《出版物市场管理规定》等法律法规、行政规章，对图书行业策
划、出版、印刷、发行、销售各个环节进行规定，形成了较为完善的法律体系。
时间 颁发机构 名称 主要内容
对文学、艺术、科学作品的著作权的权利归
1990 年颁布，并
属、合作期限、权利限制，著作权人的权利，
于 2001 年、2010 全国人大常
《著作权法》 著作权许可转让合同等法律文件进行了规
年分别进行两次 委会
范，对图书出版中作者的著作权、出版者的
修订
版权保护进行了详细规定。
2002 年颁布，并
于 2011 年、2013 对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发
《出版管理条
年、2014 年和 国务院 行等出版活动进行了明确的规范，对参与出
例》
2016 年分别进 版活动的各方的设立也作了相应的规定。
行了四次修订
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国家对出版物批发、零售依法实行许可制
国家新闻出 度。从事出版物批发、零售活动的单位和个
《出版物市场
2016 年 6 月 版广电总局、 人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零
管理规定》
商务部 售活动;未经许可,任何单位和个人不得从事
出版物批发、零售活动。
对出版物和其他印刷品的印刷活动进行了
2001 年 7 月颁
《印刷业管理 规范，加强了对印刷活动的管理，明确了印
布，并于 2016 国务院
条例》 刷企业只有接受出版单位委托才能进行出
年 2 月修订
版物的印刷。
取消了出版物总发行单位设立及从事出版
物总发行业务单位变更《出版物经营许可
证》登记事项，或者兼并、合并、分立的审
《国务院关于
批。2014 年 4 月，国家新闻出版广电总局办
进一步取消和
公厅发布了《关于国发[2014]5 号文取消出
2014 年 1 月 国务院 下放一批行政
版物总发行相关审批事项后续监管措施的
审批项目的决
通知》，国家新闻出版广电总局不再审批出
定》
版物总发行资质及相应变更事项，原总发行
业务《出版物经营许可证》于 2014 年 6 月
30 日统一作废。
（2）具体行业法规及产业政策
时间 颁发机构 名称 主要内容
《关于鼓励支持和引导个 支持、引导和规范非公有资本投资教育、
2005.2 国务院 体私营等非公有制经济发 科研、卫生、文化、体育等社会事业的非
展的若干意见》 营利性和营利性领域。
进一步引导和规范非公有资本进入文化产
《关于非公有资本进入文
2005.4 国务院 业，并决定鼓励和支持非公有资本进入书
化产业的若干决定》
报刊分销领域等内容。
积极探索非公有出版工作室参与出版的通
《关于进一步推进新闻出
2009.3 新闻出版总署 道问题，开展国有民营联合运作的试点工
版体制改革的指导意见》
作。
鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、
《关于进一步推动新闻出 发行等新闻出版产业的有关经营活动，有
2010.1 新闻出版总署
版产业发展的指导意见》 序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少
儿读物等专业图书出版活动。
严禁出版发行单位委托不具有发行资质的
部门、单位和个人发行销售中小学教辅材
料，严禁出版发行单位与教育行政主管部
《关于进一步加强中小学
门、学校、老师进行地下交易和一切形式
2011.8 新闻出版总署 教辅材料出版发行管理的
的商业贿赂行为，严禁出版发行单位在中
通知》
小学教辅材料出版发行活动中违规收取费
用或向中小学生和家长统一征订、搭售教
辅材料。
建立健全教辅材料评议推荐办法。省级教
教育部、新闻
育行政部门会同新闻出版行政部门、价格
出版总署、国
《关于加强中小学教辅材 主管部门加强对教辅材料使用的指导，组
2012.2 家发展和改革
料使用管理工作的通知》 织成立教辅材料评议委员会，对进入本省
委员会、国务
中小学校的教辅材料进行评议，择优选出
院
若干套进行公告；学生购买教辅材料必须
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坚持自愿原则。任何单位和个人不得以任
何形式强制或变相强制学校或学生购买任
何教辅材料，不得进入学校宣传、推荐和
推销任何教辅材料。
列入中小学用书目录的教科书和列入评议
发改委、教育
《关于下放教材及部分服 公告目录的教辅材料印张基准价及零售价
部、司法部、
2015.6 务价格定价权限有关问题 格，由省、自治区、直辖市人民政府价格
国家新闻出版
的通知》 主管部门会同同级出版行政部门按照微利
广电总局
原则确定。
探索和推进出版业务流程数字化改造，建
立选题策划、协同编辑、结构化加工、全
媒体资源管理等一体化内容生产平台，推
动内容生产向实时生产、数据化生产、用
国家新闻出版 《关于推动传统出版和新
户参与生产转变，实现内容生产模式的升
2015.3 广电总局、财 兴出版融合发展的指导意
级和创新。创新传统发行渠道，大力发展
政部 见》
电子商务，整合延伸产业链，构建线上线
下一体化发展的内容传播体系。鼓励支持
符合条件的出版企业上市融资，促进金融
资本、社会资本与出版资源有效对接。
出版单位出版中小学教辅材料必须符合依
法批准的出版业务范围；中小学教辅材料
国家新闻出版 须由新闻出版行政主管部门依法批准、取
广电总局、教 得《出版物经营许可证》的发行单位发行。
《中小学教辅材料管理办
2015.8 育部、国家发 未经批准，任何部门、单位和个人一律不
法》
展和改革委员 得从事中小学教辅材料的发行；中小学教
会 辅材料出版发行单位不得委托不具备发行
资质的部门、单位和个人发行中小学教辅
材料。
（3）财政税收优惠政策
2013 年 12 月，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税和营
业税优惠政策的通知》明确规定自 2013 年 1 月 1 日起，至 2017 年 12 月 31 日，
免征图书批发、零售环节增值税；并对相关出版物的范围、相关纳税人的资格认
定进行了具体规定。
从上述法律法规及相关政策可以看到，国家将文化产业上升为战略性产业和
国民经济支柱性产业，文化产业受到国家不断出台的政策鼓励支持，发展前景良
好。
此外，国家关于规范中小学教辅市场的法律法规有效地遏止了教辅市场曾经
存在的恶性竞争，使教辅行业不断趋于规范和理性，保障了教辅行业的良性、可
持续发展。
（二）行业概况及特点
我国图书出版市场主要分三大类，即大众出版、专业出版和教育出版，教辅
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及助学类读物属于教育出版大类中的细分门类。
我国的教辅市场催生于上世纪改革开放后的 90 年代，并在本世纪新一轮课
程改革的推动以及高考分省命题、中考分地命题等背景下得到繁荣和发展。
从我国图书市场结构来看，教育类图书占据了我国图书市场的半壁江山。由
于中国教育类图书市场的特殊性，该类业务市场份额近 50%，远超美国教育图书
28%的市场份额。虽然一般大众图书市场随着消费升级获得快速发展，但教材教
辅业务仍是中国出版传媒企业的主要业务支柱和利润来源（资料来源：中国国际
金融有限公司《中国出版发行行业深度研究报告》）。
根据国家新闻出版广电总局发布的 2016 年《全国新闻出版业基本情况》，
全国新华系统、出版社自办发行单位各类图书的零售数量为 67.09 亿册，零售金
额为 795.56 亿元，其中文化、教育类图书 54.26 亿册，零售金额 581.74 亿元，
中小学课本及教参 25.38 亿册、228.20 亿元，教辅读物 20.36 亿册、238.27 亿元。
就教辅读物而言，上述统计尚未纳入民营教辅机构通过经销、代销等方式实现的
销售额。据业内人士估计，我国教辅图书市场规模至少为 300 亿元左右（资料来
源：中国知识产权报，2014 年 8 月 1 日）。
教辅等助学类读物直面我国中小学生这一庞大的用户群体，消费者几乎遍及
每个家庭，教辅行业已成为我国图书出版领域特点显著的一个细分行业。
1、市场需求大、刚性强
由于教辅图书所具有的助学、助考功能以及与教材版本相配套的特点，我国
教辅图书已成为需求刚性仅次于教材的图书品种。
同时，从人口结构来看，我国中小学生数量庞大，且保持相对稳定的规模。
根据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2014 年、2015
年和 2016 年，我国普通高中、初中和普通小学的在校人数分别为 16,236.2 万人、
16,378.6 万人和 16,609 万人，中小学在校人数规模逐年增长。据中国中共中央、
国务院 2010 年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，
2020 年我国中小学义务教育在校学生人数要达到 1.65 亿人。
另一方面，我国家庭具有重视教育的传统，随着经济收入的逐步增长和生活
质量的不断提升，用于教育的家庭支出也将不断增加。根据国家统计局公布的
2016 年国民经济和社会发展统计公报，2012 年至 2016 年全国居民人均可支配收
入及其增长速度见下图所示：
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2016 年全国居民人均消费支出及其构成情况见下图所示：
根据《国民经济和社会发展统计公报》，我国 2016 年人均教育文化娱乐支
出较 2015 年增幅为 11.14%。
2、行业门槛低于教材，市场化程度高
根据《中小学教材编写审定管理暂行办法》（教育部令第 11 号，2001 年 6
月 7 日发布，2015 年 11 月被修订），教材的编写、审定，实行国务院教育行政
部门和省级教育行政部门两级管理。国务院教育行政部门负责国家课程教材的编
写和审定管理；省级教育行政部门负责地方课程教材的编写和审定管理。
与中小学教材相匹配的教辅材料则无上述政策限制，大量的民营企业从事教
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辅图书的内容策划与编写，经出版社出版后发行销售，教辅行业已高度市场化。
3、参与者广泛、竞争激烈
由于教辅图书市场所具有的需求大、刚性强、利润水平较高等特点，我国教
辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。
据不完全统计，全国近 600 家出版社中，90%的出版社出版教辅，而其中全
国民营策划和发行机构，涉及此领域的占 60%。在全国 3 万多个书店中，有近
80%的书店经营教辅图书，大多数新华书店的发行与经营利润，主要来自于教材
与教辅的发行。
4、产品种类繁多、覆盖面广
教辅图书产品种类繁多，从产品功能看，可分为同步类、专题类、中高考类、
试卷类、教材全解类、寒暑假作业、工具类和参与操作型等大类，涉及小学、初
中和高中 12 个年级的语文、数学、外语、政治、物理、化学、生物、历史、地
理等全部科目。
另外，教材版本的多样化和中、高考命题的区域化也促使教辅材料的进一步
细分与适时跟进。
我国在改革开放前后很长一段时间里，全国一个教学大纲，一套人教版教材
的局面一直存在着，直到 2004 年我国推进新一轮课程改革之后，实行一纲多本
制，即基于一种学科教学大纲下的多种同类教材体制。教育部门原则上要求各省、
市必须使用两套或以上的不同版本的同科教材。以英语学科为例，目前有人教、
北师大、外研等多种教材与课程标准配套，这还不包括区域性使用的地方教材如
鲁教、冀教、重庆大学、深圳牛津、广州牛津等。目前，人民教育出版社、北京
师范大学出版社、华东师范大学出版社、江苏教育出版社等多社教材在各实验区
同时使用，进一步促使相配套的教辅市场被分得越来越细，跟进的难度也越来越
大。
我国高考制度与教材教辅的供求也密切相关，与高考相关的一切政策都会对
教材、教辅图书的供求产生影响。十年来高考呈现区域化、多样化两大特点，例
如，从 2004 年开始，在原有北京、上海两市的基础上，天津、辽宁、江苏、浙
江、福建、湖北、湖南、广东、重庆、山东、安徽、江西、四川、陕西 14 省市
先后开始单独组织高考试题的命题。2014 年，我国开始启动新一轮高考制度改
革，这就意味着高考组织形式和命题思路的改变，直接影响与高考相关的教材、
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教辅的供求变化。
我国教辅产品的上述特点促使教辅行业企业应当具备较强的研发、策划与市
场跟进能力。
5、“教辅新政”促进行业规范、门槛提高
2011 年和 2012 年，国家有关部门针对我国教辅市场相继出台了一系列行政
监管政策，包括 2011 年 8 月新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料发
行管理的通知》（新出政发[2011]12 号）、2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、
国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室《关于加强中小学教辅
材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1 号）、2012 年 4 月国家发展改革委、
新闻出版总署和教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格
[2012]975 号，2015 年 6 月被废止）和 2015 年 6 月发改委、教育部、司法部、
国家新闻出版广电总局《关于下放教材及部分服务价格定价权限有关问题的通
知》（发改价格[2015]1199 号）。
上述各项政策的实施，对于促进我国教辅行业的规范与健康发展，举措重大、
意义深远，对教辅行业带来了积极的影响。
根据 2012 年 2 月《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》，建立
健全教辅材料评议推荐办法，即以省为单位，组织成立教辅材料评议委员会对中
小学教辅材料进行评议，择优选出若干套进行评议公告，并推荐给本地区学校供
学生选用。这一通知的出台，旨在把不合法的、质量差的教辅材料堵在校门之外，
也为学生自愿购买教辅材料提供了必要的专业指导和服务。
教辅材料评议公告办法的出台，从政策上支持和鼓励了那些注重自身品牌和
质量、规范运作的教辅企业。
6、市场消费日趋理性、品牌成为教辅企业重要的竞争要素
教辅图书辅助于中小学生的课业学习，其内容、质量至关重要。好的教辅图
书从策划理念、编著方式，到指导思想、体例编排、模块设计、栏目构思，每个
环节都专注品质，每个细节都精益求精。
经过近 20 年的发展，教辅行业已形成一批以民营书商为主的优势品牌企业，
占据了我国教辅市场的主导地位，教辅图书的质量与品牌已成为教辅企业增强盈
利能力、实现稳定发展的主要竞争要素。
公司及主要竞争对手的基本情况及品牌特点如下：
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序
企业名称 注册资金 产品及品牌
号
在教育出版板块，拥有 40 余个图书品牌群体，
年出版、发行图书 4500 余种，年固定读者人
群 4000 多万，拥有《实验班》、《同步作文》、
《中国华罗庚学校课本》等教辅品牌群体。在
江苏春雨教育集 人文社科版块，推出了《中外文学名著精品
1 3,000 万元
团有限公司 廊》、（青少年美绘本）、《中外名著精品廊》
（彩色插图本）、《中华传统文化经典诵读》
《国学经典教育读本》、《中华传统文化通识
教材》和《中国文化概论》、《中国历史的教
训》等几十套（种）人文社科类图书。
教辅产品定位升学考试，畅销品牌图书包括《5
年高考 3 年模拟》、《知识清单》系列、《习
北京曲一线图书
2 1,000 万元 题化知识清单》系列、《53 金卷》系列、《3
策划有限公司
年高考 2 年模拟》系列、《53 英语专项突破》、
《小学系列》和《一线名卷》等。
世纪金榜系列产品主要包括纸质图书和数字
山东世纪金榜科 网络出版物两大类，其中教育类图书占 55%，
3 教文化股份有限 12,000 万元 社科国学类图书占 20%，少儿动漫类图书占
公司 15%，数字及网络出版产品占 10%。已经形成
幼儿、小学、初中、高中四大教辅图书体系。
专注于中小学教材和教辅的出版，教辅图书类
型涵盖同步类、讲解类、练习类、中高考类、
专题类和工具类等，形成了七大教辅产品线，
北京龙腾八方文
4 1,000 万元 分别是《黄冈小状元系列》、《龙门状元系列》、
化有限责任公司
《龙门名师系列》、《龙门专题系列》、《蓝
卡英语系列》、《龙门工具书系列》和《三点
一测系列》等。
教辅图书主要品牌包括《新教材完全解读》、
《新教材全练》、《上海作业》、《金试卷》、
上海钟书实业有
5 3,000 万元 《教材面对面》和《金牌教练》等，并在上海
限公司
市开设十多家连锁书店，成为具有策划、批发、
零售功能，规模相当的图书公司。
打造以文化教育为核心的图书品牌，涉及图
书、期刊和数字出版，教辅类品牌产品包括《启
江苏可一文化产
东黄冈系列》、《优+学习方案》、《优+精
6 业集团股份有限 6,150 万元
卷》、《暑假大串联》、《学生语文新课标必
公司
读丛书》、《自主学习系列》、《牛津快乐幼
儿英语》、《蒙氏数学》等。
为国内首家上市的民营图书企业，主营业务涉
及青少年图书的策划发行、教育信息化产品和
天舟文化股份有 手机游戏，打造了―能力培养与测试‖、“衡中
7 限公司（证券代 84,493.4446 万元 同卷”、“教材考点双解读”、―经典精读‖、
码：300148） ―阅读点亮童年‖等经典图书品牌。教辅类图书
包括同步类、作业类、考试类、阅读类和学前
教育类等。
主要从事基础教育研究与推广、教辅图书报刊
江西金太阳教育
8 2,000 万元 策划与发行、网络教育和数字出版四大业务。
研究有限公司
以试卷类产品为核心，形成“金太阳”系列丛
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书、“金太阳”系列试卷品牌，主导产品包括
《金太阳考案》、《金太阳导学案》、《三一
设计》、《热点重点难点专题透析》和《热点
重点难点专题测试卷》等。
京版北教文化传 北教传媒自成立以来，以打造品牌为主导思
媒股份有限公司 想，精心策划图书 3000 余种，主要有《1+1
9 6,667 万元
（证券代码： 轻巧夺冠》、《课堂直播》、《直通书系》和
831299） 《北京名师导学》等教辅品牌。
以讲解类教辅图书为核心，有《教材全解》、
山东金星书业文
10 600 万元 《基础知识手册》、《怎样解题》、《走向中
化发展有限公司
考考场》、《教材全练》等系列品牌。
以―志鸿优化‖为品牌，形成了全方位、多
样化、系列化的产品格局，图书品种完备，涵
盖小学、初中、高中等各个学段助学读物的需
11 本公司 7,000 万元
求。品牌系列包括《优化设计》、《优化训练》、
《十年高考》、《教材快线》、《智慧背囊》
和《时文选粹》等。
注：上表中注册资金来源于国家工商行政管理总局主办的―国家企业信用信息公示系
统‖；产品及品牌介绍来源于各企业官方网站。
7、季节性、周期性特点
季节性：在我国现有中小学教育体制下，春、秋两季新学期开学前为教材和
教辅图书的集中订购期，教辅图书的销售呈现较为明显的季节性，春季和秋季是
国内教辅类图书的销售旺季。
周期性：中小学师生对教辅图书具有持续性的阅读需求，其周期性不明显。
四、公司在行业中的竞争地位
公司是在国家关于非公有资本进入文化产业的政策背景下发展壮大的民营
书业企业。公司自设立伊始，即树立了―像对待食品药品一样认真‖的经营理念，
在图书产品质量上一贯坚持―精耕细作‖，打造出了以―志鸿优化‖为核心的知名系
列教辅图书品牌，在师生中享有较高的知名度。教辅新政实施后，公司凭借其突
出的品牌优势，进入国内 26 个省份的评议目录，报告期内上目录图书的销售收
入持续快速增长，充分体现了公司的核心竞争力，在同行业企业中，竞争优势显
著。
（一）竞争优势
1、品牌与产品结构优势
公司以―志鸿优化‖为代表的产品体系，涵盖了小学、初中和高中的全部学科，
基本满足了中、小学同步学习及复习备考的需求，覆盖了备考类、同步类、专题
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类、工具类、阅读类等主要门类，具备品类齐全、结构科学的特征。
通过不断地品牌建设，志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势，以其对教学
指导的针对性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍受读者的关
爱与青睐。同时，公司注重品牌的宣传和保护，积极注册商标，打击盗版，维护
知识产权。
截至 2016 年末，公司教辅图书经评议进入 26 个省份的省教育厅评议公告目
录，其中，12 个省份为整系列产品进入，位居同行前列。
2、人才优势
公司管理层及核心成员具有 15 年以上的从业经历，核心团队的敬业精神、
职业素养和多年在行业浸润中所积累的宝贵经验及资源，为公司的持续、稳健发
展奠定了重要基础。同时，针对教辅这样一个知识密集型产业的特点，公司高度
注重人才培养及梯队建设，实行自主培养为主的人才战略。公司具有完善的人才
引进及员工培养计划，通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式，为员
工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能提升；
公司通过绩效考核、梯队建设等形式，定期对中基层员工和高层干部进行培训和
考察，有效渗透公司价值观，提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习，
培养有责任心和事业心的干部队伍。公司一系列人才战略的实施，极大程度地提
高了公司员工的成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力。持续的人才培养体
系和企业文化建设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力。
3、渠道优势
公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开发，旨在构建并
完善适应我国教辅新政的营销模式。公司建立面向全国市场的经销和代销网络，
对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支
撑。不断稳固和高效运作的营销体系为公司主营业务的持续稳定增长发挥了关键
性的作用。
4、研发优势
教辅图书的质量和品牌是企业参与市场竞争的核心所在，教辅企业的研发能
力在极大程度上反映出企业的核心竞争力。
公司设有―学习与考试研究院‖、编辑制作中心等核心研发部门，拥有专职的
创意策划团队，专门对我国的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求
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和市场竞争变化进行长期、系统的跟踪和研究，在―志鸿优化，持续更新‖的理念
指引下，谋求在研发方面走在行业的前列。
公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团
队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理念为公司研
发工作提供了保障，使公司形成了具备每年 3,000 余种单品研发能力的策划队伍
以及根据国家教育考试改革、教材版本变化而更新助学读物的快速反应能力。
5、管理优势
公司重视管理理念、管理技术的创新，大力优化公司治理结构。公司建立了
一套有效的管理机制和规范的管理平台，形成了以业务运营管理体系为中心的质
量控制体系、人力资源管理体系、组织管理体系、财务管理体系、编辑业务管理
体系、采购业务管理体系、行政保障体系七大管理体系，通过各管理体系的实施，
极大地提高了工作效率。
（二）竞争劣势
公司的竞争劣势一方面体现在自身的业务模式，即由于政策上的限制，公司
无出版环节，经营业务仅涉及图书出版产业链上的内容策划与流通环节，在出版
环节只能采取与出版社合作的模式，特别是公司产品定位于中小学教辅图书，还
要对接教辅图书所对应教材版本的教育出版社，公司业务的开展在一定程度上受
到与出版社合作关系的影响，这也是同行企业普遍面临的问题。另外，鉴于民营
书业起步晚，发展历史短，与从事教辅业务的国有大型出版集团相比，公司规模
小、实力弱、融资渠道窄，对公司抓住机遇、快速发展带来不利的影响。
五、影响行业及公司业务发展的有利与不利因素
（一）公司所处行业与上下游的关系
我国图书出版产业链主要包括内容策划、出版、印刷、发行、批发和零售等
环节。就公司的具体业务模式来看，在图书出版产业链的不同环节，具有不同的
上下游关系。
在出版环节，公司上游主要为外聘作者，公司拥有合作稳定的作者队伍，下
游主要为出版社，公司向出版社提供所策划的图书内容，公司与国内主流教育出
版社均建立有长期稳定的合作关系。
在发行环节，公司的上游为出版社，公司以总发行商的角色包销或采购经出
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版的教辅图书，下游为其它图书经营机构，公司以经销和代销的模式将图书批发
给经销商或代销商。
（二）影响行业及公司业务发展的主要因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
多年来，我国就非公有资本进入文化产业、有序参与出版经营活动出台了一
系列的政策，鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有
关经营活动。引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提
供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，有序参与科技、财经、教辅、
音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。鼓励和支持非公有制文化企业开拓境
外新闻出版市场。加强和改进服务，努力为非公有制文化企业持续快速健康发展
创造良好的政策环境和平等竞争机会。
（2）“教辅新政”对教辅市场的规范作用
2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正
行业不正之风办公室《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二
[2012]1 号）即―教辅新政‖的出台，对促进行业规范、净化教辅市场、提高行业
门槛起到了积极的作用，为优势品牌教辅企业的稳定健康发展营造了良好环境。
报告期内公司营业收入持续增长，特别是教辅评议公告制度实施以来，截至 2016
年末，公司上目录教辅图书已进入 26 个省份的推荐目录，受益显著。
（3）广阔的市场需求
教辅图书市场容量大、需求刚性较强的特点是教辅行业得以生存和发展的重
要基础。从人口结构来看，我国中小学生数量庞大，且保持相对稳定的规模。根
据国家统计局公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2014 年、2015 年
和 2016 年，我国普通高中、初中和普通小学的在校总人数分别为 16,236.2 万人、
16,378.6 万人和 16,609 万人，中小学在校人数规模基本稳定。据中国中共中央、
国务院 2010 年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》，
2020 年我国中小学义务教育在校学生人数要达到 1.65 亿人，相比 2009 年要增加
6.4%。
（4）新一轮高考制度改革带来的机遇
我国 2014 年开始启动的新一轮高考制度改革对公司业务发展将带来积极的
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影响。
①高考命题从 2015 年起增加使用全国统一命题试卷的省份，到 2016 年高考
使用全国卷的省份达到 26 省，有利于公司缩减、优化各系列的图书品种，促进
单一产品适销省份大幅增加，在降低图书策划成本的同时公司可以集中资源做好
全国版产品，强化公司全力打造精品的战略，并有效提升单一品种图书的盈利能
力。
②2014 年开始，从浙江、上海开始试点新一轮高中教学考试的综合改革。
在这轮改革政策要求之下，原本经过多年实践已经被相对固化的教学模式的多个
方面都会发生深远的变化，如各科的教学进度安排、学科教学内容安排、教学班
级组织方式、备考复习轮次规划等 ，这一系列的变化将使得学校师生对教辅产
品的需求发生显著变化，由此将会产生一系列的新的图书需求，从而增加新品研
发运作的机会。
2、不利因素
（1）政策变动的影响
公司所属行业归类于新闻和出版业，属于具有意识形态特征的重要产业，受
到国家相关法律、法规及政策的严格监管，较易受到国家文化导向、教育制度及
行业监管政策的影响，倘若上述因素发生较大变化，将对公司业务经营带来一定
影响。
另一方面，教辅图书产品服务于我国中小学教育这一特殊领域，受众为中小
学生及教师，多年来，国家教育行政主管部门为规范教辅行业和市场出台了一系
列的监管政策，该等政策对教辅行业、教辅企业的经营业务产生了巨大的影响，
如 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行
业不正之风办公室颁布的《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（即
―教辅新政‖），直接影响和规范了教辅图书的销售渠道，过去普遍存在的直接进
校推销的直销模式受到取缔；又如 2012 年 4 月国家发展改革委、新闻出版总署
和教育部颁布的《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（2015 年 6 月被
废止）和 2015 年 6 月国家发改委、教育部、司法部和国家新闻出版广电总局颁
布的《关于下放教材及部分服务价格定价权限有关问题的通知》，对各省评议公
告的教辅材料试行政府指导价，在一定程度上限制了教辅材料的发行价格。
（2）市场竞争的影响
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教辅图书产品服务与我国中小学教学及考试，与教材、教科书一样具有市场
需求大、刚性强的特点，但同教科书相比，教辅图书品种繁多、市场化程度高，
我国教辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。随着市场竞争的加剧，
如果公司业务不能保持现有规模或销售价格下降，将会对公司的盈利能力产生不
利影响。
（3）业务模式本身可能带来的不利影响
根据国家关于新闻出版业的现行法规、政策，公司的业务流程无出版环节，
只能与具备出版资质的国有出版社、出版集团进行业务合作，公司业务的持续、
稳定在很大程度上取决于与这些出版社的合作关系。公司凭借选题创意与内容提
供的实力与出版社进行合作，形成了优势互补、相互依存的格局，这种市场化的
合作关系往往需要根据教辅行业监管政策、市场动态等因素的变动进行适时调
整，以保障双方的经济利益。不排除未来因这种合作关系的变动对公司业务造成
不利影响。
六、公司的销售情况和主要客户
（一）主要产品的收入情况
报告期内，公司主要产品、服务的收入构成情况见下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
图书发行 8,880.27 87.50 34,024.57 89.84 35,111.95 91.50 29,650.85 90.35
策划服务 1,064.65 10.49 3,355.40 8.86 2,692.88 7.02 2,904.44 8.85
教育信息化 203.85 2.01 491.43 1.30 568.93 1.48 264.05 0.80
合计 10,148.77 100.00 37,871.39 100.00 38,373.77 100.00 32,819.34 100.00
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为
32,819.34 万元、38,373.77 万元、37,871.39 万元和 10,148.77 万元。其中，图书
发行业务收入占公司主营业务收入的比重保持在 90%左右，较为稳定，为公司
收入的主要来源。
1、报告期内，公司图书发行产品的销量和销售收入情况
单位：万本、万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入
图书发行 1,029.92 8,880.27 4,419.31 34,024.57 4,519.79 35,111.95 4,587.88 29,650.85
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2、图书发行产品销售价格的变动情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
图书发行平均价格（元/本） 8.62 7.70 7.77 6.46
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年，公司图书发行产品的平均价
格分别为 6.46 元/本、7.77 元/本、7.70 元/本和 8.62 元/本，2015 年较 2014 年增
幅较大，2016 年较 2015 年相对平稳。
2015 年，公司教辅图书平均销售价格较 2014 年上升 1.31 元/本，同比增长
20.28%，主要系为了满足消费者更为丰富的需求以及适应激烈的市场竞争，公
司根据新学年教材更新变化及市场反馈，对产品质量进行了持续改善，对教辅
图书的内容进行丰富与修订；同时，图书在印刷制作方面进一步精细化，在产
品设计方面增加了彩色印刷的比例，使用了质量更好的纸张，并新增了答疑互
动功能。出版社因图书产品质量的提升、制作印刷成本上升等因素提升了图书
定价，公司图书采购成本上升，从而提高了对经销商和代销商的销售定价。
2016 年，公司教辅图书平均销售价格较 2015 年下降 0.07 元/本，同比下降
0.01%，基本保持平稳。
3、按销售模式划分的图书发行收入构成情况
在图书发行环节，公司作为图书总发行商，以经销和代销模式将图书批发
给经销商和代销商，公司不直接面对图书的最终用户。报告期内，公司按销售
模式划分的图书发行收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售模式 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
经销 6,674.82 75.16 26,907.78 79.08 26,335.87 75.01 20,508.15 69.17
代销 1,985.54 22.36 6,621.18 19.46 8,776.08 24.99 9,142.70 30.83
电商 219.90 2.48 495.61 1.46 - - - -
合计 8,880.27 100.00 34,024.57 100.00 35,111.95 100.00 29,650.85 100.00
4、按区域划分的图书发行收入情况
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
占图书发 占图书发 占图书发 占图书发
区域
销售收入 行收入的 销售收入 行收入的 销售收入 行收入的 销售收入 行收入的
比例 比例 比例 比例
西南地区 2,489.09 28.03% 11,291.94 33.19% 9,301.75 26.49% 7,668.70 25.86%
华东地区 1,907.56 21.48% 6,624.92 19.47% 7,426.13 21.15% 6,581.45 22.20%
西北地区 1,463.51 16.48% 6,157.37 18.10% 6,616.06 18.84% 6,521.85 22.00%
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华北地区 1,189.52 13.40% 5,140.75 15.11% 6,559.24 18.68% 4,509.48 15.21%
华南地区 763.82 8.60% 2,074.72 6.10% 2,082.65 5.93% 1,315.66 4.44%
华中地区 721.77 8.13% 1,815.64 5.34% 1,898.68 5.41% 1,900.25 6.41%
东北地区 345.00 3.89% 919.24 2.70% 1,227.45 3.50% 1,153.46 3.89%
总计 8,880.27 100.00% 34,024.57 100.00% 35,111.95 100.00% 29,650.85 100.00%
（二）公司前五大客户销售情况
1、2017 年 1-6 月前五名客户销售情况
单位：万元
占营业
序
客户名称 主要内容 金额 收入的
号
比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 1,603.26 15.73%
2 人民教育出版社有限公司 策划服务 863.48 8.47%
3 河北省新华书店有限责任公司 图书销售 538.41 5.28%
4 青海省新华发行（集团）有限公司 图书销售 523.35 5.13%
5 山东卓尔图书有限公司 图书销售 255.98 2.51%
合计 3,784.48 37.13%
注：上表各年对人民教育出版社及其系统内单位的销售按合并口径列式。
2、2016 年度前五名客户销售情况
单位：万元
序 占营业收
客户名称 主要内容 金额
号 入的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 5,844.48 15.39%
2 青海省新华发行（集团）有限公司 图书销售 2,333.90 6.15%
3 人民教育出版社有限公司 策划服务 1,903.34 5.01%
4 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 图书销售 1,475.30 3.89%
5 新华文轩出版传媒股份有限公司 图书销售 1,449.38 3.82%
合计 - 13,006.41 34.26%
注：上表各年对人民教育出版社及其系统内单位的销售按合并口径列式。
3、2015 年度前五名客户销售情况
单位：万元
序 占营业收入
客户名称 主要内容 金额
号 的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 3,418.93 8.88%
2 河北省新华书店有限责任公司 图书销售 2,330.39 6.05%
3 青海省新华发行（集团）有限公司 图书销售 2,239.22 5.82%
4 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 图书销售 1,978.80 5.14%
5 新华文轩出版传媒股份有限公司 图书销售 1,600.69 4.16%
合计 - 11,568.03 30.05%
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4、2014 年度前五名客户销售情况
单位：万元
序 占营业收入
客户名称 主要内容 金额
号 的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 2,501.56 7.55%
2 青海省新华发行（集团）有限公司 图书销售 1,938.07 5.85%
3 云南捷程教育科技有限公司 图书销售 1,416.30 4.28%
4 河北省新华书店有限责任公司 图书销售 1,232.62 3.72%
5 新华文轩出版传媒股份有限公司 图书销售 1,211.07 3.66%
合计 - 8,299.62 25.06%
注：公司在计算报告期内前五名客户的销售金额及占比时，对金额及占比四舍五入。
公司的直接客户主要为我国各省新华书店、图书经销商和教育类图书的主
要出版社。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司前五名客户的销售
收入合计占当期营业收入的比重分别为 25.06%、30.05%、34.26%和 37.13%。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占公司销售总额的比例超过
50.00%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况，公司前五名客户与发行人不
存在关联关系。
（三）图书发行业务主要客户及存续情况
1、图书发行业务客户存续情况
报告期内，公司图书发行业务客户数量如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
客户数量（家） 348 458 479 572
注：客户数量统计口径为当期对其实现销售的客户。
报告期内，公司前十名图书销售商保持稳定，各年度仅为销售金额和排名
上的变动。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司对前十名图书销售
商 的 销 售 收 入 占 图 书 发 行 收 入 的 比 重 分 别 为 40.42% 、 47.00% 、 47.94% 和
44.70%。
报告期内，公司下游图书销售商数量逐年减少，主要原因是公司不断优化
客户结构，择优开发和维护实力雄厚、资信状况良好的新华书店、大型图书经
营机构，逐步减少与实力较弱的地方零售书店、个体经销商的合作。
2、客户合作期限到期后的安排及续约的情况
公司根据区域销售网络覆盖率、市场开发和推广能力、行业经验、资金实
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力和资信状况等因素选择经销商和代理商，但未与其就合作期限进行明确的约
定。报告期内，公司前十名客户保持稳定，各年度仅为销售金额和排名上的变
动。公司根据民营图书经营机构完成情况定期对其进行考核，对销售任务完成
情况不佳的进行淘汰或限制其代理权限。对于终止合作的经销商和代理商，在
其退清货物后进行货款结算并退还保证金。
3、报告期新增、退出图书发行业务客户及其向公司采购情况
报告期内，公司新增、退出的客户情况如下：
2017 年 1-6 月较
项目 2016 年较 2015 年 2015 年较 2014 年
2016 年
数量（家） 34 152 73
当年销售金额（万
283.66 2,879.21 1,310.73
新增客户 元）
占当期图书发行
3.19% 8.46% 3.73%
收入比例
数量（家） 144 173 166
上年销售金额（万
744.33 1,648.30 893.73
退出客户 元）
占当期图书发行
2.19% 4.84% 2.55%
收入比例
报告期内，公司新增和退出的客户主要为规模较小的图书销售商，主要客户
未发生重大变动。
4、报告期和发行人存在纠纷的客户及其影响情况
报告期内，公司与客户之间发生的诉讼纠纷主要是公司追讨图书销售欠款向
客户提起的诉讼，所涉金额不大，对公司财务状况、经营成果和业务发展影响极
小，具体情况如下：
序 判决应支付原告
民事判决书 原告 被告 案由 状态
号 金额（万元）
（2013）邹商 图书货款 2.65 万元及延期 已申请强制
1 世纪天鸿 唐琪浩
初字第 569 号 纠纷 支付经济损失 执行
（2013）南法 重庆吉渝出
图书货款 177.11 万元及延 赔偿款项尚
2 民初字第 世纪天鸿 版物营销有
纠纷 期支付经济损失 未执行完毕
01629 号 限责任公司
（2014）新商 图书货款 34.68 万元及延期 款项已支付
3 世纪天鸿 刘明
初字第 299 号 纠纷 支付经济损失 并结案
（2015）新商 广州博坤书 图书货款 30.53 万元及延期 款项已支付
4 世纪天鸿
初字第 265 号 业有限公司 纠纷 支付经济损失 并结案
5、图书发行业务主要客户的销售金额、销售量
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（1）2017 年 1-6 月前五名客户销售情况
单位：万元、万册
序 占图书发行收
客户名称 主要内容 金额 图书销售量
号 入的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 1,603.26 146.29 18.05%
2 河北省新华书店有限责任公司 图书销售 538.41 38.38 6.06%
3 青海省新华发行(集团)有限公司 图书销售 523.35 45.73 5.89%
4 山东卓尔图书有限公司 图书销售 255.98 30.32 2.88%
5 宁夏新智汇图书有限公司 图书销售 206.26 23.24 2.32%
合计 - 3,127.26 283.96 35.22%
（2）2016 年度前五名客户销售情况
单位：万元、万册
序 占图书发行
客户名称 主要内容 金额 图书销售量
号 收入的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 5,844.48 600.76 17.18%
2 青海省新华发行(集团)有限公司 图书销售 2,333.90 247.51 6.86%
3 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 图书销售 1,475.30 260.06 4.34%
4 新华文轩出版传媒股份有限公司 图书销售 1,449.38 160.50 4.26%
5 安徽新华教育图书发行有限公司 图书销售 1,311.14 87.18 3.85%
合计 - 12,414.20 1,356.01 36.49%
（3）2015 年前五名客户销售情况
单位：万元、万册
序 占图书发行
客户名称 主要内容 金额 图书销售量
号 收入的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 3,418.93 373.14 9.74%
2 河北省新华书店有限责任公司 图书销售 2,330.39 208.54 6.64%
3 青海省新华发行（集团）有限公司 图书销售 2,239.22 235.37 6.38%
4 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 图书销售 1,978.80 332.21 5.64%
5 新华文轩出版传媒股份有限公司 图书销售 1,600.69 175.15 4.56%
合计 - 11,568.03 1,324.41 32.96%
（4）2014 年前五名客户销售情况
单位：万元、万册
序 图书销 占图书发行收
客户名称 主要内容 金额
号 售量 入的比例
1 云南新华书店集团有限公司 图书销售 2,501.56 347.13 8.44%
2 青海省新华发行（集团）有限公司 图书销售 1,938.07 262.96 6.54%
3 云南捷程教育科技有限公司 图书销售 1,416.30 214.01 4.78%
4 河北省新华书店有限责任公司 图书销售 1,232.62 140.42 4.16%
5 新华文轩出版传媒股份有限公司 图书销售 1,211.07 191.34 4.08%
合计 - 8,299.62 1,155.86 28.00%
报告期内，公司图书发行业务主要客户与公司不存在关联关系。
七、发行人采购情况和主要供应商
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（一）发行人采购情况及价格变动趋势
报告期内，公司主营业务收入主要为教辅图书的发行，公司发生的采购主
要为向出版社采购已出版的图书。公司向出版社采购图书的情况如下：
项目 采购数量（万册） 采购金额（万元） 平均单价（元/册）
2017 年 1-6 月 1,448.16 8,224.63 5.68
2016 年度 4,275.78 21,763.67 5.09
2015 年度 4,202.54 20,758.27 4.94
2014 年度 5,191.04 21,700.80 4.18
（二）主要供应商
1、2017 年 1-6 月前五名供应商采购情况
单位：万元
序 占图书采购
供应商名称 采购类别 金额
号 比重
1 中国大百科全书出版社有限公司 图书 3,018.84 36.70%
2 现代教育出版社有限公司 图书 1,705.91 20.74%
3 人教教材中心有限责任公司 图书 1,402.60 17.05%
4 云南教育出版社有限责任公司 图书 1,167.66 14.20%
5 南方出版社有限公司 图书 191.97 2.33%
合计 - 7,486.98 91.03%
2、2016 年度前五名供应商采购情况
单位：万元
序 占图书采购
供应商名称 采购类别 金额
号 比重
1 中国大百科全书出版社有限公司 图书 5,687.34 26.13%
2 人教教材中心有限责任公司 图书 5,034.14 23.13%
3 云南教育出版社有限责任公司 图书 4,000.81 18.38%
4 现代教育出版社有限公司 图书 2,420.46 11.12%
5 南方出版社有限公司 图书 1,444.43 6.64%
合计 - 18,587.18 85.40%
注：南方出版社于 2016 年 11 月改制为南方出版社有限公司。
3、2015 年度前五名供应商采购情况
单位：万元
序 占图书采购
供应商名称 采购类别 金额
号 比重
1 中国大百科全书出版社有限公司 图书 6,563.73 31.62%
2 人教教材中心有限责任公司 图书 5,685.68 27.39%
3 南方出版社 图书 2,645.56 12.74%
4 云南教育出版社有限责任公司 图书 2,499.81 12.04%
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5 光明日报出版社 图书 1,143.48 5.51%
合计 - 18,538.27 89.31%
4、2014 年度前五名供应商采购情况
单位:万元
序 占图书采购
供应商名称 采购类别 金额
号 比重
1 中国大百科全书出版社有限公司 图书 6,411.05 29.54%
2 光明日报出版社 图书 3,936.69 18.14%
3 人教教材中心有限责任公司 图书 3,548.38 16.35%
4 南方出版社 图书 3,266.29 15.05%
5 云南教育出版社有限责任公司 图书 1,829.95 8.43%
合计 - 18,992.37 87.52%
八、主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及
其他。截至 2017 年 6 月末，公司的固定资产原值为 7,665.50 万元，账面价值为
4,217.12 万元。公司的固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 使用状态
房屋、建筑物 5,807.68 2,053.14 3,754.54 64.65% 正常
机器设备 556.16 517.64 38.52 6.93% 正常
运输设备 156.55 115.98 40.57 25.92% 正常
电子设备 590.84 343.26 247.58 41.90% 正常
其他 554.27 418.36 135.91 24.52% 正常
合计 7,665.50 3,448.38 4,217.12 55.01% -
1、自有和租赁房产
（1）自有房产
截至本招股说明书签署之日，公司拥有四处房产，具体情况如下：
所有 面积 是否设
产权证号 坐落位置 用途
权人 （平方米） 定抵押
淄博市房权证淄博高新区 世纪
淄博高新区天鸿路 9 号 8,622.72 办公 否
字第 03-1030778 号（注） 天鸿
淄博市房权证淄博高新区 世纪
淄博高新区天鸿路 9 号 4,439.01 办公 否
字第 03-1030779 号（注） 天鸿
淄博市房权证淄博高新区 世纪
淄博高新区天鸿路 9 号 1,267.84 综合 否
字第 03-1030780 号 天鸿
淄博高新区金晶大道
淄博市房权证淄博高新区 世纪
与济青高速路交叉口 19,802.15 工业 否
字第 03-1030979 号 天鸿
东南角
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（2）租赁房产
截至本招股说明书签署之日，公司租赁房产情况如下：
面积 用
出租人 承租人 坐落位置 租赁期限
（平方米） 途
天梯志 北京市朝阳区裕民路 12 号 办
任志鸿 178 2017.1.1-2017.12.31
鸿 1 号楼 A-1508 公
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
（1）土地使用权具体情况
公司一共拥有 3 宗土地使用权，主要用于办公和图书仓储，具体情况如下：
序 用地 获取途 取得价款
土地使用权证号 使用权人 坐落 面积
号 性质 径 （万元）
淄国用（2014）第 淄博高新区天 同一控制下
1 世纪天鸿 21,091.00 工业
F00881 号 鸿路 9 号 吸收合 吸收合并，
并淄博 按照账面价
淄国用（2014）第 淄博高新区天
2 世纪天鸿 17,260.33 工业 中鸿 值 805.56 万
F00880 号 鸿路 9 号
元入账
淄博高新区金 受让华
淄国用（2014）第 晶大道与济青 鸿物流
3 世纪天鸿 60,272.20 工业 3,229.44
F01363 号 高速交叉路口 土地使
东南角 用权
（2）土地使用权的成本确认与后续核算情况
公司土地使用权确认原则及摊销政策：取得的土地使用权通常作为无形资产
核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则
分别作为无形资产和固定资产核算。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，
对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。
公司土地使用权成本确认的具体情况如下：
①吸收合并淄博中鸿取得淄国用（2014）第 F00881 号、淄国用（2014）第
F00880 号土地
2009 年 6 月 10 日，公司前身天鸿书业与淄博中鸿签订《公司吸收合并协议》，
双方约定天鸿书业吸收合并淄博中鸿，吸收合并后天鸿书业的注册资本由 2,500
万元增加至 3,000 万元，天鸿书业接收淄博中鸿的全部资产，淄博中鸿的债权、
债务均由天鸿书业承担。
2009 年 7 月 6 日，淄博瑞丰出具《淄博中鸿智业信息技术有限公司吸收合
并项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2009）第 19 号），以 2009 年 5 月 31
103
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
日为评估基准日，采用成本法进行评估，截至评估基准日，淄博中鸿的净资产评
估值为 506.60 万元。
天鸿书业和淄博中鸿在合并前后均受同一实际控制人任志鸿的控制，属于同
一控制下吸收合并。吸收合并完成后，天鸿书业承继了淄博中鸿两宗土地使用权。
根据企业会计准则关于同一控制下企业合并的会计处理，公司以吸收合并时该两
宗土地在淄博中鸿的账面价值 805.56 万元入账。
②受让华鸿物流淄国用（2014）第 F01363 号土地
2012 年 12 月，天鸿书业与华鸿物流签署《国有土地使用权转让合同》，依
据淄博瑞丰四维资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（淄瑞评报字[2012]
第 057 号）以 3,229.44 万元的价格受让华鸿物流持有的该宗土地。公司以交易价
款和相关税费合计 3,326.32 万元作为该宗土地的入账价值。
（3）土地使用权摊销
公司土地使用权入账价值在土地剩余使用年限内采用直线法分期平均摊销，
具体情况如下：
单位：万元
序 取得时剩余摊
名称 入账金额 年摊销额
号 销月份
淄国用（2014）第 F00880 号、淄国用
1 805.56 516 18.73
（2014）第 F00881 号土地权
2 淄国用（2014）第 F01363 号土地权证 3,326.32 532 43.36
综上，公司土地使用权的确认符合无形资产确认准则，土地使用权摊销金额
与公司摊销政策一致。
2、商标
截至本招股说明书签署之日，公司共拥有 83 项注册商标，具体情况如下：
序 核定使用商
商标注册人 商标样式 注册证号 有效期限
号 品类别
2013.11.7 至
1 世纪天鸿 3360683 第 34 类
2023.11.6
2014.8.21 至
2 世纪天鸿 3360684 第7类
2024.8.20
2014.2.7 至
3 世纪天鸿 3360685 第9类
2024.2.6
2014.4.14 至
4 世纪天鸿 3360686 第 16 类
2024.4.13
104
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2014.5.28 至
5 世纪天鸿 3360687 第 18 类
2024.5.27
2014.7.21 至
6 世纪天鸿 3360688 第 19 类
2024.7.20
2014.11.14 至
7 世纪天鸿 3360689 第 20 类
2024.11.13
2014.3.7 至
8 世纪天鸿 3360690 第 29 类
2024.3.6
2014.5.28 至
9 世纪天鸿 3360691 第 30 类
2024.5.27
2014.6.28 至
10 世纪天鸿 3360692 第 32 类
2024.6.27
2014.4.21 至
11 世纪天鸿 3360693 第6类
2024.4.20
2013.11.7 至
12 世纪天鸿 3360694 第8类
2023.11.6
2014.8.21 至
13 世纪天鸿 3360695 第 43 类
2024.8.20
2014.7.21 至
14 世纪天鸿 3360696 第 42 类
2024.7.20
2014.1.21 至
15 世纪天鸿 3360697 第 41 类
2024.1.20
2014.5.28 至
16 世纪天鸿 3360698 第 40 类
2024.5.27
2014.5.28 至
17 世纪天鸿 3360699 第 39 类
2024.5.27
2014.8.28 至
18 世纪天鸿 3360700 第 37 类
2024.8.27
2014.8.28 至
19 世纪天鸿 3360701 第 36 类
2024.8.27
2014.5.28 至
20 世纪天鸿 3360702 第 35 类
2024.5.27
2013.11.7 至
21 世纪天鸿 3360703 第 31 类
2023.11.6
2014.6.21 至
22 世纪天鸿 3360704 第 28 类
2024.6.20
2014.7.28 至
23 世纪天鸿 3360705 第 27 类
2024.7.27
2014.7.28 至
24 世纪天鸿 3360706 第 26 类
2024.7.27
2014.8.7 至
25 世纪天鸿 3360707 第 25 类
2024.8.6
2014.5.28 至
26 世纪天鸿 3360708 第 24 类
2024.5.27
105
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2014.4.28 至
27 世纪天鸿 3360709 第 23 类
2024.4.27
2014.5.28 至
28 世纪天鸿 3360710 第 22 类
2024.5.27
2014.12.14 至
29 世纪天鸿 3360711 第 21 类
2024.12.13
2014.8.28 至
30 世纪天鸿 3360712 第 17 类
2024.8.27
2014.8.14 至
31 世纪天鸿 3360713 第 14 类
2024.8.13
2014.4.28 至
32 世纪天鸿 3360714 第 13 类
2024.4.27
2013.11.7 至
33 世纪天鸿 3360715 第 12 类
2023.11.6
2014.7.14 至
34 世纪天鸿 3360716 第 11 类
2024.7.13
2014.7.21 至
35 世纪天鸿 3360717 第4类
2024.7.20
2014.7.21 至
36 世纪天鸿 3360718 第3类
2024.7.20
2014.7.28 至
37 世纪天鸿 3360719 第2类
2024.7.27
2014.12.14 至
38 世纪天鸿 3360720 第1类
2024.12.13
2014.6.7 至
39 世纪天鸿 3378034 第 41 类
2024.6.6
2014.8.28 至
40 世纪天鸿 3378035 第 42 类
2024.8.27
2014.6.7 至
41 世纪天鸿 3378036 第 40 类
2024.6.6
2014.6.7 至
42 世纪天鸿 3378037 第 35 类
2024.6.6
2015.3.14 至
43 世纪天鸿 3572497 第 16 类
2025.3.13
2008.11.14 至
44 世纪天鸿 4697993 第 16 类
2018.11.13
2009.9.21 至
45 世纪天鸿 4697992 第 16 类
2019.9.20
2009.9.28 至
46 世纪天鸿 5493153 第 41 类
2019.9.27
2009.11.21 至
47 世纪天鸿 5493154 第 40 类
2019.11.20
2009.9.21 至
48 世纪天鸿 5493155 第 35 类
2019.9.20
106
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2009.11.28 至
49 世纪天鸿 5493156 第 16 类
2019.11.27
2010.6.14 至
50 世纪天鸿 5493157 第 42 类
2020.6.13
2009.9.28 至
51 世纪天鸿 5493158 第 41 类
2019.9.27
2009.11.21 至
52 世纪天鸿 5493159 第 40 类
2019.11.20
2009.9.21 至
53 世纪天鸿 5493160 第 35 类
2019.9.20
2009.8.21 至
54 世纪天鸿 5493161 第 16 类
2019.8.20
2009.9.28 至
55 世纪天鸿 5493163 第 42 类
2019.9.27
2009.9.28 至
56 世纪天鸿 5493164 第 41 类
2019.9.27
2009.11.21 至
57 世纪天鸿 5493165 第 40 类
2019.11.20
2009.9.21 至
58 世纪天鸿 5493166 第 35 类
2019.9.20
2009.8.21 至
59 世纪天鸿 5493167 第 16 类
2019.8.20
2011.2.28 至
60 世纪天鸿 7858118 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
61 世纪天鸿 7858122 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
62 世纪天鸿 7858126 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
63 世纪天鸿 7858130 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
64 世纪天鸿 7858136 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
65 世纪天鸿 7858140 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
66 世纪天鸿 7860882 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
67 世纪天鸿 7860895 第 16 类
2021.2.27
2011.2.28 至
68 世纪天鸿 7860899 第 16 类
2021.2.27
107
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2011.2.28 至
69 世纪天鸿 7860903 第 16 类
2021.2.27
2012.12.7 至
70 世纪天鸿 7947685 第 16 类
2022.12.6
2012.12.7 至
71 世纪天鸿 7947693 第 16 类
2022.12.6
2012.12.7 至
72 世纪天鸿 7947696 第 16 类
2022.12.6
2010.11.7 至
73 世纪天鸿 1471733 第 42 类
2020.11.6
2011.6.7 至
74 世纪天鸿 1580579 第 16 类
2021.6.6
2011.7.21 至
75 世纪天鸿 1607723 第 42 类
2021.7.20
2011.7.21 至
76 世纪天鸿 1607799 第 42 类
2021.7.20
2011.8.7 至
77 世纪天鸿 1615621 第 41 类
2021.8.6
2011.9.14 至
78 世纪天鸿 1635934 第 35 类
2021.9.13
2011.6.7 至
79 世纪天鸿 1580580 第 16 类
2021.6.6
2011.7.21 至
80 世纪天鸿 1607722 第 42 类
2021.7.20
2011.7.21 至
81 世纪天鸿 1607798 第 42 类
2021.7.20
2011.8.7 至
82 世纪天鸿 1615622 第 41 类
2021.8.6
2011.9.14 至
83 世纪天鸿 1635613 第 35 类
2021.9.13
3、专利
截至本招股说明书签署之日，公司取得的专利情况如下：
序 专利 授权公告 专利权期
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 日 限
高考复习挂图 外观 ZL201630277540. 2016.6.24
1 世纪天鸿 2016.11.23
（二） 设计 4 起 10 年
4、计算机软件著作权
截至本招股说明书签署之日，子公司天梯志鸿共拥有 26 项软件著作权，具
体情况如下：
序
权利人 软件名称 证书号 登记号 开发完成时间 登记日期 权利取得方式
号
软著登字第
1 天梯志鸿 成才学院系统 V1.0 2011SR003007 2010-07-18 2011-01-21 原始取得
0266681 号
志鸿在线教育系统 软著登字第
2 天梯志鸿 2011SR003005 2010-05-23 2011-01-21 原始取得
V1.0 0266679 号
108
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
《高考备考专家》 软著登字第
3 天梯志鸿 2010SR032940 2009-11-04 2010-07-07 原始取得
软件 V1.0 0221213 号
志鸿网上家教系统 软著登字第
4 天梯志鸿 2010SR009930 2006-11-01 2010-03-05 受让
V1.0 0198203 号
志鸿教考资源库软 软著登字第
5 天梯志鸿 2010SR009918 2003-08-30 2010-03-05 受让
件 V3.0 0198191 号
《十年高考全攻 软著登字第
6 天梯志鸿 2010SR009916 2005-09-01 2010-03-05 受让
略》软件 V1.0.0 0198189 号
数字化中学考试与 软著登字第
7 天梯志鸿 2010SR009909 2008-04-08 2010-03-05 受让
评价系统 V1.0 0198182 号
数字化高中教师备 软著登字第
8 天梯志鸿 2010SR009908 2007-04-10 2010-03-05 受让
考系统 V1.0 0198181 号
软著登字第
9 天梯志鸿 e 学通系统 V1.0 2010SR003630 2009-10-27 2010-01-21 原始取得
0191903 号
软著登字第
10 天梯志鸿 e 教通系统 V1.0 2010SR003628 2009-11-17 2010-01-21 原始取得
0191901 号
软著登字第
11 天梯志鸿 教学 e 通系统 V1.0 2010SR003627 2009-09-18 2010-01-21 原始取得
0191900 号
软著登字第
12 天梯志鸿 智能测评系统 V1.0 2010SR003351 2009-06-12 2010-01-20 原始取得
0191624 号
志鸿教学 e 通平台 软著登字第
13 天梯志鸿 2009SR058857 2009-09-18 2009-12-18 原始取得
V1.0 0185856 号
成才学院系统【简 软著登字第
14 天梯志鸿 2014SR120451 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
称：成才学院】V2.0 0789694 号
志鸿在线教育系统
软著登字第
15 天梯志鸿 【简称：志鸿在线 2014SR120416 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
0789659 号
教育】V2.0
e 学通【简称：e 学 软著登字第
16 天梯志鸿 2014SR120444 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
通】V2.0 0789687 号
e 教通系统【简称： 软著登字第
17 天梯志鸿 2014SR120446 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
e 教通】V2.0 0789689 号
智能测评系统【简 软著登字第
18 天梯志鸿 2014SR120455 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
称：智能测评】V2.0 0789698 号
备考培优组卷系统 软著登字第
19 天梯志鸿 2014SR120442 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
V1.0 0789685 号
软著登字第
20 天梯志鸿 资源管理系统 V1.0 2014SR120440 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
0789683 号
软著登字第
21 天梯志鸿 成绩管理系统 V1.0 2014SR120449 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
0789692 号
109
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
云智能学习平台 软著登字第
22 天梯志鸿 2014SR120411 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
V1.0 0789654 号
志鸿阅读网软件
软著登字第
23 天梯志鸿 【简称：志鸿阅读 2014SR120414 2013-10-22 2014-08-17 原始取得
0789657 号
网】V1.0
备课助手软件【简 软著登字第
24 天梯志鸿 2015SR215030 2015-08-31 2015-11-06 原始取得
称：备课助手】V2.0 1102116 号
学习助手软件【简 软著登字第
25 天梯志鸿 2015SR060939 2015-03-01 2015-04-09 原始取得
称：学习助手】V1.0 0948025 号
备课助手软件【简 软著登字第
26 天梯志鸿 2015SR030858 2015-01-31 2015-02-12 原始取得
称：备课助手】V1.0 0917937 号
5、域名
截至本招股说明书签署之日，公司及其子公司天梯志鸿共拥有 8 项域名，具
体情况如下：
序号 域名 注册人 到期日
1 zhyh.org 世纪天鸿 2019.6.27
2 tianhongnet.com 世纪天鸿 2018.11.22
3 sjthedu.com 世纪天鸿 2021.5.20
4 tandtedu.com 天梯志鸿 2018.5.28
5 easyedulife.com 天梯志鸿 2018.5.28
6 e12edu.com 天梯志鸿 2018.5.28
7 e12.com.cn 天梯志鸿 2021.5.27
8 zxxbk.com 天梯志鸿 2017.12.23
九、业务资质
（一）业务经营许可证
公司现从事营业执照记载经营范围内的业务，并已取得以下许可证书：
单位 许可证 发证机关 许可证号 许可业务范围 颁发日期 有效期至
山东省新 新出发（鲁）
出版物经营 图书、报纸、期刊及电子出
世纪天鸿 闻出版广 批字第 2014-10-8 2020-3-31
许可证 版物批发零售
电局 P0369C13
国家新闻 （总）网出证 中国内地已正式出版的教
网络出版服
出版广电 （京）字第 育类图书内容的网络（含手 2017-1-1 2021-12-31
务许可证
总局 084 号 机网络）传播
第二类增值电信业务中的
天梯志鸿 电信与信息 信息服务业务，互联网信息
服务业务经 北京市通 京 ICP 证 服务不含新闻、出版、教育、
2015-8-27 2020-8-27
营许可证 信管理局 100572 号 医疗保健、药品和医疗器
（注） 械、电子公告服务；网址：
www.tandtedu.com；
110
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
www.easyedulife.com；
www.el2edu.com；
www.e12.com.cn
注：
根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月 25 日中华人民共和国国务
院令第 292 号公布，根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法
规的规定》修订）及《教育网站和网校暂行管理办法》2000 年 5 月 7 日教技[2000]5
号）规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有
关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应
当依法经有关主管部门审核同意（根据 2016 年 2 月 3 日《国务院关于第二批取
消 152 项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，教育网站和网校的前置审批
事项已被取消）。
天 梯 志 鸿 已 注 册 域 名 为 www.tandtedu.com 、 www.easyedulife.com 、
www.el2edu.com 和 www.e12.com.cn 的教育类网站，持有北京市通信管理局核发
的京 ICP 证 100572 号《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至 2020 年 8
月 27 日，但许可范围不含教育；天梯志鸿在申请办理《电信与信息服务业务经
营许可证》时，也未向北京市教委申请办理前置审批（该项前置审批于 2016 年
2 月取消）。因此，天梯志鸿所从事的教育类互联网信息服务与《电信与信息服
务业务经营许可证》所示许可范围不符，不符合《互联网信息服务管理办法》及
《教育网站和网校暂行管理办法》的有关规定。
根据《教育网站和网校暂行管理办法》（教技[2000]5 号）第八条规定，凡
在中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申
请，经审查批准后方可开办。已开办的教育网站和网校，如未经主管教育行政部
门批准的，应及时补办申请、批准手续。未经主管教育行政部门批准，不得擅自
开办教育网站和网校。根据上述文件第二十一条规定，违反第八条规定的，主管
教育行政部门应根据有关行政法规的规定，视情节轻重予以警告、通报批评、取
消教育网站和网校开办资格等处罚，情节严重的，依法追究法律责任。根据《互
联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号）第十九条规定，未取得经营许可
证，擅自从事经营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供服务的，由省、
自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处
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违法所得 3 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，
处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。就上述事项，
天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的 ICP 许可证，但北京市通信管
理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进行中，暂未受理天梯
志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于 2016 年 6 月起暂停运营教育类网站，
待新的 ICP 许可证办理后再行开通运营。同时，控股股东志鸿教育和实际控制人
任志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许可范围运行教育类网站的行为以及未经批准
即自行开办教育类网站给公司或天梯志鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控
股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承担。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，天梯志鸿通过运营教育类网站
获取的收入分别为 1,141.72 元、2,132.72 元、0 元和 0 元，发行人 2014 年、2015
年、2016 年和 2017 年 1-6 月，营业收入分别为 33,124.54 万元、38,487.76 万元、
37,963.87 万元和 10,193.80 万元，占发行人当期营业收入的比例很小，因此暂停
运营教育类网站对发行人的收入影响很小。
（二）高新技术企业证书
2014 年 10 月 30 日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号 GR201411002794，有效期为三年。
（三）认证证书
2015 年 6 月 4 日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《环境管理
体系认证证 书》（ 证 书编号 10415E10258R1M ），公司 环境管 理体系符合
GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004 标准，通过认证范围为：图书、期刊及电子
出版物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服
务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）。有效期至 2018 年 6 月 3 日。
2015 年 6 月 4 日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《质量管理
体系认证证书》（证书编号 10415Q20662R1M），公司质量体系符合 GB/T
19001-2008/ISO 9001:2008 标准，通过认证范围为图书、期刊及电子出版物的发
行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务及相关环
境管理活动（需资质的按资质范围）。有效期至 2018 年 6 月 3 日。
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2015 年 6 月 4 日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《职业健康
安全管理体系认证证书》（证书编号 10415S20222R1M），公司职业健康安全管
理体系符合 GB/T28001-2001/OHSAS18001:2007 标准，通过认证范围为：图书、
期刊及电子出版物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设
计；翻译服务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）。有效期至 2018 年
6 月 3 日。
十、特许经营权
公司不存在特许经营权情况。
十一、公司研究开发情况
（一）技术研发情况
公司技术研发主要体现在以下两个方面：（1）公司从事教辅图书策划方面
的研发；（2）子公司天梯志鸿从事教育信息化业务在公司教辅图书等助学读物
内容策划基础上进行数字化产品与相关教学和学习软件的开发。截至本招股说明
书签署之日，公司已取得软件著作权 26 项，其中 21 项为自主研发取得，并已开
发联想成才学院、备课助手等多项产品。公司开发上述产品所使用的技术均建立
在成熟的电子和信息技术基础之上，是公司根据实际情况进行自主研发或在已有
软件基础上吸收创新形成的。
（二）技术产品收入情况
报告期内，天梯志鸿的业务收入主要来源于自主研发技术，公司技术研发收
入具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天梯志鸿业务收入 203.85 491.43 568.93 438.5
公司主营业务收入 10,148.77 37,871.39 38,373.77 32,819.34
占比 2.01% 1.30% 1.48% 1.34%
（三）研发费用情况
报告期内，天梯志鸿的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天梯志鸿研发费用 36.68 134.21 146.98 299.88
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天梯志鸿业务收入 203.85 491.43 568.93 438.5
研发费用占比 17.99% 27.31% 25.83% 68.39%
1、研发费用的范围界定和会计核算政策
公司报告期内研发费用为子公司天梯志鸿为开发在线教育软件产品和在线
题库产品而发生的各项与研发以上产品有关的费用，包括工资薪酬、技术服务费、
服务器托管费、设备与软件摊销、试题审核费和其他费用。天梯志鸿研发费用各
组成部分的具体核算如下：
（1）工资薪酬主要核算天梯志鸿从事研究开发活动人员全年工资薪酬。
（2）技术服务费主要核算天梯志鸿外聘技术外包公司进行软件开发服务而
支付的费用。
（3）服务器托管费主要核算天梯志鸿服务器托管至阿里云计算有限公司而
支付的费用。
（4）设备与软件摊销主要核算天梯志鸿为开发产品而购置的电脑和软件产
品按月计提摊销的费用。
（5）试题审核费主要核算天梯志鸿外聘在校教师或大学生对在线题库产品
的试题进行试做和审核发生的费用。
（6）其他费用主要核算天梯志鸿为加工在线题库所购置的图书款等零星费
用。
公司研发费用按照权责发生制原则，根据费用发生的实际情况进行归集，报
告期内研发费用核算保持一贯和谨慎，研发费用真实、准确、完整，会计处理符
合《企业会计准则》的规定。
2、研发费用资本化情况
报告期内研发支出主要为天梯志鸿基于教辅读物的数字化产品和相关学习
软件开发形成的费用，研发支出均在发生当期费用化，未对研发费用进行资本化
核算，因此报告期公司研发费用无资本化情况。
（四）公司研发人员情况
1、研发人员概况
报告期内，公司研发人员占公司员工总数的比例情况如下：
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
图书研发人员 290 268 301 297
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技术研发人员 6 10 27 31
研发人员合计 296 278 328 328
总员工人数 555 537 639 766
研发人员占比 53.33% 51.77% 51.33% 42.82%
注：图书研发人员为世纪天鸿图书策划、设计、制作人员；技术研发人员为天梯志鸿教
育信息化业务研发人员。
2、核心技术人员情况
截至本招股说明书签署之日，本公司核心技术人员共 5 人，分别为任志鸿、
杨凯、翟维全、李鑫和黄伟。2016 年 3 月，原核心技术人员张延军因个人原因
辞职，公司已安排相应人员接替其工作，并未对公司图书创意策划工作造成较大
影响，除此之外，公司最近两年核心技术人员未发生变动。核心技术人员简历详
见―第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、董事、监事、高级
管理人员与其他核心人员简介‖。
十二、公司未来发展与规划
（一）公司战略目标
公司的总体发展目标是：充分发挥公司在教辅行业中的竞争优势，抓住国家
关于新闻出版及基础教育一系列利好政策的良好机遇，持续、深入开发我国教育
服务领域的巨大市场，力争在 5-10 年的时间里，在传统教辅业务的基础上，构
筑以教育服务为核心的全方位、立体化的业务体系，使公司发展成为我国教育服
务领域中的优秀企业。
（二）公司上市后三年的发展规划
围绕以上发展战略，公司上市后三年的发展规划为：
1、深入研究国家教育考试改革方向、新教育理论和教育实践，挖掘教育消
费者的新需求，持续打造精品图书，不断优化产品结构，丰富产品形态，提升产
品质量，为广大师生不断地提供新颖、有效的线上线下学习与备考产品；
2、进一步优化营销网络体系，巩固新华书店和民营代理商等传统营销渠道，
利用电子商务平台、微商平台拓展新的销售模式，实现销售规模的快速扩张和品
牌影响力的持续提升；
3、抓住教育和互联网融合的发展契机，加快推进线下线上业务的结合，凭
借公司的内容资源优势和用户资源优势，运用新技术手段和大数据分析技术，拓
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展在线教学平台、工具型教学软件等创新业务，创新商业模式，拓展衍生行业，
力争成为行业中成功进行线下线上业务结合发展的综合性大型教育企业；
4、运用资本手段，采取参股、并购新兴互联网或信息技术企业的方式整合
新技术、新业态，促进企业实现跨越式成长。
（三）实现目标采取的具体措施
公司通过上市进入资本市场，是实现上述总体目标的必经途径，为实现这一
阶段性目标，拟采取下列措施：
1、充分发挥公司―学习与考试研究院‖的作用，借助全国教育教学研究机构、
考试研究机构、出版传媒研究机构、大学专家教授的智力资源，研究教育考试制
度的政策导向和发展变化，研究教育产业、学习产业、出版产业的新趋势，挖掘
消费者新需求，转化新技术、新成果，不断创新―学习与备考解决方案‖，不断推
出学习与备考的新技术、新模式，为产品研发奠定理论模型。
2、进行机制创新，加强激励制度，充分发挥公司产品创意策划人员的积极
性，在―学习与备考解决方案‖的基础上研发推出新产品。充分借助社会优秀策划
机构、策划人的智力成果，创新合作模式，联合开发新产品。
3、开展电子商务模式的实施计划。公司成立电子商务部，布局电子商务领
域，入驻国内主流电子商务平台，上线 B2C、B2B 专营店、旗舰店、微信小店
等移动端专营平台，拓展新的销售渠道，扩大销售规模。利用新媒体建立起公司
与终端消费者直接沟通的纽带与桥梁，获得用户实际需求、使用习惯等方面的数
据资源，为产品研发、售后服务提供大数据支持，同时开发提供数字版权的内容
产品，为未来探索多形式的商业模式做准备。
4、加大投入力度，建立、发展在线教育平台与应用产品，不断构建和完善―内
容+硬件+软件+服务‖的线上全系列产品体系，搭建硬件（如学校基础网络、电
子展示白板和师生用平板电脑）、学生信息系统、学习管理平台、课程管理平台、
内容 APP（课程、随堂试题、辅导习题和考试测评）、O2O 平台等各系统相关
联的综合在线教育体系。积极推广、扩大在线教育平台产品试点范围，积累用户
资源。利用优质内容吸引初始用户，通过构建分享氛围，增强用户黏性，利用平
台积淀的大数据提升产品质量和个性化服务水平。构建生态系统，积累用户资源，
形成良性循环的业务模式。
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以学校教学为切入点，以工具型软硬件产品、在线分享平台和线下辅导教材
为超级流量入口，构建 K12 教学生态，提供增值服务，同时向线下辅导机构、
留学、游学及其他相关行业导流变现，逐步打磨出适合互联网和 K12 教育的商
业模式。
5、实施―万级资源数据库‖工程，建设公司资源数据库。建设完成书稿、作
者、学校、教师、家长、学生、批销商、零售店等在经营过程中所积累的各类资
源数据库，实现―纵向贯通，横向集成‖。升级公司信息化系统，使公司信息化基
础设施、综合管理信息系统、核心业务应用信息系统有效支撑业务发展。
6、充分发挥产业投资基金的作用，对互联网、教育、文化、媒体等行业中
的新技术、新业态企业进行研究，选择具有高成长性的企业进行股权投资，在资
金、管理、渠道等方面进行输送，帮助企业快速完成初创期，为公司储备并购项
目。在储备项目中遴选符合公司整体战略架构的企业进行并购，充实公司业务板
块，使公司快速实现规模化。
7、实施人才培养计划。建立人才情报体系，设立人才储备库，不断补充公
司发展和业务扩张所急需的人才；加强人员培训，创建学习型组织，持续提高员
工业务素质和工作技能；建立科学的绩效管理体系和激励机制，激发人才的潜能，
用好人才。
（四）上述规划依据的假设条件
1、国家宏观政治、经济、法律环境稳定，未出现对公司发展产生重大不利
影响的事件。
2、图书市场正常发展，国民阅读需求稳定增长，国家继续提供积极的产业
政策支持。
3、公司顺利上市发行股票，募集资金到位，募集资金投资项目按计划实施。
4、公司管理层、核心人员保持连续稳定性，公司经营管理水平能够适应公
司业务规模的增长趋势。
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
（五）实施过程中面临的主要困难
1、资金方面
随着公司业务规模的发展，上述发展规划的如期实施需要投入大量的资金，
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目前依靠自身经营积累难以满足规模不断扩张对资金的需要。因此，能否进一步
拓宽融资渠道，获得充足的发展资金；能否借助资本市场，通过公开发行股票募
集资金，将会影响到公司业务发展规划的顺利实施。
2、人力资源方面
公司未来几年将处于快速发展阶段，需要不断补充和吸纳更高水平的技术人
才、营销人才和管理人才，公司未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公
司发展速度、技术创新及产品创新产生一定程度的影响。
3、管理方面
本次股票成功发行及计划实施的募集资金投资项目按期建成投产后，公司的
资产规模和销售收入都将大幅上升，产品结构也将随之发生一定的调整。公司在
战略规划、技术开发、财务管理、制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面
都将面临更大的挑战。
（六）公司关于未来规划的声明
公司管理层将按照公司发展规划，努力实现公司经营目标。公司上市当年将
重点推进募集资金投资项目的实施。公司上市后，将按照要求公告发展规划实施
情况，及时披露募集资金投资项目进展情况。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、独立运行情况
公司自股份制改制以来，不断规范与控股股东之间的关系，建立健全各项内
部管理制度。目前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。具体如下：
（一）资产完整方面
公司拥有完整的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括独立的
研发、采购、生产和销售体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备以
及商标、软件著作权等资产的所有权和使用权，不存在与控股股东、实际制人及
其控制的其他企业共用资产的情形。截至本招股说明书签署之日，不存在资产被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立方面
公司独立招聘员工，建立并执行独立的劳动、人事、工资管理制度。发行人
董事、监事及高级管理人员严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定选举和聘任产生，不存在控股股东、实际控制人越权作出人
事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
发行人设有独立的财务部门，配备了专职、独立的财务人员，建立了独立的
会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。发行人独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户、共同纳税的情形。
（四）机构独立方面
发行人根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、健全的内
部管理机构，独立行使管理职权。发行人的生产经营和办公场所与控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立方面
发行人具有独立的图书研发、采购、制作和销售系统，不依赖股东单位及其
关联企业，具有独立运营的能力。截至本招股说明书签署之日，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司主要股东出具了
避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式直接或间接从事与公司主营业务构成
竞争的业务或活动。
保荐机构认为，发行人上述关于资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立的说明真实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等
各方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立性。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
除本公司外，本公司控股股东志鸿教育控制下的其他企业均不直接或间接从
事与公司及公司子公司相同或相似的业务；除本公司外，实际控制人任志鸿未投
资其他与公司及公司子公司相同或相似业务的企业。因此，公司的控股股东、实
际控制人均不存在与本公司进行同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间出现同业竞争，保证公司长期稳定发展，维护公司全
体股东的利益，公司控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》。
1、公司实际控制人任志鸿承诺如下：
“一、除发行人外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直
接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其
他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
二、本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进
行控制。
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三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行
人的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利
益的经营活动。
五、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所
有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失
的，应予以赔偿。
上述―其他关系密切的家庭成员‖是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律
文件。”
2、公司控股股东志鸿教育承诺如下：
“一、除发行人外，本公司未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本公司控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本公司未
对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、在持有发行人股份总额超过 5%期间，本公司不再对任何与发行人从事
相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间
接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本公司将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东
利益的经营活动。
本公司确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本公司确认本
承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司在作为发行人股东期间，上述承诺均对本公司持续有约束力。”
三、关联方及关联关系
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根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信
息披露管理办法》与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方和关联
关系的相关规定，截至本招股说明书签署之日，公司存在的关联方和关联关系包
括：
（一）存在控制关系的关联方
1、控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
1 志鸿教育 控股股东，直接持有公司 62.29%的股份
实际控制人、董事长、总经理、总编辑，持有志鸿教
2 任志鸿 育 65.91%股份，通过志鸿教育间接控制公司 62.29%
的股份
公司控股股东、实际控制人的基本情况详见“第五节 发行人基本情况”之
“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
2、直接或间接控制的子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 天梯志鸿 公司直接持有天梯志鸿 81.17%的股份
公司直接或间接控制的子公司情况详见“第五节 发行人基本情况”之“四、
公司控股、参股公司的基本情况”。
（二）不存在控制关系的关联方
1、参股企业
序 关联方名称 股权结构
号
全体合伙人认缴出资 1 亿元，其中世纪天鸿认
缴 3,000 万元，占比 30%；刘健认缴 1,600 万
北京云鼎天元投资合伙
1 元，占比 16%；北京东方云鼎投资管理有限公
企业（有限合伙）（注）
司认缴 200 万元，占比 2%；其他 11 名自然人
共认缴 5,200 万元，占比 52%。
嘉洋天鸿国际教育科技 世纪天鸿持股 40%，嘉洋天成国际教育科技（北
2
（北京）有限责任公司 京）有限公司持股 60%。
注：公司第一届董事会成员刘健为该基金出资人之一，且刘健能够控制该基金的管理人
北京东方云鼎投资管理有限公司。
2、控股股东、实际控制人控制或参股的企业
截至本招股说明书签署之日，除本公司及子公司以外，公司控股股东、实际
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控制人控制或参股的企业如下：
序号 关联方名称 股权结构
1 淄博华鸿物流有限公司 注册资本 4,000 万元，志鸿教育持股 100%
北京中鸿智业信息技术有限 注册资本 2,100 万元，任志鸿持股 95.24%，
2
公司 志鸿培训持股 4.76%
注册资本 4,000 万元，志鸿教育持股
3 山东齐都文化产业有限公司
87.50%，其他 7 名自然人共计持股 12.50%
4 淄博鸿鼎文化产业有限公司 注册资本 1,000 万元，志鸿教育持股 100%
5 山东齐都置业有限公司 注册资本 1,500 万元，齐都文化持股 100%
注册资本 150 万元，任志鸿持股 80%，吕宝
6 北京志鸿教育培训中心
贵持股 20%
7 山东百年课本博物馆 开办资金为 100 万元，开办人为齐都文化
具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份
的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人控制的
其他企业”。
3、控股股东、实际控制人清理注销的关联方
报告期内，控股股东、实际控制人清理注销的关联方如下：
序 关联方名称 注销时间
号
1 志鸿教育集团有限公司（香港） 已于 2014 年 6 月注销
注册资本 1,000 万元，志鸿教育认缴
淄博鸿创股权投资管理有限公
2 80%，任志鸿认缴 20%，已于 2016 年 4
司
月注销
全体合伙人认缴出资 10,000 万元，其中
世纪天鸿认缴 45%，淄博润州印业有限
淄博瀚文股权投资基金合伙企
3 公司认缴 19%，志鸿教育认缴 18%，淄
业（有限合伙）
博鸿创认缴 13%，任志鸿认缴 5%，已
于 2016 年 4 月注销。
注：淄博鸿创、淄博瀚文均未实缴出资。
4、持有发行人5%以上股份的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 巴学芳 公司股东，持股 8.14%
公司股东，实际控制人任志鸿之子，持股
2 任伦
5.57%
3 浙江伟星创业投资有限公司 公司股东，持股 7.14%
持有志鸿教育 34.09%的股份，通过志鸿教
4 吕宝贵 育间接持有公司 21.23%的股份，实际控制
人任志鸿之母。
持有公司5%以上股份的股东的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人
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基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况”。
5、董事、监事、高级管理人员
任职 姓名
任志鸿、张立杰、张学军、于宝增、刘健、祝慧烨、陈汉敏、
董事
王乃孝、王全国、陈代友、杨文轩
监事 亓嘉国、赵宪涛、柳淑娟
高级管理人员 任志鸿、张立杰、张学军、于宝增、善静宜、杨凯、翟维全
注:上表包括现任和在报告期内曾任职的董事、监事和高级管理人员，其中董事刘健和
陈汉敏为公司第一届董事会董事，现已离任。
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员简介”。
6、其他自然人关联方
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，
包括本公司及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上自然人
以及上述人士的父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年
满18周岁的子女及其配偶以及其父母。
7、报告期内，主要投资者个人、公司及其控股股东的董事、监事、高级管
理人员、前述人员关系密切的家庭成员或其他关联方控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业
法定代表人
序 关联方 注册资本/
或执行事务 经营范围 关联关系
号 名称 认缴出资
合伙人
公司原
投资管理；资产管理；投资 董事刘
咨询；项目投资；企业策划、 健控股，
北京东方云鼎投
1 刘健 10 万元 设计；企业管理咨询；教育 并担任执
资管理有限公司
咨询（中介服务除外）；会 行董事、
议服务；翻译服务。 经理的企
业
网络投资；电子商务、商务
资讯、软件及系统集成、计 公司原董
北京赛迪时代信
算机与通讯设备的技术开 事刘健担
2 息产业股份有限 骆俊瑞 14600 万元
发、技术转让、技术服务； 任董事的
公司
销售开发后的产品、计算机 企业
软硬件及通讯设备、汽车
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（不含九座以下乘用车）；
信息咨询（不含中介服务）；
展览展示；投资管理；专业
承包；防雷工程设计、施工；
工程设计；工程设备安装。
公司原独
企业管理咨询，投资咨询，
上海汉彬洲管理 立董事陈
3 陈汉敏 10 万元 会务会展服务，商务信息咨
咨询有限公司 汉敏控制
询，企业形象策划。
的企业
控股股东
监事王子
北京多百教育投
4 王子荣 90 万元 投资管理；投资咨询。 荣担任董
资有限公司
事长的企
业
组织文化艺术交流活动（不
含演出）；计算机技术开发、
技术转让、技术服务、技术
咨询（中介除外）；经济信
息咨询；计算机维修；系统
集成；设计、制作、代理、
发布广告；销售计算机软硬
件及外围设备、电子产品、
办公用品、服装鞋帽、化妆
公司独立
品、文化体育用品、儿童玩
董事杨文
具（仿真枪除外）、工艺美
掌灯人（北京） 轩控股，
术品；图书、期刊、电子出
5 科技文化有限公 杨文轩 300 万元 并担任执
版物、音像制品零售、网上
司 行董事兼
销售（出版物经营许可证有
总经理的
效期至 2022 年 04 月 30 日）。
企业
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；图书、
期刊、电子出版物、音像制
品零售、网上销售以及依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术
服务、技术推广、技术转让；
设计、制作、代理、发布广
公司独立
告；组织文化艺术交流活
董事杨文
动；销售文具用品、体育用
纸面包文化科技 轩控股，
品、工艺品、电子产品、计
6 （北京）有限公 杨文轩 100 万元 并担任执
算机硬件及辅助设备。（企
司 行董事兼
业依法自主选择经营项目，
总经理的
开展经营活动；依法须经批
企业
准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；
销售自行开发后的产品；计
算机系统服务；基础软件服
务、应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；
教育咨询（中介服务除外）；
经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；公共关系服务；
公司独立
会议服务；电脑动画设计；
北京博雅涵泳教 董事杨文
市场调查；企业管理咨询；
7 育科技文化有限 朱红梅 400 万元 轩参股，
组织文化艺术交流活动（不
公司 并担任董
含营业性演出）；文艺创作；
事的企业
承办展览展示活动；影视策
划；翻译服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活
动。）
公司董事
陈代友控
成都拓扑财税咨 企业财税咨询；企业管理咨 制，并担
8 陈代友 20 万元
询有限公司 询。 任执行董
事兼总经
理的企业
企业管理；设计、制作、代
公司独立
理、发布广告；销售电子产
董事杨文
北京童立方文化 品、服装、鞋帽、化妆品、
轩参股并
9 品牌管理有限公 杨文轩 500 万元 文化用品、体育用品、儿童
担任董事
司 玩具、工艺美术品；批发、
长、总经
零售、网上销售图书、期刊、
理的企业
电子出版物、音像制品。
餐饮管理；酒店管理；企业
持有发行
管理咨询；技术开发、技术
人 5.57%
服务；计算机技术培训；软
股份的股
北京七分食餐饮 件开发；会议服务；承办展
10 任伦 150 万元 东任伦控
管理有限公司 览展示活动；企业策划；市
制并担任
场调查；销售工艺品、厨房
监事的企
用具、卫生间用具、日用品、
业
电子产品
企业资本（金）验证、审计； 公司独立
山东启新有限责
11 王乃孝 200 万元 资产评估；基建工程预、决 董事王乃
任会计师事务所
算审计；企业会计报表审 孝担任执
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计；会计业务咨询服务、记 行董事、
账代理 经理的企
业
四、关联交易情况
发行人的主营业务是中小学教辅图书内容策划、设计、制作、发行和教育信
息化产品的研发与销售，在主营业务的采购与销售环节，公司与关联方之间不存
在关联交易。
（一）经常性关联交易
1、本公司之子公司天梯志鸿作为承租人
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
任志鸿 房屋建筑物 225,000.00 820,000.00 652,500.00 150,000.00
子公司天梯志鸿租赁公司实际控制人任志鸿房屋作为经营场所，根据双方签
订的《房屋租赁协议》，租赁地点为北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1508，
2014 年度租赁面积为 55 平方米，年租金为 15 万元；2015 年 1 月至 3 月，租赁
面积为 55 平方米，总租金为 3.75 万元；2015 年 4 月至 12 月，租赁面积为 323
平方米，总租金为 61.5 万元；2016 年 1 月至 12 月，租赁面积为 323 平方米，租
金为 7 元/天/平方米，月租金为 6.83 万元，年租金为 82.00 万元；2017 年 1 月至
12 月，租赁面积为 178 平方米，租金为 7 元/天/平方米，月租金为 3.75 万元，年
租金为 45.00 万元。
天梯志鸿向公司实际控制人所支付的租金系根据所租赁房屋所在大厦的平
均租金制定，交易定价公允，且每年交易金额占公司总成本的比重极小。本租赁
行为系天梯志鸿的业务发展及经营的正常所需，有利于天梯志鸿的经营稳定，未
来仍将持续。
2014 年 1 月至 2015 年 3 月期间发生的关联租赁事项已经公司第一届董事会
第八次会议审议确认并经 2015 年度第二次临时股东大会确认，第一届董事会第
七次会议对 2015 年 4 月至 2015 年 12 月天梯志鸿租赁公司实际控制人任志鸿房
屋进行了审议，第一届董事会第十一次会议对 2016 年度租赁事项进行了审议，
并由独立董事发表了意见，第一届董事会第十六次会议对 2017 年度租赁事项进
行了审议，并由独立董事发表了意见。
127
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（二）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括关联担保及关联资
产转让。
1、关联担保
单位：元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
任志鸿 10,000,000.00 2013 年 9 月 27 日 借款期限届满之日起两年 是
任志鸿 10,000,000.00 2014 年 9 月 16 日 借款期限届满之日起两年 是
具体情况如下：
（1）2013 年 9 月 27 日，世纪天鸿与招商银行淄博分行签订编号为 2013 年
信字第 5121130918 号《授信协议》，约定该行向世纪天鸿提供 1000 万元授信额
度，授信期自 2013 年 9 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日，具体业务种类包括流动资
金贷款、商业汇票承兑、国内信用证、保函等，该协议下世纪天鸿所欠一切债务
由任志鸿作为连带责任保证人。任志鸿签署了编号为 2013 年信字第 5121130918
号《最高额不可撤销担保书》，担保期限至借款期限届满之日起两年。同日，双
方签署《借款合同》，公司因流动资金周转借款 1000 万元，贷款期限自 2013 年
9 月 27 日至 2014 年 9 月 11 日。上述事项涉及借款合同已经履行完毕。
（2）2014 年 9 月 16 日，世纪天鸿与招商淄博分行签订编号为 2014 年信字
第 5121140911 号《授信协议》（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形），
约定该行向世纪天鸿提供 1000 万元的循环授信额度，授信期限自 2014 年 9 月
17 日至 2015 年 9 月 16 日，具体业务种类包括流动资金贷款、商业汇票承兑，
在额度内世纪天鸿可调剂使用，该协议下世纪天鸿所欠一切债务由任志鸿作为连
带责任保证人。任志鸿签署了编号为 2014 年信字第 5121140911 号《最高额不可
撤销担保书》，担保期限至借款期限届满之日起两年。上述事项涉及借款已归还。
公司第一届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时股东大会对上述关联担
保事项进行了确认，并由独立董事发表了意见。
2、关联资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
北京多百教育 转让天梯志鸿股权 - 56.50 - -
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投资有限公司
北京志鸿教育
购买志鸿教育车辆 - 2.00 - -
投资有限公司
（1）转让天梯志鸿股权
2015 年 11 月，公司拟将所持天梯志鸿 30%股权（90 万元出资额）以每元出
资 1 元的价格合计 90 万元转让给北京多百教育投资有限公司，北京多百教育投
资有限公司系志鸿教育及王子荣等 17 名自然人出资设立。后经协商，上述股权
转让方案调整为公司将持有的天梯志鸿 18.83%股权（56.5 万元出资额）以 56.5
万元价格转让给北京多百教育投资有限公司，其他事项均保持不变。上述股权转
让于 2016 年 4 月完成工商变更。
本次转让定价依据为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字
【2015】第 0169 号《审计报告》及开元评报字【2015】第 380 号《评估报告》，
经评估每一元出资额为 0.87 元，转让价格参照评估值定价，价格公允。
上述交易经公司第一届董事会第十次会议及 2015 年第四次临时股东大会、
2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（2）购买志鸿教育车辆
2016 年 8 月，公司子公司天梯志鸿以 2.00 万元的价格自志鸿教育购买一辆
二手别克车，交易金额很小，对公司经营无重大影响。
3、与关联方共同投资设立企业
（1）购买云鼎天元股权
2015 年 9 月，公司以零元之价格受让李国平持有的北京云鼎天元投资合伙
企业（有限合伙）3,000 万元认缴出资额，占全体合伙人认缴出资的 30%，双方
签署了《出资转让协议书》。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已实缴出资 3000 万
元。
上述交易经公司第一届董事会第九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审
议通过，并由独立董事发表了意见。
注：李国平与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，但本次交易标的公司
北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人北京东方云鼎投资管理有限公司
系由公司第一届董事会董事刘健控股，并由刘健担任执行董事、经理，故作为关联交易予以
披露。
（2）投资设立淄博瀚文
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2015 年 8 月，公司与淄博鸿创股权投资管理有限公司、任志鸿、北京志鸿
教育投资有限公司、淄博润州印业有限公司共同出资设立淄博瀚文股权投资基金
合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴出资 1 亿元，其中公司认缴 4500 万元。
淄博瀚文成立于 2015 年 8 月 28 日，出资人均未实缴出资，报告期内未实际开展
经营活动，经全体合伙人协商一致，于 2016 年 4 月 7 日注销。
上述交易经公司第一届董事会第九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审
议通过，并由独立董事发表了意见。
4、向关键管理人员支付报酬
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员报酬 136.63 291.51 290.18 284.26
（三）关联交易未结算余额
报告期各期末，公司与关联方之间往来款项余额情况如下表：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备 额 备
其他应付款：
任志鸿 22.50 25.00 49.35
合计 22.50 25.00 49.35
应付股利：
北京志鸿教育
- - - - - - 1,851.43 -
投资有限公司
巴学芳 - - - - - - 244.29 -
浙江伟星创业
- - - - - - 214.29 -
投资有限公司
常州金陵华软
创业投资合伙
- - - - - - 171.43 -
企业（有限合
伙）
任伦 - - - - - - 167.14 -
张立杰 - - - - - - 30 -
于宝增 - - - - - - 30 -
张学军 - - - - - - 30 -
亓嘉国 - - - - - - 10.71 -
赵宪涛 - - - - - - 10.71 -
善静宜 - - - - - - 10.71 -
杨凯 - - - - - - 10.71 -
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翟维全 - - - - - - 10.71 -
合计 - - - - - - 2,792.14 -
2016 年 12 月，公司代实际控制人任志鸿先生收省财政厅宣传部文化名家赞
助费 25 万元，已于期后转交任志鸿先生。
（四）关联交易对公司经营状况和财务状况的影响
报告期内，公司与关联方之间的交易均根据市场价格或者评估价格确定，定
价公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益。
五、关联交易执行情况及独立董事意见
股份公司设立后，公司通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，公司所发生的关联交易均
严格按照相关制度的规定，履行了董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关
联股东均履行了回避表决程序，并由独立董事发表了“该等关联交易不构成对公
司独立性的影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况”的意见。
六、公司进一步规范关联交易行为的措施
1、制度保证
（1）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公
司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董
事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公
允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
（2）对于公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《公司章
程》、《关联交易管理制度》制订的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制
度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量
减少关联交易。
（3）公司为杜绝与控股股东及其他关联方之间资金占用行为的发生，根据
相关法律法规制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，明确了
防范资金占用的原则、责任、措施及处罚办法。
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2、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东承诺
（1）控股股东志鸿教育以及实际控制人任志鸿已经分别出具了《减少及规
范关联交易承诺函》，做出如下承诺和保证：
①志鸿教育、任志鸿除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，志鸿
教育、任志鸿以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称―附
属企业‖）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
②在志鸿教育、任志鸿作为公司控股股东、实际控制人期间，志鸿教育、任
志鸿及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，志鸿教育、任志鸿及附属企业将严格遵守法律法规及中国
证监会和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程
序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信
息披露义务；
③志鸿教育、任志鸿承诺不利用公司控股股东、实际控制人地位，利用关联
交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，志鸿教育、任志鸿将对由此给公司造成的损失做出全面、
及时和足额的赔偿。
（2）董事、监事、高级管理人员已经出具了《减少及规范关联交易承诺函》，
做出如下承诺和保证：
①本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
②在本人作为公司董事、监事及高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量
避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易
决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交
易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
③本人承诺不利用公司董事、监事及高级管理人员或股东地位，利用关联交
易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
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（3）5%以上股东（巴学芳、任伦、浙江伟星）已经分别出具了《减少及规
范关联交易承诺函》，做出如下承诺和保证：
①本单位/本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本单位/本
人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露
而未披露的关联交易；
②在本单位/本人作为公司股东期间，本单位/本人及附属企业将尽量避免、
减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位
/本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交
易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和
交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
③本单位/本人承诺不利用公司股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不
会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
3、控股股东及实际控制人不占用公司资金承诺
控股股东志鸿教育以及实际控制人任志鸿已经分别对不占用公司资金事项
进行了承诺，具体内容如下：
（1）志鸿教育、任志鸿作为公司的控股股东/实际控制人，声明目前不存在
以任何形式占用或使用公司资金的行为；
（2）志鸿教育、任志鸿将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关
规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或
者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
（3）志鸿教育直接或间接控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如
因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，志鸿教育
将依法承担相应的赔偿责任；
（4）任志鸿关系密切的家庭成员及任志鸿与该等人士控制或投资的企业也
应遵守上述声明与承诺。如因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益
受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员
2013 年 12 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举任志鸿、赵保国、
张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、陈汉敏、王乃孝共 8 人组成第一届董事会董
事，其中陈汉敏、王乃孝为独立董事。同日，第一届董事会第一次会议选举任志
鸿为董事长。
2014 年 9 月，赵保国因个人原因辞去董事、总经理、总编辑职务。2015 年
1 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会选举刘健、王全国两名董事，其中王全国
为独立董事。
2017 年 3 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举任志鸿、
张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、陈代友、王乃孝、王全国、杨文轩 9 人组成
公司第二届董事会，其中王乃孝、王全国、杨文轩为独立董事，任期自 2017 年
3 月 14 日至 2020 年 3 月 13 日。同日，第二届董事会第一次会议选举任志鸿为
董事长。
公司董事会现任成员由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，任职情况及任
期如下：
序
姓名 在本公司职务 提名人 选聘情况 任期
号
董事长、总经 2017 年第一次临
1 任志鸿 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
理、总编辑 时股东大会
董事、副总经 2017 年第一次临
2 张立杰 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
理、董事会秘书 时股东大会
2017 年第一次临
3 张学军 董事、副总经理 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
2017 年第一次临
4 于宝增 董事、副总经理 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
2017 年第一次临
5 陈代友 董事 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
2017 年第一次临
6 祝慧烨 董事 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
2017 年第一次临
7 杨文轩 独立董事 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
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2017 年第一次临
8 王乃孝 独立董事 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
2017 年第一次临
9 王全国 独立董事 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
公司董事简历如下：
1、任志鸿先生：现任公司董事长、总经理、总编辑。出生于 1965 年 4 月，
中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学汉语言文学专业，本科学历，中国
民主建国会会员，山东省政协委员，中国出版协会常务理事，中国出版协会民营
工作委员会主任，中国书刊发行业协会常务理事，中国版权协会常务理事。2001
年 5 月至 2013 年 7 月，任山东滨州天鸿书业有限责任公司执行董事、总经理；
2002 年 5 月至 2013 年 1 月，历任山东天鸿书业有限责任公司执行董事、经理、
监事；2006 年 9 月至 2015 年 5 月，任鸿鼎文化董事；2006 年 9 月至今，任华鸿
物流董事；2010 年 8 月至 2015 年 5 月，任齐都文化董事、经理；2015 年 5 月至
今，任齐都文化执行董事；2010 年 11 月至今，任齐都置业执行董事；2002 年 4
月至 2015 年 4 月，任北京中鸿执行董事、经理；2015 年 4 月至今，任北京中鸿
执行董事；2003 年 8 月至 2015 年 7 月，任志鸿培训执行董事、经理；2015 年 7
月至今，任志鸿培训执行董事；2004 年 3 月至今，任志鸿教育董事长；2012 年
11 月至 2015 年 4 月，任志鸿教育经理；2009 年 5 月至今，任天梯志鸿董事；2015
年 2 月至今，任天梯志鸿经理；2004 年 4 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业董事
长、总经理；2013 年 12 月至今，任世纪天鸿董事长、总经理、总编辑；2016 年
8 月至今，任嘉洋天鸿董事；2016 年 11 月至今，任山东百年课本博物馆法定代
表人。
公司创始人任志鸿先生具有十余年中学语文任教实践，根据其多年教学工作
实践经验，于 1993 年编写了《高中语文教与学质量评估参照标准》，该书在当
时教辅资源匮乏的环境下大受师生欢迎，任志鸿先生也自此开启了创业生涯。从
早期的内容编写、书店零售到创办了世纪天鸿公司，任志鸿先生在企业经营过程
中逐步摸索构建起了一套针对中小学师生的“志鸿学习与备考解决方案”，这一
方案经过商业转化和十几年市场运营，逐步形成了以“志鸿优化”为核心的助学
读物系列产品，成为世纪天鸿的核心产品。任志鸿先生的任教实践积累、市场嗅
觉和商业转化能力，对公司的发展壮大发挥着举足轻重的作用。
2、张立杰先生：现任公司董事、副总经理、董事会秘书。出生于 1974 年
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
11 月，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学工商管理专业，本科学历，
中级会计师。2009 年 5 月至 2015 年 2 月，历任天梯志鸿法定代表人、董事、经
理；2009 年 8 月至 2013 年 12 月，历任天鸿书业董事、副总经理；2012 年 11 月
至今，任志鸿教育董事；2013 年 12 月至今，任世纪天鸿董事、副总经理、董事
会秘书。
3、张学军先生：现任公司董事、副总经理。出生于 1972 年 11 月，中国国
籍，无境外永久居留权，滨州师范学院英语教育专业，大专学历。2009 年 6 月
至 2015 年 5 月，历任鸿鼎文化法定代表人、董事长、总经理；2004 年 3 月至 2015
年 4 月，历任志鸿教育监事、董事；2009 年 8 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业
董事、副总经理、零售事业部总经理；2013 年 12 月至 2016 年 2 月，任世纪天
鸿董事、副总经理、零售事业部总经理；2015 年 5 月至今，任鸿鼎文化法定代
表人、执行董事；2016 年 2 月至今，任世纪天鸿董事、副总经理。
4、于宝增先生：现任公司董事、副总经理、征订事业部总经理。出生于 1978
年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学经济管理专业，大专学
历，中共党员、高级出版物发行员。2006 年 9 月至 2013 年 1 月，历任华鸿物流
法定代表人、董事、总经理；2006 年 9 月至 2011 年 9 月，任鸿鼎文化监事；2012
年 6 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业副总经理、征订事业部总经理；2013 年 12
月至今，任世纪天鸿董事、副总经理、征订事业部总经理。
5、祝慧烨先生：现任公司董事。出生于 1968 年 12 月，中国国籍，无境外
永久居留权，北京航空航天大学法学专业，本科学历。2010 年 1 月至 2011 年 12
月，任中国企业联合会宣委会文化委常务副秘书长；2012 年 1 月至 2014 年 1 月，
任中国投资协会协作中心秘书长、《中国投资》主编；2013 年 12 月至今，任世
纪天鸿董事；2014 年 1 月至今，任中国投资协会投资咨询专业委员会助理会长、
产业与金融创新平台秘书长。
6、陈代友先生：现任公司董事。出生于 1966 年 1 月，中国国籍，无境外永
久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。1999 年 10 月至 2008 年 1 月，
任台湾东泰集团（大陆地区）财务总监；2008 年 2 月至 2011 年 5 月，任青海省
奥凯煤业发展集团有限责任公司董事、财务总监；2011 年 6 月至今，任成都拓
扑财税咨询有限公司执行董事兼总经理；2017 年 3 月至今，任公司董事。
7、杨文轩先生：现任公司独立董事。出生于 1966 年 10 月，中国国籍，加
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拿大居留权，大学本科学历，经济师。1988 年 9 月至 1998 年 7 月，任湖北省工
商行政管理局科长；1998 年 8 月至 1999 年 12 月，任北京国林风图书有限公司
编辑部主任；2000 年 1 月至 2000 年 11 月，任北京当当网信息技术有限公司主
编；2002 年 2 月至 2009 年 7 月，任北京一铭知己图书有限公司总编辑；2009 年
8 月至 2014 年 12 月，任天津华文天下图书有限公司总编辑；2015 年 1 月至今，
任掌灯人（北京）科技文化有限公司执行董事兼经理；2016 年 3 月至今，任纸
面包文化科技（北京）有限公司执行董事兼经理；2017 年 1 月至今，任北京博
雅涵泳教育科技有限公司董事；2017 年 6 月至今，任北京童立方文化品牌管理
有限公司董事长、经理；2017 年 3 月至今，任公司独立董事。
8、王乃孝先生：现任公司独立董事。出生于 1961 年 12 月，中国国籍，无
境外永久居留权，北京大学 EMBA，注册会计师。2010 年 1 月至今，历任山东
启新有限责任会计师事务所董事、所长、执行董事兼经理；2013 年 12 月至今，
任世纪天鸿独立董事。
9、王全国先生：现任公司独立董事。出生于 1965 年 11 月，中国国籍，无
境外永久居留权，武汉测绘科技大学（现武汉大学）计算机科学与工程专业，本
科学历，高级工程师。2010 年 1 月至今，任金山软件有限公司副总裁兼西山居
副总裁 FPS 事业部总经理；2015 年 1 月至今，任世纪天鸿独立董事。
（二）监事会成员
2013 年 12 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举亓嘉国、赵宪涛
为公司监事，和 2013 年 11 月 25 日职工代表大会选举产生的职工代表监事王艳
民组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举亓嘉国为监
事会主席。
2015 年 2 月，王艳民辞去职工代表监事职务。2015 年 2 月 11 日，公司职工
代表大会审议通过王艳民的辞职申请，并选举柳淑娟担任公司第一届监事会职工
代表监事职务。
2017 年 3 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举亓嘉国、
赵宪涛 2 人为公司监事，和同日召开的 2017 年第一次职工代表大会选举产生的
职工监事柳淑娟组成公司第二届监事会。同日，第二届监事会第一次会议选举亓
嘉国为监事会主席。
公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，任职情况及任期如下：
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
序
姓名 在本公司职务 提名人 选聘情况 任期
号
监事会主席、公 2017 年第一次临
1 亓嘉国 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
司员工 时股东大会
2017 年第一次临
2 赵宪涛 监事、公司员工 公司股东 2017 年 3 月-2020 年 3 月
时股东大会
职工监事、公司 2017 年第一次临
3 柳淑娟 公司员工 2017 年 3 月-2020 年 3 月
员工 时股东大会
公司监事简历如下：
1、亓嘉国先生：现任公司监事会主席。出生于 1969 年 11 月，中国国籍，
无境外永久居留权，青岛商业学校企业管理专业，大专学历，中共党员，高级出
版物发行员。2004 年 4 月至 2013 年 12 月，历任天鸿书业营销中心副总经理、
征订事业部副总经理；2013 年 12 月至今，任世纪天鸿征订事业部副总经理、监
事会主席。
2、赵宪涛先生：现任公司监事。出生于 1975 年 8 月，中国国籍，无境外永
久居留权，山东省滨州经济学校会计专业，大专学历，高级出版物发行员。2004
年 4 月至 2013 年 12 月，历任天鸿书业营销总经理、征订事业部副总经理；2013
年 12 月至 2016 年 2 月，任世纪天鸿监事、征订事业部副总经理；2016 年 2 月
至今，任世纪天鸿监事、零售事业部总经理。
3、柳淑娟女士：现任公司职工代表监事。出生于 1975 年 11 月，中国国籍，
无境外永久居留权，毕业于南京动力高等专科学校，大专学历。2004 年 4 月至
2013 年 12 月，历任天鸿书业运营部经理、零售事业部运营副总监、计划部经理；
2013 年 12 至今，任世纪天鸿计划部经理；2015 年 2 月至今，任世纪天鸿职工代
表监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总编辑、
副总编辑。
2013 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第一次会议聘任赵保国为公司总经
理、总编辑，张立杰为副总经理、董事会秘书，张学军、于宝增为副总经理、善
静宜为财务总监，杨凯为副总编辑。
2014 年 9 月，赵保国辞去董事、总经理、总编辑职务。2014 年 9 月 30 日，
公司第一届董事会第五次会议同意赵保国的辞职申请，并审议通过由任志鸿代行
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总经理、总编辑职责。2015 年 1 月 10 日，公司第一届董事会第六次会议聘任任
志鸿为公司总经理、总编辑，杨凯为公司常务副总编辑，翟维全为公司副总编辑。
2017 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第一次会议聘任任志鸿为公司总经理、
总编辑，张立杰为副总经理、董事会秘书，张学军、于宝增为副总经理，善静宜
为财务总监，杨凯为常务副总编辑，翟维全为副总编辑。
本公司高级管理人员任职及聘任情况如下：
序号 姓名 公司职务 聘任情况
1 任志鸿 董事长、总经理、总编辑 第二届董事会第一次会议
2 张立杰 副总经理、董事会秘书 第二届董事会第一次会议
3 张学军 副总经理 第二届董事会第一次会议
4 于宝增 副总经理 第二届董事会第一次会议
5 善静宜 财务总监 第二届董事会第一次会议
6 杨凯 常务副总编辑 第二届董事会第一次会议
7 翟维全 副总编辑 第二届董事会第一次会议
公司高级管理人员简历如下：
1、任志鸿先生：现任本公司董事长、总经理、总编辑，个人简历参见本节
“（一）董事会成员”部分。
2、张立杰先生：现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，个人简历参见
本节“（一）董事会成员”部分。
3、张学军先生：现任本公司董事、副总经理，个人简历参见本节“（一）
董事会成员”部分。
4、于宝增先生：现任本公司董事、副总经理，个人简历参见本节“（一）
董事会成员”部分。
5、善静宜女士：现任公司财务总监。出生于 1975 年 10 月，中国国籍，无
境外永久居留权，北京轻工业学院会计学专业，本科学历，高级会计师、注册税
务师。2004 年 4 月至 2013 年 11 月，历任天鸿书业财务经理、财务总监；2013
年 12 月至今，任世纪天鸿财务总监。
6、杨凯先生：现任公司常务副总编辑。出生于 1975 年 8 月，中国国籍，无
境外永久居留权，山东大学技术经济专业，大专学历，出版专业职业资格中级。
2005 年 7 月至 2010 年 5 月，任北京尼赏文化传播有限公司策划部经理、综合部
总监、质量中心总监；2010 年 6 月至 2012 年 6 月，任山东鸿文图书有限公司副
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总经理；2012 年 6 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业副总编辑；2013 年 12 月至今，
历任世纪天鸿副总编辑、常务副总编辑。
7、翟维全先生：现任公司副总编辑。出生于 1976 年 7 月，中国国籍，无境
外永久居留权，中共党员，曲阜师范大学，本科学历，一级教师。2005 年 3 月
至 2006 年 1 月，任天鸿书业策划编辑；2006 年 2 月至 2008 年 11 月，任北京尼
赏文化传播有限公司策划总监；2008 年 12 月至 2012 年 5 月，任滨州盛世鸿韵
文化传播有限公司策划总监；2012 年 6 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业策划总
监；2013 年 12 月至今，历任世纪天鸿策划总监、副总编辑。
（四）其他核心人员
1、李鑫先生：现任公司编辑部经理。出生于 1971 年 1 月，中国国籍，无境
外永久居留权，赤峰民族师范高等专科学校，大专学历，一级教师。2004 年 4
月至 2005 年 7 月，任天鸿书业编辑部经理；2005 年 7 月至 2010 年 7 月，任北
京尼赏文化传播有限公司编辑部经理；2010 年 7 月至 2013 年 12 月，任天鸿书
业编辑部经理；2013 年 12 月至今，任世纪天鸿编辑部经理。
2、黄伟先生：现任天梯志鸿执行总经理。出生于 1980 年 8 月，中国国籍，
无境外永久居留权，北京大学光华管理学院工商管理硕士。2009 年 5 月至 2011
年 10 月，历任天梯志鸿董事、副总经理、执行总经理；2010 年 10 月至今，历
任天梯志鸿副总经理、执行总经理；2016 年 1 月至今，任多百教育董事、经理。
（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
兼职单位与发行人的
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
关系
执行董事、总经理、
天梯志鸿 公司控股子公司
法定代表人
董事长、法定代表
志鸿教育 公司控股股东
人
执行董事、法定代 公司实际控制人控制
志鸿培训
表人 的公司
董事长、总经
任志鸿 执行董事、法定代 公司实际控制人控制
理、总编辑 北京中鸿
表人 的公司
公司控股股东控制的
华鸿物流 执行董事
公司
执行董事、法定代 公司控股股东控制的
齐都文化
表人 公司
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执行董事、法定代 公司控股股东控制的
齐都置业
表人 公司
嘉洋天鸿 董事 公司参股子公司
公司控股股东控制的
课本博物馆 法定代表人 齐都文化开办的博物
馆
成都拓扑财税咨询 法定代表人、执行 公司董事控制并任职
陈代友 董事
有限公司 董事、总经理 的企业
董事、副总经
张立杰 理、董事会秘 志鸿教育 董事 公司控股股东
书
董事、副总经 执行董事、法定代 公司控股股东控制的
张学军 鸿鼎文化
理 表人 公司
中国投资协会投资
咨询专业委员会、
祝慧烨 董事 助理会长、秘书长 公司董事任职的企业
产业与金融创新平
台
掌灯人（北京）科 法定代表人、执行 杨文轩控制并任职的
技文化有限公司 董事、经理 企业
纸面包文化科技 法定代表人、执行 杨文轩控制并任职的
（北京）有限公司 董事、经理 企业
杨文轩 独立董事 北京博雅涵泳教育 杨文轩参股并任职的
董事
科技有限公司 企业
北京童立方文化品 法定代表人、董事 杨文轩参股并任职的
牌管理有限公司 长、经理 企业
山东启新有限责任
王乃孝 独立董事 执行董事、经理 王乃孝任职的企业
会计师事务所
副总裁兼西山居副
王全国 独立董事 金山软件有限公司 总裁 FPS 事业部总 王全国任职的企业
经理
执行总经理、核心
天梯志鸿 公司控股子公司
员工
黄伟 - 公司控股股东监事王
多百教育 董事、经理 子荣担任董事长的企
业
截至本招股说明书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司其他董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、
三代以内直系或旁系亲属关系及其他亲属关系。
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（七）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法
定义务责任的情况
经保荐机构与发行人律师、会计师等中介机构辅导，公司董事、监事和高级
管理人员已了解了股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况
截至本招股说明书签署之日，除投资本公司外，公司董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员的其他对外投资情况如下：
持股情况
在本公司
姓名 投资企业名称 与发行人的关系 出资 股权比例 经营范围
任职
（万元） （%）
项目投资；投资管理；企业管理咨询；
志鸿教育 公司控股股东 2,900.00 65.91
企业策划。
董事长、总 组织人员培训；企业策划；技术咨询、
公司实际控制人控制
任志鸿 经理、总编 志鸿培训 120.00 80.00 技术服务；组织文化艺术交流活动（不
的企业
辑 含演出）
公司实际控制人控制 技术咨询；项目投资；投资咨询；出租
北京中鸿 2,000.00 95.24
的企业 办公用房
成都拓扑财税
陈代友 董事 陈代友控制的企业 19.00 95.00 企业财税咨询；企业管理咨询。
咨询有限公司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
计算机技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；
计算机维修；系统集成；设计、制作、
掌灯人（北京） 代理、发布广告；销售计算机软硬件及
科技文化有限 杨文轩控制的企业 255.00 85.00 外围设备、电子产品、办公用品、服装
公司 鞋帽、化妆品、文化体育用品、儿童玩
具（仿真枪除外）、工艺美术品；图书、
期刊、电子出版物、音像制品零售、网
上销售（出版物经营许可证有效期至
杨文轩 独立董事 2022 年 04 月 30 日）。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术
纸面包文化科 推广、技术转让；设计、制作、代理、
技（北京）有限 杨文轩控制的企业 90.00 90.00 发布广告；组织文化艺术交流活动；销
公司 售文具用品、体育用品、工艺品、电子
产品、计算机硬件及辅助设备。
技术推广服务；计算机系统服务；设计、
北京单读科技
杨文轩参股的企业 5.70 2.24 发布、代理广告；市场调查；组织文化
有限公司
艺术交流活动（不含演出）；企业策划。
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技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；基础软件服务、
应用软件服务；软件开发；软件咨询；
北京博雅涵泳 产品设计；教育咨询（中介服务除外）；
教育科技有限 杨文轩参股的企业 40.00 10.00 经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；
公司 公共关系服务；会议服务；电脑动画设
计；市场调查；企业管理咨询；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；
文艺创作；承办展览展示活动；影视策
划；翻译服务。
企业管理；设计、制作、代理、发布广
告；销售电子产品、服装、鞋帽、化妆
北京童立方文 品、文化用品、体育用品、儿童玩具、
化品牌管理有 杨文轩参股的企业 200.00 40.00 工艺美术品；批发、零售、网上销售图
限公司 书、期刊、电子出版物、音像制品（出
版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月
30 日）
山东启新有限 企业资本（金）验证、审计；资产评估；
王乃孝 独立董事 责任会计师事 王乃孝任职的企业 29.00 14.50 基建工程预、决算审计；企业会计报表
务所 审计；会计业务咨询服务、记账代理
亓嘉国 监事会主席 11.87 1.11
北京易赏书业 亓嘉国、赵宪涛参股 出版物批发；出版物零售；会议服务；
有限公司 的企业 经济贸易咨询
赵宪涛 监事 39.61 3.70
公司控股股东的监事
黄伟 核心人员 多百教育 51.50 57.22 投资管理；资产管理
担任董事长的企业
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述投资行为与本公司
不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员
与其他核心人员无其他对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有
发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员直接持股情况如下：
姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例
张立杰 董事、副总经理、董事会秘书 690,000 0.99%
张学军 董事、副总经理 700,000 1.00%
于宝增 董事、副总经理 700,000 1.00%
亓嘉国 监事会主席 250,000 0.36%
赵宪涛 监事 250,000 0.36%
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善静宜 财务总监 250,000 0.36%
杨凯 常务副总编辑 250,000 0.36%
翟维全 副总编辑 250,000 0.36%
黄伟 核心员工、子公司执行总经理 250,000 0.36%
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员间接持股情况
公司董事长、总经理、总编辑任志鸿持有公司控股股东志鸿教育 65.91%的
股份，其间接持股情如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
志鸿教育直接持股情况 43,600,000 62.29%
任志鸿间接拥有权益情况 28,736,760 41.06%
（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属持股情况
公司董事长、总经理、总编辑任志鸿的近亲属直接及间接持有公司股份的情
况如下：
持股数量
姓名 任职情况 亲属关系 持股比例 持股方式
（股）
通过志鸿教育
吕宝贵 - 任志鸿之母 14,863,240 21.23%
间接持股
任伦 - 任志鸿之子 3,900,000 5.57% 直接持股
任志成 公司员工 任志鸿之弟 250,000 0.36% 直接持股
（四）股份质押、冻结或其他权利受限情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的
情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况
公司独立董事及未在公司担任其他职务的董事仅领取董事津贴，标准为每年
6 万元（税前）；股份公司设立后，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员在任期内均按照各自所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬，其薪酬依
据公司或子公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司或子公司的实际经营情况
确认，主要包括基本工资、竞业限制工资、绩效工资、津贴、奖金等。
2016 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
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于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》，并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发
表了如下独立意见：公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度符合《公
司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，根据岗位职责及公司经营绩
效进行薪酬的考核及确定，有利于提高公司的整体经营管理水平，董事会的审议
程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度的制定程序及履行情况合法有效。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员薪酬总额（含税）占公司利润总额比重分别为 9.13%、6.31%、
6.88%和 20.41%。
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2016 年从本公司及关联企
业领取薪酬情况如下：
序 2016 年度 是否在公司或 2016 年度在关联企
姓名 职务
号 （含税，万元） 子公司专职 业领薪情况
1 任志鸿 董事长、总经理、总编辑 43.20 是 无
董事、副总经理、董事会
2 张立杰 26.48 是 无
秘书
3 张学军 董事、副总经理 22.97 是 无
4 于宝增 董事、副总经理 27.66 是 无
5 刘健 原董事，2017 年 3 月离任 6.00 否 无
6 祝慧烨 董事 6.00 否 无
原独立董事，2017 年 3 月
7 陈汉敏 6.00 否 无
离任
8 王乃孝 独立董事 6.00 否 无
9 王全国 独立董事 6.00 否 无
10 亓嘉国 监事会主席 16.02 是 无
11 赵宪涛 监事 14.47 是 无
12 柳淑娟 职工监事 11.51 是 无
13 善静宜 财务总监 21.43 是 无
14 杨凯 常务副总编辑 23.80 是 无
15 翟维全 副总编辑 20.16 是 无
16 李鑫 公司员工 12.32 是 无
17 黄伟 子公司执行总经理 20.02 是 无
最近一年内，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在控
股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬的情况，除依法为其办理住房公积
金及失业、医疗、养老等保险以外，公司不存在向上述人员安排的其他待遇和退
休金计划。
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五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协
议以及履行情况
公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均按
照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规
的要求签订了《劳动合同》、《聘任书》，同时为保护公司的商业秘密和知识产
权，公司与上述在公司任职人员签订了《保密协议》，对双方的保密义务做出了
严格规定。截至本招股说明书签署之日，上述合同和协议均正常履行，不存在违
约情形。
六、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况
（一）董事变动情况
2013 年 12 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举任志鸿、赵保国、
张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、陈汉敏、王乃孝共 8 人组成第一届董事会董
事，其中陈汉敏、王乃孝为独立董事，任期自 2013 年 12 月 10 日至 2016 年 12
月 9 日。同日，第一届董事会第一次会议选举任志鸿为董事长。
2014 年 9 月，赵保国因个人原因辞去董事、总经理、总编辑职务。2015 年
1 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会选举刘健、王全国两名董事，其中王全国
为独立董事，任期自 2015 年 1 月 30 日至第一届董事会届满为止。
2017 年 3 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举任志鸿、
张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、陈代友、王乃孝、王全国、杨文轩 9 人组成
公司第二届董事会，其中王乃孝、王全国、杨文轩为独立董事，任期自 2017 年
3 月 14 日至 2020 年 3 月 13 日。同日，第二届董事会第一次会议选举任志鸿为
董事长。
（二）监事变动情况
2013 年 12 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举亓嘉国、赵宪涛
为公司监事，和 2013 年 11 月 25 日职工代表大会选举产生的职工代表监事王艳
民组成公司第一届监事会，任期自 2013 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 9 日。同
日，公司第一届监事会第一次会议选举亓嘉国为监事会主席。
2015 年 2 月，王艳民因个人原因辞去职工代表监事职务。2015 年 2 月 11 日，
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公司职工代表大会审议通过王艳民的辞职申请，并选举柳淑娟担任公司第一届监
事会职工代表监事，任期自 2015 年 2 月 11 日至第一届监事会届满为止。
2017 年 3 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举亓嘉国、
赵宪涛 2 人为公司监事，和同日召开的 2017 年第一次职工代表大会选举产生的
职工监事柳淑娟组成公司第二届监事会。同日，第二届监事会第一次会议选举亓
嘉国为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2013 年 12 月 10 日，公司第一届董事会第一次会议聘任赵保国为公司总经
理、总编辑，张立杰为副总经理、董事会秘书，张学军、于宝增为副总经理、善
静宜为财务总监，杨凯为副总编辑。
2014 年 9 月，赵保国因个人原因辞去董事、总经理、总编辑职务。2014 年
9 月 30 日，公司第一届董事会第五次会议审议同意赵保国的辞职申请，并审议
通过由任志鸿代行总经理、总编辑职责。2015 年 1 月 10 日，公司第一届董事会
第六次会议聘任任志鸿为公司总经理、总编辑，杨凯为公司常务副总编辑，翟维
全为公司副总编辑。
2017 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第一次会议聘任任志鸿为公司总经理、
总编辑，张立杰为副总经理、董事会秘书，张学军、于宝增为副总经理，善静宜
为财务总监，杨凯为常务副总编辑，翟维全为副总编辑。
（四）变动原因
近两年内，公司董事、监事、高级管理人员变更主要系完善公司治理水平、
人员离职辞任、换届选举而增选，未发生重大变化，且上述任职变化履行了必要
的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况
公司整体变更为股份公司之前，仅依照《公司法》和《公司章程》的规定设
立了董事会，董事会成员 5 人，未设置监事会，仅设置一名监事，未设立审计部、
未建立独立董事制度，公司治理结构较简单，存在内部控制不完善等问题。
自整体变更为股份公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公
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司章程指引》等法律法规的要求，建立并实施了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会
实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》等各项公司治理相关制度，就股东
大会、董事会、董事会专业委员会、监事会、独立董事以及经营管理和重大经营
事项的决策程序和权限等内容作了系统详尽的规定。报告期内，公司股东大会、
董事会、监事会等依法独立运作，相关人员能切实履行权利、义务与职责，建立
了符合上市公司要求的法人治理结构，切实保护了公司及全体股东的利益。
（二）股东大会的运行情况
报告期内，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，严格履
行股东大会召集、提案、召开、表决等的程序，股东大会决议合法有效。
截至本招股说明书签署之日，公司共召开了 13 次股东大会。公司历次股东
大会的通知方式、召开方式、股东出席情况、表决方式及决议内容等符合《公司
法》、《公司章程》的相关规定，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》
及其他规定行使职权的情形。公司股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。
股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范公司运作发挥
了积极的作用。
（三）董事会的运行情况
报告期内，公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，严格履行
董事会的召集、召开、表决等的程序，决议合法有效。
自股份公司设立至本招股说明书签署之日，公司共召开了 20 次董事会会议。
公司历次董事会会议的通知方式、召开方式、董事出席情况、表决方式及决议内
容等符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在董事会或高级管理人员
违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（四）监事会的运行情况
报告期内，公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，严格履行
监事会召集、召开、表决等的程序，决议合法有效。
自股份公司设立至本招股说明书签署之日，公司共召开了 12 次监事会会议。
公司历次监事会会议的通知方式、召开方式、监事出席情况、表决方式及决议内
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容等符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会依法履行了《公司法》
和《公司章程》赋予的职责。
（五）独立董事制度的运行情况
2013 年 12 月 10 日，创立大会暨第一次股东大会选举陈汉敏、王乃孝为第
一届董事会独立董事，任期三年；2015 年 1 月 30 日，公司 2014 年年度股东大
会选举王全国担任公司独立董事职务；2017 年 3 月 14 日，公司 2017 年第一次
股东大会选举王乃孝、王全国、杨文轩为第二届董事会独立董事。公司独立董事
人数不少于董事会总人数的三分之一，其中王乃孝为会计专业人士。上述人士自
担任独立董事以来，按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》的规定认真履行职责，在提名任免董事、关联交易、利润分配、聘任审计
机构的决策等方面均发挥了重要的作用。
（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》的规定，本公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。公司现任董事会秘书为张立杰先生。
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董
事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积
极配合独立董事履行职责。
（七）专门委员会的设置及运行情况
2016 年 5 月 15 日，公司第一届第十三次董事会决定设立战略决策委员会、
审计委员会，并审议通过了《战略决策委员会工作细则》、《审计委员会工作细
则》，并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过。审计委员会由王乃孝、王全
国、任志鸿共 3 名董事组成，其中王乃孝、王全国为独立董事，王乃孝为会计专
业人士，由王乃孝担任主任委员（召集人）；战略决策委员会由任志鸿、刘健、
王全国共 3 名董事组成，其中任志鸿为主任委员。
2017 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举任志鸿、祝慧
烨、杨文轩为第二届董事会战略决策委员会成员，其中任志鸿为主任委员；选举
王乃孝、王全国、任志鸿为第二届董事会审计委员会成员，其中王乃孝、王全国
为独立董事，王乃孝为会计专业人士，由王乃孝担任主任委员（召集人）。
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上述委员的个人简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核
心人员简介”之“（一）董事会成员”。
公司各专业委员会自设立以来严格按照法律法规及公司制度规定的职权范
围对公司事务进行讨论决策，依法履行了赋予的权利和义务，运行情况良好。
八、内部控制情况
（一）管理层对内部控制制度的自我评估
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已按《企
业内部控制基本规范》的要求，针对自身的特点，在所有重要的控制环节上建立
了较为规范、有效的内部控制制度体系，现有的内部控制制度能够适应公司管理
的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度
的贯彻执行提供保证。截至 2017 年 6 月 30 日，本公司内部控制制度健全，执行
有效。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司将根据业务发展
和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可
操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督和制约作用。
（二）会计师事务所对公司内部控制制度的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核，并出
具了瑞华核字[2017] 01830011 号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：“我
们认为，世纪天鸿公司于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁
布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相
关的有效的内部控制。”
九、最近三年及一期违法违规情况
公司已依法建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作细则》等法人治理相
关制度，形成了完善的法人治理结构。报告期内，公司及其子公司遵守《公司章
程》及国家有关法律、法规运行，不存在重大违法违规行为。
2017 年 3 月 14 日，股转系统下发《关于对山东世纪天鸿文教科技股份有限
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公司及董事长任志鸿、董事会秘书张立杰采取自律监管措施的决定》，针对公司
在股转系统申请挂牌首次信息披露文件与 2016 年 6 月申请首次公开发行股票并
在创业板上市所预披露的《招股说明书》所存在的差异，对公司、董事长任志鸿
和董事会秘书张立杰采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
针对上述事项，公司及时进行了整改，公司及董事长任志鸿、董事会秘书张
立杰在规定时间内向股转系统提交了书面承诺。同时，公司已就上述信息披露差
异对申请挂牌首次信息披露文件进行了更正并履行了公告程序。
除上述事项外，报告期内公司及子公司不存在其他重大违法违规行为。
十、最近三年及一期关联方资金占用及担保的情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用和对外担保事项。
公司已制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资
金管理制度》、《对外担保管理制度》，明确了关联交易和对外担保的审批权限
和决策程序。截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际
执行情况
（一）资金管理
1、政策和制度安排
公司资金管理制度主要包括《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公
司资金管理制度》、《财务管理制度》、《财务审批及授权制度》、《货币资金
管理制度》、《财务报销管理制度》、《网上银行管理制度》等，上述制度对公
司的资金管理与控制、资金收付审批流程等进行了详细规定，有利于保障公司的
资金安全，提高公司资金管理效率。
2、最近三年及一期的执行情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。
（二）对外投资
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1、政策和制度安排
公司对外投资制度体系主要包括《公司章程》及《对外投资管理制度》，实
行专业管理和逐级审批制度。根据《公司章程》规定，股东大会决定投资计划，
董事会决定公司的投资方案或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资，总经
理负责实施投资方案。公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《对外投资
管理制度》中规定的对外投资审批具体权限如下：
（1）以下事项的投资，应该由董事会决定：
①投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
③投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
④投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
⑤投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（2）未达到第 1 款所述必须经由董事会决定的投资标准的，董事会可在决
策权限内，授权总经理就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授
权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
（3）以下事项的投资，必须由股东大会决定：
①投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
③投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
④投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
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⑤投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（4）股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大
投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
2、最近三年及一期的执行情况
报告期内，公司对外投资行为主要包括收购天梯志鸿 22%股权、投资设立淄
博瀚文、云鼎天元、投资设立嘉洋天鸿。自股份公司设立后，公司对外投资相关
制度建立以来，对外投资事项均按照当时有效的制度规定严格执行，符合公司章
程的相关规定。
（三）对外担保
1、政策和制度安排
公司对外担保制度体系主要包括《公司章程》及《对外担保管理制度》。
《公司章程》中规定，公司发生提供担保（或对外提供财务资助）事项时，
应当由董事会审议通过。对外担保事项（或对外提供财务资助）提交董事会审议
时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，对外担保事项还应经全
体独立董事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决的，表决人数不足 3 人时，
应直接提交股东大会审议。
公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律、法规、公司章程或者深圳交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、最近三年及一期的执行情况
报告期内，公司不存在对外担保事项。
十二、投资者权益保护情况
为了加强对投资者权益的保护，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制定了《公司章程（草
案）》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，保障投资者依法
享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体体
现在以下几个方面：
（一）投资者获取公司信息的权利
《公司章程（草案）》第三十二条规定：公司股东享有查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告的权利。
《信息披露管理制度》规定：1、信息披露是指将可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过指定
的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；2、董事会秘书
是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公
司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、
及时、公平地进行信息披露；3、公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会
秘书为直接责任人。董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息
披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。
（二）投资者享有资产收益的权利
《公司章程（草案）》第三十二条规定：股东享有依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配。
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《公司章程（草案）》第二节规定了公司利润分配政策。
（三）投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障
《公司章程（草案）》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事
会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）审议批准
公司年度报告；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司
债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；（11）修改本章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）
审议批准第四十一条规定的担保事项；（14）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准公司拟与关联
人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（16）审议批准变更
募集资金用途事项；（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条规定：单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
《公司章程（草案）》还在对外担保、对外投资、关联交易等公司重大决策
行为方面作出了明确的权限划分，分别规定了股东大会及董事会对各类重大交易
的审批权限与程序，保证了中小股东参与公司重大事项决策的权利。
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（四）完善股东投票机制
1、建立累计投票制
《公司章程（草案）》第八十二条第三款规定：股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时，
应当采用累积投票制。
2、中小投资者单独计票
《公司章程（草案）》第七十八条规定：股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
3、对法定事项采取网络投票方式
《公司章程（草案）》第四十四条规定：股东大会审议下列事项之一时，公
司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（1）公司向社
会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产
经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（3）一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（4）股东以其持有的公
司股权偿还其所欠该公司的债务；（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；（6）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十条规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百七十五条第二款规定：股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案
进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第一百七十七条规定：股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，
经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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（五）投资者权益受到侵害的撤销权和起诉权
《公司章程（草案）》第三十四条规定：公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第九节 财务会计信息与管理层分析
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的财
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2017]01830007号审计
报告。本节财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年及一期经审计的财务状
况、经营成果和现金流量情况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自瑞
华审字[2017]01830007号审计报告及相关财务资料，并以合并数反映。
投资者如欲更详细地了解公司报告期的财务状况、经营成果及其他财务信
息，敬请阅读本招股说明书附件之财务报表及审计报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 114,270,274.10 93,222,343.38 80,804,716.56 34,676,560.58
应收票据 200,000.00 500,000.00 - -
应收账款 109,148,941.79 176,191,703.86 163,885,472.36 130,395,625.35
预付款项 8,234,745.12 1,505,460.21 1,349,000.00 1,238,754.57
其他应收款 2,911,915.45 2,099,634.22 3,712,433.36 3,084,746.91
存货 83,044,039.26 50,967,380.97 64,929,415.16 79,953,859.11
其他流动资产 - 15,000,000.00 25,133.23 67,033,332.64
流动资产合计 317,809,915.72 339,486,522.64 314,706,170.67 316,382,879.16
非流动资产：
长期股权投资 885,058.60 1,268,670.62 - -
投资性房地产 5,950,019.81 6,084,257.75 6,035,122.16 6,292,516.89
固定资产 42,171,194.88 43,506,146.18 44,479,640.96 46,364,845.58
在建工程 - - 1,148,827.48 -
无形资产 33,844,246.49 33,988,276.69 28,276,403.03 28,800,790.46
递延所得税资产 8,955,972.65 9,115,249.80 9,420,987.28 7,409,647.85
其他非流动资产 30,853,065.44 31,166,319.39 30,036,094.55 -
非流动资产合计 122,659,557.87 125,128,920.43 119,397,075.46 88,867,800.78
资产总计 440,469,473.59 464,615,443.07 434,103,246.13 405,250,679.94
流动负债：
短期借款 - 30,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 6,098,264.85 21,282,430.66 15,508,673.19
应付账款 131,376,612.90 150,997,221.21 116,522,713.59 115,975,805.28
预收款项 5,792,103.75 3,159,352.99 2,843,256.30 2,530,644.27
应付职工薪酬 2,619,555.65 5,487,280.81 5,060,909.40 5,572,002.78
158
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应交税费 1,827,109.36 5,556,825.07 7,870,160.85 6,466,280.06
应付利息 - - 79,505.22
应付股利 - - 30,000,000.00
其他应付款 31,944,252.29 30,923,290.59 22,275,410.39 30,420,300.48
流动负债合计 173,559,633.95 202,222,235.52 205,854,881.19 216,553,211.28
非流动负债：
递延收益 12,253,986.93 12,938,913.99 12,255,700.97 6,640,720.89
递延所得税负债 420,153.07 372,105.07 - -
非流动负债合计 12,674,140.00 13,311,019.06 12,255,700.97 6,640,720.89
负债合计 186,233,773.95 215,533,254.58 218,110,582.16 223,193,932.17
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 83,503,649.02 83,503,649.02 83,434,608.88 83,434,608.88
其他综合收益 1,260,459.19 1,116,315.19 - -
盈余公积 12,276,628.50 12,276,628.50 9,176,778.52 5,664,581.45
未分配利润 86,560,407.53 81,599,887.62 53,381,276.57 22,957,557.44
归属于母公司股东
253,601,144.24 248,496,480.33 215,992,663.97 182,056,747.77
权益合计
少数股东权益 634,555.40 585,708.16 - -
股东权益合计 254,235,699.64 249,082,188.49 215,992,663.97 182,056,747.77
负债和股东权益总计 440,469,473.59 464,615,443.07 434,103,246.13 405,250,679.94
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 101,937,981.45 379,638,654.05 384,877,593.61 331,245,372.16
其中：营业收入 101,937,981.45 379,638,654.05 384,877,593.61 331,245,372.16
二、营业总成本 95,215,049.04 336,154,062.38 342,511,536.38 293,016,211.18
其中：营业成本 65,646,208.65 253,747,292.52 252,482,074.53 219,008,619.61
税金及附加 1,151,731.30 1,951,156.76 236,371.19 257,550.73
销售费用 17,729,634.34 47,590,651.45 50,648,007.72 38,585,835.75
管理费用 10,905,104.16 23,075,881.73 23,675,493.76 26,318,889.96
财务费用 -345,917.08 340,608.44 890,248.97 313,459.21
资产减值损失 128,287.67 9,448,471.48 14,579,340.21 8,531,855.92
加：公允价值变动收益
- -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
-824,331.94 -604,825.23 530,709.61 -
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-889,057.97 -689,524.80 36,094.55 -
合营企业的投资收益
其他收益 101,168.73
三、营业利润（亏损以
5,999,769.20 42,879,766.44 42,896,766.84 38,229,160.98
“－”号填列）
加：营业外收入 695,380.72 3,380,938.09 8,252,809.79 2,658,283.23
其中：非流动资产处
59,878.47 102,033.54 34,440.15
置利得
159
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减：营业外支出 93.00 4,105,962.45 5,181,591.14 9,750,829.53
其中：非流动资产处
46,252.12 81,535.18 54,221.97
置损失
四、利润总额（亏损总
6,695,056.92 42,154,742.08 45,967,985.49 31,136,614.68
额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,685,689.77 10,746,532.75 12,032,069.29 10,046,026.78
五、净利润（净亏损以
5,009,367.15 31,408,209.33 33,935,916.20 21,090,587.90
“－”号填列）
归属于母公司股东
4,960,519.91 31,318,461.03 33,935,916.20 21,090,587.90
的净利润
少数股东损益 48,847.24 89,748.30 - -
六、其他综合收益的税
144,144.00 1,116,315.19 - -
后净额
归属于母公司股东的其
144,144.00 1,116,315.19 - -
他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进
- - -
损益的其他综合收益
(二)以后将重分类进损
144,144.00 1,116,315.19 - -
益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益
144,144.00 1,116,315.19 - -
的其他综合收益中享有
的份额
七、综合收益总额 5,153,511.15 32,524,524.52 33,935,916.20 21,090,587.90
归属于母公司股东
5,104,663.91 32,434,776.22 33,935,916.20 21,090,587.90
的综合收益总额
归属于少数股东的
48,847.24 89,748.30 - -
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 0.45 0.48 0.30
（二）稀释每股收益 0.07 0.45 0.48 0.30
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
173,717,282.77 356,635,807.52 351,544,829.68 308,163,468.94
务收到的现金
收到的税费返还 101,168.73 1,003,828.08 6,174,525.96 23,931.61
收到其他与经营活
8,218,611.18 6,724,469.12 2,406,772.22 7,727,099.04
动有关的现金
经营活动现金流入小计 182,037,062.68 364,364,104.72 360,126,127.86 315,914,499.59
购买商品、接受劳
124,086,485.94 201,513,493.34 232,893,029.76 166,065,808.90
务支付的现金
支付给职工以及为
22,394,415.92 41,026,856.34 46,908,076.22 40,562,007.50
职工支付的现金
支付的各项税费 7,291,907.96 17,611,236.86 15,244,676.91 18,581,515.40
160
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支付其他与经营活
20,660,272.17 40,041,484.59 49,281,691.45 41,254,269.49
动有关的现金
经营活动现金流出小计 174,433,081.99 300,193,071.13 344,327,474.34 266,463,601.29
经营活动产生的现金流
7,603,980.69 64,171,033.59 15,798,653.52 49,450,898.30
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
- - - -
金
取得投资收益收到
64,726.03 84,699.57 494,615.06 -
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 - 503,511.81 331,092.00 68,942.12
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活
15,000,000.00 41,600,000.00 102,000,000.00 54,980,000.00
动有关的现金
投资活动现金流入小计 15,064,726.03 42,188,211.38 102,825,707.06 55,048,942.12
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 1,620,776.00 6,910,468.15 3,074,799.38 8,852,438.91
支付的现金
投资支付的现金 - 1,600,000.00 30,000,000.00 1,715,340.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 - - - -
额
支付其他与投资活
- 56,600,000.00 35,000,000.00 121,980,000.00
动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,620,776.00 65,110,468.15 68,074,799.38 132,547,778.91
投资活动产生的现金流
13,443,950.03 -22,922,256.77 34,750,907.68 -77,498,836.79
量净额
三、筹资活动产生的现
- - -
金流量：
吸收投资收到的现
- 565,000.00 - -
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现 - - - -
金
取得借款收到的现
- - 30,000,000.00 10,000,000.00
金
发行债券收到的现
- - - -
金
收到其他与筹资活
3,098,264.85 8,792,594.47 17,378,986.27 20,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,098,264.85 9,357,594.47 47,378,986.27 10,020,000.00
偿还债务支付的现
- 30,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
金
161
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分配股利、利润或
- 696,150.00 31,421,405.22 626,500.00
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活
- 3,098,264.85 7,492,594.47 10,378,986.27
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 - 33,794,414.85 48,913,999.69 21,005,486.27
筹资活动产生的现金流
3,098,264.85 -24,436,820.38 -1,535,013.42 -10,985,486.27
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
24,146,195.57 16,811,956.44 49,014,547.78 -39,033,424.76
净增加额
加：期初现金及现
90,124,078.53 73,312,122.09 24,297,574.31 63,330,999.07
金等价物余额
六、期末现金及现金等
114,270,274.10 90,124,078.53 73,312,122.09 24,297,574.31
价物余额
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 114,062,669.21 92,198,214.02 79,518,443.53 32,547,236.62
应收票据 - 500,000.00 - -
应收账款 108,069,826.84 175,831,703.86 163,409,797.16 130,350,625.35
预付款项 6,881,740.66 156,250.00 50,000.00 640,289.57
其他应收款 5,685,665.46 4,783,848.43 6,040,333.88 2,834,125.41
存货 82,401,480.26 50,230,470.83 64,166,220.79 79,953,859.11
其他流动资产 - 15,000,000.00 25,133.23 67,000,000.00
流动资产合计 317,101,382.43 338,700,487.14 313,209,928.59 313,326,136.06
非流动资产：
长期股权投资 5,832,077.77 6,215,689.79 6,094,639.86 6,094,639.86
投资性房地产 5,950,019.81 6,084,257.75 6,035,122.16 6,292,516.89
固定资产 42,362,019.30 43,614,722.57 44,768,448.66 46,974,194.45
在建工程 - - 1,148,827.48 -
无形资产 44,171,598.85 45,109,940.00 39,485,188.26 40,533,364.26
递延所得税资产 5,521,307.49 5,662,167.61 5,879,728.93 3,791,013.37
其他非流动资产 30,853,065.44 31,166,319.39 30,036,094.55 -
非流动资产合计 134,690,088.66 137,853,097.11 133,448,049.90 103,685,728.83
资产总计 451,791,471.09 476,553,584.25 446,657,978.49 417,011,864.89
流动负债：
短期借款 - - 30,000,000.00 10,000,000.00
应付票据 - 6,098,264.85 21,282,430.66 15,508,673.19
应付账款 131,371,612.90 150,977,221.21 116,522,713.59 115,875,805.28
预收款项 5,792,103.75 3,159,352.99 2,843,256.30 2,530,644.27
应付职工薪酬 2,619,555.65 5,487,280.81 5,060,909.40 5,572,002.78
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应交税费 1,674,788.05 5,406,888.51 7,832,001.79 6,456,088.11
应付利息 - - 79,505.22
应付股利 - - 30,000,000.00
其他应付款 31,682,022.10 30,898,658.40 21,760,882.35 30,370,312.44
流动负债合计 173,140,082.45 202,027,666.77 205,302,194.09 216,393,031.29
非流动负债：
递延收益 12,253,986.93 12,938,913.99 12,255,700.97 6,640,720.89
递延所得税负债 420,153.07 372,105.07
非流动负债合计 12,674,140.00 13,311,019.06 12,255,700.97 6,640,720.89
负债合计 185,814,222.45 215,338,685.83 217,557,895.06 223,033,752.18
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 83,433,015.47 83,433,015.47 83,433,015.47 83,433,015.47
其他综合收益 1,260,459.19 1,116,315.19 - -
盈余公积 14,074,418.06 14,074,418.06 10,974,568.08 7,462,371.01
未分配利润 97,209,355.92 92,591,149.70 64,692,499.88 33,082,726.23
股东权益合计 265,977,248.64 261,214,898.42 229,100,083.43 193,978,112.71
负债和股东权益总
451,791,471.09 476,553,584.25 446,657,978.49 417,011,864.89
计
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 99,899,472.71 374,724,371.23 379,188,246.84 326,860,330.51
减：营业成本 65,246,154.31 252,091,666.34 249,482,658.89 216,619,599.00
税金及附加 1,121,767.24 1,894,481.44 220,124.78 242,110.55
销售费用 17,728,218.97 47,472,799.24 50,515,663.72 38,583,101.25
管理费用 9,776,282.26 19,695,431.02 19,946,869.43 21,741,873.41
财务费用 -345,765.17 341,089.44 892,305.06 369,441.78
资产减值损
-41,708.08 9,450,760.76 14,524,167.38 8,574,901.49
失
加：公允价值变动
收益（损失以―－‖号填 - - -
列）
投资收益（损
-824,331.94 -1,187,445.92 526,720.57 -
失以―-‖号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投资 -889,057.97 -689,524.80 36,094.55 -
收益
其他收益 -
二、营业利润（亏损以
5,590,191.24 42,590,697.07 44,133,178.15 40,729,303.03
“－”号填列）
加：营业外收入 695,380.72 3,172,121.77 8,102,694.31 2,584,350.91
其中：非流动
- 59,878.47 10,979.87 34,440.15
资产处置利得
减：营业外支出 93.00 4,105,962.45 5,159,208.58 9,725,975.97
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其中：非流动
- 46,252.12 59,152.62 29,895.41
资产处置损失
三、利润总额（亏损总
6,285,478.96 41,656,856.39 47,076,663.88 33,587,677.97
额以“－”号填列）
减：所得税费用 1,667,272.74 10,658,356.59 11,954,693.16 9,952,813.30
四、净利润（净亏损以"
4,618,206.22 30,998,499.80 35,121,970.72 23,634,864.67
－"号填列）
五、其他综合收益的税
144,144.00 1,116,315.19 - -
后净额
（一）以后不能重分类
- - - -
进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进
144,144.00 1,116,315.19 - -
损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益
144,144.00 1,116,315.19 - -
的其他综合收益中享有
的份额
六、综合收益总额 4,762,350.22 32,114,814.99 35,121,970.72 23,634,864.67
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
172,472,109.22 351,000,026.17 345,711,344.10 303,139,770.87
务收到的现金
收到的税费返还 - 795,011.76 6,115,475.15 -
收到其他与经营
7,920,751.47 8,638,516.02 2,346,309.11 7,619,978.16
活动有关的现金
经营活动现金流入小
180,392,860.69 360,433,553.95 354,173,128.36 310,759,749.03
计
购买商品、接受劳
123,828,548.49 200,126,663.47 228,706,885.48 163,965,649.49
务支付的现金
支付给职工以及
21,560,573.86 38,681,208.39 43,850,432.78 37,760,358.01
为职工支付的现金
支付的各项税费 6,973,410.44 17,198,206.17 15,084,680.83 18,428,350.81
支付其他与经营
20,379,822.74 40,305,598.66 50,653,979.68 38,920,853.56
活动有关的现金
经营活动现金流出小
172,742,355.53 296,311,676.69 338,295,978.77 259,075,211.87
计
经营活动产生的现金
7,650,505.16 64,121,877.26 15,877,149.59 51,684,537.16
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
565,000.00 - -
现金
取得投资收益收
64,726.03 84,699.57 490,626.02 -
到的现金
164
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处置固定资产、无
形资产和其他长期资 - 394,811.81 21,400.00 64,668.62
产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资
15,000,000.00 41,600,000.00 102,000,000.00 54,980,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流入小
15,064,726.03 42,644,511.38 102,512,026.02 55,044,668.62
计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 850,776.00 6,470,468.15 2,016,563.48 8,103,491.15
产支付的现金
投资支付的现金 - 1,600,000.00 30,000,000.00 1,715,340.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资
- 56,600,000.00 35,000,000.00 121,980,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流出小
850,776.00 64,670,468.15 67,016,563.48 131,798,831.15
计
投资活动产生的现金
14,213,950.03 -22,025,956.77 35,495,462.54 -76,754,162.53
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
- - - -
现金
取得借款收到的
- - 30,000,000.00 10,000,000.00
现金
发行债券收到的
- - - -
现金
收到其他与筹资
3,098,264.85 8,792,594.47 17,378,986.27 20,000.00
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
3,098,264.85 8,792,594.47 47,378,986.27 10,020,000.00
计
偿还债务支付的
- 30,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
现金
分配股利、利润或
- 696,150.00 31,421,405.22 626,500.00
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资
- 3,098,264.85 7,492,594.47 10,378,986.27
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
- 33,794,414.85 48,913,999.69 21,005,486.27
计
筹资活动产生的现金
3,098,264.85 -25,001,820.38 -1,535,013.42 -10,985,486.27
流量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
24,962,720.04 17,094,100.11 49,837,598.71 -36,055,111.64
净增加额
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加：期初现金及现金
89,099,949.17 72,005,849.06 22,168,250.35 58,223,361.99
等价物余额
六、期末现金及现金等
114,062,669.21 89,099,949.17 72,005,849.06 22,168,250.35
价物余额
二、审计意见类型
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2014年12月31
日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日合并及公司资产负债表，
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月合并及公司利润表、合并及公司
现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具
了标准无保留意见的瑞华审字[2017]01830007号审计报告。审计意见如下：“我
们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了山东世纪天鸿文教科技股份有限公司2017年6月30日、2016年12月31日、2015
年12月31日、2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2017年1-6月、2016年
度、2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司
具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财
务指标分析
（一）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素
公司主要从事以教辅图书为主的中小学助学读物的策划、设计、制作与发行
业务，在主营业务构成中，以发行业务为主，即公司作为总发行商从出版社以包
销的方式采购经出版的教辅图书，再以经销和代销的方式批发给经销商和代理
商。
我国的教辅市场需求具有容量大、刚性强的特点，教辅行业已形成高度市场
化、充分竞争的格局，为此，从公司的具体业务模式和市场特点来看，影响公司
收入、成本、费用和利润的主要因素包括：
1、图书内容的质量与品牌形象
图书内容的质量与品牌是教辅企业的核心竞争力。世纪天鸿长期注重自身的
品牌建设，作为基础教育领域的教辅内容提供商，公司谋求―像对待食品药品一
样认真‖的经营理念，在图书产品质量上一贯坚持―精耕细作‖，打造精品，已形
成了以―志鸿优化‖为核心的图书品牌，为提升公司图书业务规模奠定了重要基
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础。
2、营销渠道建设及销售能力
广泛的营销渠道建设与营销能力是公司赢得市场份额的重要保障。公司已构
建了适应我国教辅新政的销售模式，摒弃了以往的直销业务，重新构建了经销与
代销相结合的销售模式，其中，经销模式主打征订产品，包括地方教育行政主管
部门评议的上目录产品以及部分非上目录产品，公司逐步建立了以各地新华书
店、大型民营经销商为主的经销商体系，经销网络已遍布30个省份；代销模式主
打的是零售产品，通过建立各地代理商体系，公司的教辅图书产品最终流向地方
书店，公司建立的代理商网络已遍布30个省份。
3、产品结构
公司教辅图书产品对应不同的教材版本，覆盖了我国中小学12个年级的各个
学科，根据与教学的匹配情况，可分为同步类与非同步类教辅图书；教辅新政实
施以来，教辅图书又可分为上目录图书与非上目录图书。上目录教辅图书主要为
同步类，以地方新华书店为经销商进行销售；非上目录教辅图书可采用经销、代
销方式，以地方新华书店、民营经销商、代销商进行销售；非同步类教辅图书多
以代销方式为主。由于经销和代销的定价模式不同，从而影响产品销售的盈利水
平。
4、向出版社的采购价格
公司作为图书发行商，与出版社签订出版发行合同，采购经出版社出版的图
书。采购价格由双方协商确定，一般为图书码洋的12%-45%，采购价格直接影响
发行业务的采购成本，进而影响营业利润。
5、向经销商和代销商的销售价格
在图书发行环节，公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图
书经营机构。
经销模式下，与公司合作的经销商主要为地方新华书店和其它大型图书经营
机构等，销售价格由双方协商确定，一般为图书码洋的36%-80%，其中，新华书
店主要从事上目录图书业务。
代销模式下，图书销售价格由公司与代理商协商确定，一般为图书码洋的
18%-45%左右。
向经销商和代理商的销售价格直接影响公司的营业收入水平，进而影响到营
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业利润。
（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财
务或非财务指标分析
根据公司所处行业状况及自身业务特点，本公司营业收入增长率、毛利率、
应收账款周转率和存货周转率是对公司具有核心意义的财务指标，其变动情况对
公司业绩变动具有较强的预示作用。
1、营业收入增长率可反映公司的发展态势
营业收入增长率可反映公司的发展态势，也是影响净利润的主要因素之一。
2、毛利率可用来衡量公司盈利能力
从公司所从事的图书发行业务的具体情况来看，毛利率是反映公司盈利能力
的主要指标。
3、应收账款周转率和存货周转率可反映公司经营管理能力
公司主营业务以图书发行为主，即从出版社包销由公司自行策划的教辅图
书，再以经销和代销的方式批发给下游的图书经营机构，在货款结算方面，存在
一定期限的信用期，在备货模式方面，需要根据学制特点及市场需求提早备货和
铺货，因此应收账款周转率和存货周转率是反映公司经营管理能力的重要指标。
（三）关于同行业上市公司的选取
公司选择天舟文化（证券代码：300148）、新经典（证券代码：603096）、出
版传媒（证券代码：601999）、长江传媒（证券代码：600757）、中南传媒（证券
代码：601098）作为同行业上市公司进行对比分析，根据证监会上市公司行业分
类相关规定，这些上市公司均属于新闻和出版业。
天舟文化从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业务，业务模式与公司
相同。新经典自有版权图书业务与公司业务模式相同，但是产品类别不一。
从事教材教辅出版发行业务的出版传媒、长江传媒、中南传媒等国有出版传
媒集团在业务构成、业务模式等方面与公司不同。这些出版传媒类上市公司的业
务大多具备出版业完整的产业链，包括选题策划、报批、组稿、编辑、印刷、出
版和发行，而公司的业务仅涉及其中的部分环节，即向出版社提供图书内容，再
向出版社采购图书，批发给下游的经销商和代理商。另外，这些出版传媒类上市
公司均涉及教材的出版与发行，而教材的编写、出版和发行属于行政许可类业务，
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公司的业务仅为教辅图书，不涉及教材。
1、天舟文化
天舟文化于 2010 年 12 月在创业板上市，是从事青少年读物策划发行的民营
书业企业中的首家上市公司，主要从事青少年读物的策划、设计、制作与发行业
务，业务模式为自行策划图书内容，向出版社提供策划服务，采购经出版社出版
的图书并向下游图书经营机构销售，其主营业务和业务模式与公司相同。但从产
品结构来看，天舟文化包括教辅类、英语学习、少儿类和社科类图书，公司专业
从事教辅类图书业务，天舟文化与公司在产品结构上有所不同。此外，从销售模
式来看，天舟文化图书发行业务包括系统销售、经销、政府采购，而公司销售模
式中无政府采购。2014 年度，天舟文化通过并购重组新增了移动网络游戏业务，
2016 年通过取得人民今典科教传媒有限公司控制权后产品结构新增教材。根据
天舟文化公告的 2016 年年度报告，天舟文化青少年类图书收入占营业收入的比
重为 49.49%。
2、新经典
新经典于 2017 年 4 月在主板上市，主要从事中外经典文学作品、少儿图书
等大众图书领域的内容策划与图书发行，经营模式包括自有版权图书的策划与发
行、非自有版权图书独家发行、图书分销，其中自有版权图书业务模式为向图书
作者或版权代理机构购买图书版权，经内容策划、主题定位后交由出版社出版，
再向出版社购买，并取得发行权，该业务模式与公司业务模式相同，非自有版权
图书业务模式为利用渠道网络优势及产品运营经验，独家代理发行来自出版社及
图书公司的非自有版权图书。新经典销售模式主要为委托代销和直销（买断式），
其中委托代销收入占主营业务收入的比例近 98%，主要客户为知名网络公司和省
级新华书店，各年前五名客户包括当当网、京东、亚马逊和省级新华书店。新经
典自有版权图书业务与公司业务模式相同，但是产品类别、销售渠道与公司差异
较大。
3、出版传媒
出版传媒从事图书、期刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷物资供
应和票据印刷业务。对于图书出版发行业务，下属各出版社进行选题、报批、组
稿、编辑等工作，将稿件内容交由选定的下属印刷厂进行排版、印刷，纸张、设
备等物资由下属公司统一采购，通过其下属的辽宁省新华书店系统和子公司实现
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总发行、批发和零售，所涉产品包括教辅教材、一般图书、光盘、期刊。出版传
媒拥有辽宁省区域中小学教材的发行权，教材教辅发行业务由出版传媒及全省新
华书店承担。
4、长江传媒
长江传媒以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、物
资贸易为主业，拥有涵盖“编、印、发、供”的产业链。关于图书出版和发行业
务，主要业务模式为下属出版社进行选题策划、报批、组稿（向外部约稿或委托
作者代理组织稿件）、编辑，将图书内容交由下属印刷厂进行排版印刷并出版，
部分印刷业务也由外部印刷厂进行，图书出版之后，对于学校征订范围内的教辅
材料，通过下属的湖北省新华书店系统进行销售，对于一般图书和未进入征订范
围的教辅材料，则向图书发行商进行销售。内部新华书店系统统一也可向外部的
各大出版社以及电子音像、数码产品供应商等采购各类图书、电子音像制品、数
码产品，然后通过其覆盖全省的新华书店分公司对外销售。
5、中南传媒
中南传媒业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育、金
融等领域。发行业务中教材教辅主要由下属的湖南省新华书店通过政府采购、直
供、代印和向其他出版社提供“型版”等方式销售，一般图书主要通过批发、零
售进行销售。
注：上述同行业上市公司相关信息来自于其公开披露的招股说明书和定期报告。
四、主要会计政策和会计估计
本招股说明书所载财务信息根据下列主要会计政策和会计估计编制。
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1、同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
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合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生
的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表
明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的
经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足
冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递
延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
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业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号
——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准见本节之“四、
主要会计政策和会计估计”之“（二）合并财务报表的编制方法”之“2、合并
财务报表编制的方法”，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽
子交易”的，参考本部分前面各段描述及本节之“四、主要会计政策和会计估计”
之“（七）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别
财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本公司将进行重新评估。
2、合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
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司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，本节之
“四、主要会计政策和会计估计”之“（七）长期股权投资”或“（四）金融工
具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分
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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同
时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独
看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对
其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的
长期股权投资”（详见本本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“（七）长
期股权投资”之“2、后续计量及损益确认方法”之“（4）处置长期股权投资”
和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）
适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属
于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计
处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司
净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一
并转入丧失控制权当期的损益。
（三）现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公
司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（四）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
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生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
2、金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
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发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。
（3）贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣
除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之
间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供
出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
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计入投资收益。
3、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允
价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过
12个月，持续下跌期间的确定依据为连续下跌超过12个月，则通常难以证明这样
的下跌是非暂时性的。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的
因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为
该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损
益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
4、金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取该金融资产现金
流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融资产已转移，虽然企业既没有转移
也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产
的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5、金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
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于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
（3）财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》
的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
6、金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7、衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
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面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9、权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（五）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务
人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依
据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法
本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收
款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
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的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提
方法
①信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的
账龄组合 历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及
坏账准备计提比例
合并范围内
信用风险较低
关联方组合
②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 1 1
1-2年 10 10
2-3年 50 50
3年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉
及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
应收款项；等等。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（六）存货
1、存货的分类
存货主要包括库存商品、委托代销商品、在产品、委托加工物资、低值易耗
品等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。
本公司将图书分为常销类（智慧背囊、时文选粹、教案等）、非常销类（当
季同步教辅类图书）二大类。于资产负债表日，对库存出版物存货进行全面清查
并实行分年核价，采用库龄分析法提取存货跌价准备。
采用库龄分析法计提存货跌价准备的计提方法
库龄 常销类计提比例（%） 非常销类计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
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1-2 年 15 30
2-3 年 50 70
3 年以上 100 100
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（七）长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算，其会计政策详见本节之“四、主要会计政策和会计估计”
之“（四）金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
1、投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股
东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留
存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股
份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合
并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各
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项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在
合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合
并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之
前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合
收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方
的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”
进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行
会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有
股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计
入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
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实施控制的长期股权投资。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构
成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投
出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出
业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业
务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资
产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司
自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企
业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
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在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本节之―四、主要会计政策和会计估计‖之―（二）合并财务报表的编制方
法‖之―2、合并财务报表编制的方法‖中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
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改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
（八）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
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本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或
土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“四、主要会
计政策和会计估计”之“（十三）长期资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产
时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改
变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采
用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价
值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
电子设备 年限平均法 5 5 19.00
运输设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
其他 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
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预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“四、主要会计政
策和会计估计”之“（十三）长期资产减值”。
4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（十）在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“四、主要会计政
策和会计估计”之“（十三）长期资产减值”。
（十一）借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
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用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
（十二）无形资产
1、无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
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的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
2、研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
3、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“四、主要会计政
策和会计估计”之“（十三）长期资产减值”。
（十三）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
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为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（十四）职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划
包括设定提存计划及设定受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于
发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处
理。
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（十五）预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义
务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
1、亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。
待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条
件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确
认为预计负债。
2、重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确
认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分
业务的重组义务，只有在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议
时），才确认与重组相关的义务。
（十六）收入
1、收入确认原则
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、收入确认具体方法
（1）图书发行
公司图书产品按照销售渠道的不同，分为经销销售、代理销售两类，其中：
①经销销售，公司与客户签订框架性协议后，在协议约定的品种范围内客户
通过传真、网络等方式向公司下达图书采购订单，公司销售部门依据合同约定的
内容对客户订单进行审核，确认无误后生成批销单并下传到联网的物流库存管理
系统，物流部在库存管理系统按照批销单内容生成图书出库单和拣货单，并根据
拣货单安排图书分拣和包装后交第三方物流发货，财务依据批销单和第三方物流
公司签收单确认商品销售收入；
②代理销售，公司与客户签订框架性协议后，在协议约定的品种范围内客户
通过传真、网络等方式向公司下达图书采购订单。公司销售部门依据合同约定的
内容对客户订单进行审核，确认无误后生成批销单并下传到联网的物流库存管理
系统，物流部在库存管理系统按照批销单内容生成图书出库单并安排图书分拣、
包装和出库。代销客户于次月第一个工作日，通过传真、网络等方式向公司报上
月末的库存清单，据此计算代销客户的上月销售数量，财务部门据此确认销售收
入。
（2）策划服务
本公司策划收入，指公司按约定向出版社提供图书策划推广服务，并在出版
社将图书销售后，根据出版社提供的结算清单及合同约定的收入比例确认策划收
入。
（3）教育信息化业务
子公司天梯志鸿教育信息化业务收入，按约定在向客户提供相应软件、数字
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教育资源或服务并经客户确认后，确认销售收入。
（4）租赁收入
本公司按合同约定的年度租金额，根据权责发生原则，按期间确认收入。
（十七）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关
的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式
形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与
收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助
款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：1、政府文件明确了
补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计
入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进
行复核，必要时进行变更；2、政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特
定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但
对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到
财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合
以下条件：1、应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正
式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大
不确定性；2、所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》
的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当
是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制
定的；3、相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相
应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；4、根据本
公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期
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间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的
期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期
损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别
进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或
冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
（十八）递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相
应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
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抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得
税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
（十九）租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
1、本公司作为承租人记录经营租赁业务
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经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
3、本公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中
发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款
额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
4、本公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租
赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（二十）重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能
与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账
面金额进行重大调整。
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本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：
（1）租赁的归类
本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租
赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的
全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资
产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值
是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值
及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）长期资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
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或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回
金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有
关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者
资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当
的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折
旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得
税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些
税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定
期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（二十一）会计政策和会计估计的变更以及会计差错更正说明
1、会计政策变更
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15
号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其
他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外
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收支。修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补
助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至实施日新增的政府补助，也
要求按照修订后的准则进行调整。
上述会计政策变更事项已经公司于 2017 年 8 月 25 日召开的第二届董事会第
四次会议审议通过。公司根据修改后的会计政策，将与日常活动相关的政府补助，
从利润表―营业外收入‖项目调整为利润表―其他收益‖项目列报，涉及金额
101,168.73 元，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经
营成果和现金流量无重大影响。
2、会计估计变更
报告期内，公司未发生会计估计变更。
3、会计差错更正
公司报告期内会计差错事项如下：
公司在编制2014年度现金流量表时，将一笔金额为50万元的政府补助计入现
金流量表中“收到其他与筹资活动有关的现金”科目，与实际情况有偏差，公司
已对相关科目进行了调整。
单位：元
2014 年度
科目
调整前 调整后
收到其他与经营活动有关的现金 7,227,099.04 7,727,099.04
收到其他与筹资活动有关的现金 520,000.00 20,000.00
五、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种
（一）公司及子公司适用的主要税种和税率
税种 具体税率情况
图书销售收入按照 13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
扣的进项税额后的差额计缴增值税；策划服务收入按照 6%的税
增值税（世纪天鸿） 率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴
增值税；租赁收入按简易计税方法，适用 5%的征收率计缴增值
税。
软件销售收入按照 17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税
增值税（天梯志鸿）
负超过 3%的部分实行即征即退政策
营业税 按应税营业额的 5%计缴营业税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税（世纪天鸿） 按应纳税所得额的 25%计缴
201
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2013 年度、2014 年度按应纳税所得额的 12.5%计缴；自 2015 年
企业所得税（天梯志鸿）
度起按应纳税所得额的 15%计缴。
公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，其中图书销售收入增值税
税率为13%；根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号）的相关规
定，自2013年8月起，公司策划服务收入改缴增值税，适用的增值税税率为6%。
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的相
关规定，本公司租赁收入从2016年5月1日开始改缴增值税，按照简易计税方法，
适用征收率为5%。
（二）报告期内，公司及子公司享受的税收优惠
1、增值税
2013 年 12 月 25 日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文
化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税【2013】87 号），根据该通知第二
条规定，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节
增值税。同时，通知要求按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税或营
业税，凡在接到本通知以前已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增
值税、营业税税款或者办理税款退库。纳税人如果已向购买方开具了增值税专用
发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票无法追回的，一律照
章征收增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】
100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按照
17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策，天梯志鸿软件产品的销售适用增值税即征即退政策。
2、所得税
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）的相关规定，对我国境
内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天梯志鸿经北京市经济和信息化委
员会认定为软件企业，自 2010 年度获利，2013 年度、2014 年度企业所得税减半
征收。
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2014 年 10 月 30 日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，高新
企业证书编号：GR201411002794，有效期三年，企业所得税享受高新技术企业
税收优惠政策，2015 年度和 2016 年度按 15%计算缴纳企业所得税，2017 年 1-6
月按 15%计算缴纳企业所得税。
六、分部信息
报告期内，公司开展的各项主营业务共享公司资源，从内部组织结构、管理
要求、内部报告制度等方面考虑，未设置经营分部，故无需披露分部信息。
七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年及一期的非经常性损益
进行了审验，并出具了瑞华核字[2017]01830009号《关于山东世纪天鸿文教科技
股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已
1.36 2.05 -1.98
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
79.50 611.55 -
或偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与
企业正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定，按照一定标准 68.49 230.68 159.00 231.53
定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 -44.07 -27.35 53.07 -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减
26.44
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
1.04 -404.93 -471.38 -941.20
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
小计 25.46 -94.30 354.29 -711.65
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减：所得税影响额（如果减少所
6.36 -38.14 87.85 -178.23
得税影响额，以负数填列）
减：少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 19.09 -56.16 266.44 -533.42
报告期内，非经常性损益对当期经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于发行人股东的非经常
19.09 -56.16 266.44 -533.42
性损益
归属于发行人股东的净利润 496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
非经常性损益占净利润的比
3.85% -1.79% 7.85% -25.29%
重
扣除非经常性损益后归属于
476.96 3,188.00 3,127.15 2,642.48
发行人股东的净利润
2014 年，归属于发行人股东的非经常性损益金额为-533.42 万元，占归属于
发行人股东的净利润的比重为-25.29%，占比较大，主要系当期对外捐赠图书产
生的营业外支出 969.61 万元与收到的政府补助 231.53 万元差额较大所致。
2015 年，归属于发行人股东的非经常性损益金额为 266.44 万元，占归属于
发行人股东的净利润的比重为 7.85%，占比较小，主要系当期收到的政府补助金
额 770.55 万元与对外捐赠图书产生的营业外支出 510.00 万元差额较小所致。
2016 年，归属于发行人股东的非经常性损益金额为-56.16 万元，占归属于发
行人股东的净利润的比重为-1.79%，占比较小，主要系当期对外捐赠图书支出
410.60 万元与收到的政府补助金额 310.18 万元差异较小所致。
2017 年 1-6 月，归属于发行人股东的非经常性损益金额为 19.09 万元，占归
属于发行人股东的净利润的比重为 3.85%，占比较小，主要系计入当期损益的政
府补助和投资收益均较小所致。
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.68 1.53 1.46
速动比率（倍） 1.31 1.42 1.21 1.09
资产负债率（母公司） 41.13% 45.19% 48.71% 53.48%
归属于发行人股东的每股净
3.62 3.55 3.09 2.60
资产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权、
3.91% 3.92% 1.62% 1.87%
水面养殖权和采矿权等后）占
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净资产的比例
主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.69 2.16 2.52 2.50
存货周转率（次） 0.78 3.39 2.92 2.75
息税折旧摊销前利润（万元） 929.19 4,719.10 5,169.08 3,650.49
利息保障倍数（倍） - 61.55 35.26 45.10
每股经营活动产生的现金流
0.11 0.92 0.23 0.70
量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.34 0.24 0.70 -0.56
归属于发行人股东的净利润
496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
476.96 3,188.00 3,127.15 2,642.48
常性损益后的净利润（万元）
注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
3、资产负债率（母公司）=负债总额/资产总额
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额
5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例=（无形资产
—土地使用权）/期末净资产
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末余额平均值
8、息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用（指计入财务费用的利息支出）+所得税+投
资性房地产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销
9、利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税）/利息费用（指计入财务费用的利息支
出）
10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资
产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资
报告期利润 报告期间 基本每股收 稀释每股收
产收益率
益 益
2017 年 1-6 月 1.98% 0.07 0.07
归属于公司普通股
2016 年度 13.48% 0.45 0.45
股东的净利润
2015 年度 17.05% 0.48 0.48
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2014 年度 12.30% 0.30 0.30
2017 年 1-6 月 1.90% 0.07 0.07
扣除非经常性损益
2016 年度 13.73% 0.46 0.46
后归属于公司普通
2015 年度 15.71% 0.45 0.45
股股东的净利润
2014 年度 15.41% 0.38 0.38
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
九、会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要
事项
（一）资产负债表日后事项
2017 年 7 月 26 日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2017
年第 60 次发审委会议召开，山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（首发）获通
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山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
过。
截至财务报表批准报出日，除上述事项外公司不存在应披露的资产负债表日
后事项。
（二）承诺及或有事项
1、重大承诺事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无需要披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司无需要披露的其他重要事项。
十、盈利能力分析
（一）公司经营成果总体变化情况
公司的主营业务是中小学教辅图书的策划、发行与相关的教育信息化产品的
销售。报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
2014 年
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
度
项目
同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增长 增长 增长
一、营业收入 10,193.80 19.75% 37,963.87 -1.36% 38,487.76 16.19% 33,124.54
减：营业成本 6,564.62 27.09% 25,374.73 0.50% 25,248.21 15.28% 21,900.86
税金及附
115.17 730.48% 195.12 725.46% 23.64 -8.22% 25.76
加
销售费用 1,772.96 20.15% 4,759.07 -6.04% 5,064.80 31.26% 3,858.58
管理费用 1,090.51 -8.90% 2,307.59 -2.53% 2,367.55 -10.04% 2,631.89
财务费用 -34.59 -177.11% 34.06 -61.74% 89.02 184.01% 31.35
资产减值
12.83 -77.60% 944.85 -35.19% 1,457.93 70.88% 853.19
损失
加：投资收益
（损失以―－‖ -82.43 179.56% -60.48 -213.97% 53.07 - -
号填列）
其他收益 10.12 - - - - - -
二、营业利润
（亏损以“－” 599.98 13.45% 4,287.98 -0.04% 4,289.68 12.21% 3,822.92
号填列）
加：营业外收
69.54 -75.20% 338.09 -59.03% 825.28 210.46% 265.83
入
其中：非 - - 5.99 -41.31% 10.20 196.26% 3.44
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流动资产处置
利得
减：营业外支
0.01 -99.91% 410.60 -20.76% 518.16 -46.86% 975.08
出
其中：非
流动资产处置 - - 4.63 -43.27% 8.15 50.37% 5.42
损失
三、利润总额
（亏损总额以 669.51 -16.18% 4,215.47 -8.30% 4,596.80 47.63% 3,113.66
“－”号填列）
减：所得税费
168.57 -18.20% 1,074.65 -10.68% 1,203.21 19.77% 1,004.60
用
四、净利润（净
亏损以“－”号 500.94 -15.48% 3,140.82 -7.45% 3,393.59 60.91% 2,109.06
填列）
归属于母公司
496.05 -16.25% 3,131.85 -7.71% 3,393.59 60.91% 2,109.06
股东的净利润
少数股东损益 4.88 1,141.09% 8.97 - - - -
报告期内，公司营业收入和经营业绩的变动与国家对教辅图书的监管政策、
教育考试制度的改革、公司产品及业务结构、营销战略、产品售价等因素密切相
关。在国家推行教辅新政、规范教辅市场的背景下，上目录的模式已稳定，公司
全力开拓竞争优势突出且盈利能力较强的上目录图书业务，上目录图书业务规模
在报告期内持续增长，成为公司营业利润的重要来源；受教育考试制度及教材版
本改革等因素的影响，公司不断调整产品结构，以适应行业需求，非上目录图书
业务在 2016 年有所下降，上述产品结构的变化导致公司 2015 年营业收入、营业
利润和净利润较 2014 年有较大幅度增长，而 2016 年营业收入、营业利润和净利
润较 2015 年略有下降。
（二）营业收入结构及变动分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业务
10,148.77 99.56 37,871.39 99.76 38,373.77 99.70 32,819.34 99.08
收入
其他业务
45.03 0.44 92.47 0.24 113.99 0.30 305.20 0.92
收入
合计 10,193.80 100.00 37,963.87 100.00 38,487.76 100.00 33,124.54 100.00
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为 33,124.54
万元、38,487.76 万元、37,963.87 万元和 10,193.80 万元；主营业务收入分别为
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32,819.34 万元、38,373.77 万元、37,871.39 万元和 10,148.77 万元，主营业务收
入占营业收入的比重达 99%以上，主营业务突出。公司其他业务收入金额和占比
极小，主要系房产的租赁收入和技术服务收入。
公司 2015 年营业收入较 2014 年增长 16.19%，2016 年营业收入较 2015 年小
幅下降了 1.36%，公司 2017 年 1-6 月营业收入较上年同期上升 19.75%。报告期
公司营业收入的上述变动主要源自于主营业务收入的变动，而主营业务收入的变
动与产品及业务结构、营销战略等因素密切相关，详见下述之“主营业务收入构
成及变动情况分析”。
（三）主营业务收入构成及变动情况分析
1、主营业务收入构成情况
按产品和业务类型划分，报告期内公司主营业务收入的构成情况如下表所
示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
图书发行 8,880.27 87.50 34,024.57 89.84 35,111.95 91.50 29,650.85 90.35
策划服务 1,064.65 10.49 3,355.40 8.86 2,692.88 7.02 2,904.44 8.85
教育信息化 203.85 2.01 491.43 1.30 568.93 1.48 264.05 0.80
合 计 10,148.77 100.00 37,871.39 100.00 38,373.77 100.00 32,819.34 100.00
报告期内，公司主营业务收入来源于图书发行、策划服务和教育信息化业务。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 32,819.34
万元、38,373.77 万元、37,871.39 万元和 10,148.77 万元。从主营业务构成情况看，
报告期内，公司图书发行业务收入占主营业务收入的比重分别为 90.35%、
91.50%、89.84%和 87.50%，为公司主营业务收入的主要来源；策划服务占主营
业务收入的比重分别为 8.85%、7.02%、8.86%和 10.49%，为公司教辅图书业务
的补充形式；教育信息化业务占主营业务收入的比重分别为 0.80%、1.48%、1.30%
和 2.01%，对主营业务收入的贡献极低。
（1）图书发行业务收入构成及变动情况分析
图书发行是指公司向出版社包销由公司自行策划的教辅图书，再批发给下游
的新华书店等图书经营机构。图书发行是公司主营业务收入的主要来源，报告期
内，公司图书发行业务收入的变动主要与产品结构、营销战略、国家教育和考试
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制度的改革、图书的销量、售价等因素密切相关。
①产品结构及变动情况分析
从我国对教辅图书监管政策的角度来看，由公司发行的教辅图书可分为上目
录图书和非上目录图书两类。根据教辅新政即《关于加强中小学教辅材料使用管
理工作的通知》（教基二[2012]1号），上目录图书是指经省级教辅材料评议委
员会评审通过后可供本省中小学选择订购的教辅图书，地方教育行政管理部门一
般选择地方新华书店向学校和学生征集订单，地方新华书店根据所征集的订单向
公司订货，再交付给学校和学生；非上目录图书则由学生和家长自行在市场购买，
学校不提供代购服务，这部分图书由公司批发给下游图书经营机构，下游图书经
营机构利用各自的渠道实现终端销售。
报告期内，公司上目录产品和非上目录产品的销售收入及占图书发行收入的
比重见下表所示：
单位：万元
上目录图书 非上目录图书
项目 占当期图书发行 占当期图书发行
销售收入 销售收入
收入的比重（%） 收入的比重（%）
2017年1-6月 3,496.24 39.37 5,384.03 60.63
2016年度 16,981.29 49.91 17,043.28 50.09
2015年度 14,849.13 42.29 20,262.83 57.71
2014年度 10,539.56 35.55 19,111.29 64.45
从上表看，公司上目录图书的销售收入呈快速增长趋势，2015年、2016年和
2017年1-6月分别较上年同期增长了40.89%、14.36%和126.57%，2016年上目录图
书销售收入占比从2014年的35.55%上升到了49.91%，逐步成为图书发行业务收
入的重要来源。2017年1-6月，公司图书发行收入中上目录图书发行收入占比较
低，主要系上目录图书主要为同步类，对交货时效性要求较高，一般在每个学期
开学前交付学校，多在7-8月交付秋季学期图书，11-12月交付次年春季学期图书，
因此上目录图书业务主要集中在下半年。
报告期内上目录图书销售收入的增长趋势与教辅新政的推行及公司的营销
战略密切相关。多年来，公司已打造出了以“志鸿优化”为核心的知名教辅品牌，
师生认知度高，公司上目录图书主要是以《优化设计》为核心系列的各类同步教
辅材料。教辅新政实施后，对于政策允许向学校和学生征订的教辅图书均需通过
省级教辅材料评议委员会评审，抬高了征订类教辅图书的进入门槛，目前，公司
教辅图书上目录的省份已达26个，省级教辅材料评议委员会的权威性足以体现对
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公司教辅图书品牌地位的肯定。另外，上目录图书与教材相匹配，需求刚性强，
具有“准教材”的属性，在终端环节上采取征订方式，订购量大，规模效应显著。
居于上述特点，我国实行教辅新政以来，公司全力开拓上目录图书市场业务，
通过不断引进高学历、高素质人才优化公司的研发队伍，从而优化公司的产品结
构，并通过进一步加强市场推广力度，逐步使之成为最能体现公司品牌形象与市
场竞争力的核心业务部分。截至目前，公司教辅图书经省级教辅材料评议委员会
评审通过进入评议公告的省份已达26个。
2015年，公司上目录图书产品的销售收入较2014年增长4,309.57万元，增幅
40.89%，而同期非上目录产品的销售收入仅较2014年增长1,151.54万元，增幅仅
6.03%，从而2015年上目录图书销售收入的同比增长是公司同期图书发行业务收
入增长的直接原因，并进一步导致了同期主营业务收入和营业收入的同比增长。
2016年，公司上目录图书产品的销售收入较2015年增长2,132.16万元，增幅
14.36%，而同期非上目录产品的销售收入较2015年下降3,219.55万元，降幅
15.89%，从而2016年非上目录图书销售收入的同比下降是公司同期图书发行业务
收入有所下降的主要原因，并进一步导致了同期主营业务收入和营业收入的同比
小幅下降。
2017年1-6月，公司上目录图书产品销售收入较上年同期增长1,953.12万元，
增幅126.57%，主要系2016年8月，在原有小学和初中上目录业务的基础上，公司
在云南省新增了高中上目录图书业务，该项业务在2017年上半年得到延续，同时
2017年上目录图书业务在云南区域又新增了保山、昭通两个地级市，使得当期上
目录图书产品销售收入较上年同期增幅较大。2017年1-6月，公司非上目录图书
销售收入与上年同期基本持平。
非上目录图书产品的销售主要通过经销和代销方式实现，下游客户主要是民
营图书经销商和代理商，市场化程度高于上目录图书业务，竞争较为激烈。近年
来，公司在教辅新政的推动下全力开拓上目录图书业务的同时，也积极发展非上
目录图书业务，逐步构建了覆盖全国的经销和代销网络体系。报告期内非上目录
图书销售收入的变动主要与我国近年来教育考试制度及教材版本改革和公司战
略调整等因素有关。
2014年9月，国家教育部公布了新的高考改革方案，从2015年起逐步扩大使
用全国统一命题试卷的省份。2014年，高考采用全国卷的省份为15个省，2015
211
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年和2016年逐步增加到了18个省和26个省。全国统一命题试卷省份的增加为公司
规模化发展提供了有利时机，同时，随着全国统一命题试卷省份的增加及各地地
方版本教材变化，公司原有与地方版本配套的教辅产品可适用区域逐渐减少，公
司就此积极应对我国近年来高考制度的改革进程，实施以下主要部署，首先，公
司紧密结合高考制度改革及各地教材变化，及时调整产品研发策略，适度缩减产
品线，逐步减少和停版了一些为原有地方版本配套的教辅图书，如《赢在课堂》
类、《全优设计》类、《高中教材快线》类以及试卷类等非上目录产品，该项调
整措施是2016年非上目录产品的销售收入较2015年下降的主要原因；其次，2015
年下半年开始，公司加强了非上目录等市场版图书的研发力度，根据高考制度的
改革进程与市场需求，研发了《同步学考优化设计》、《高考对对练》和《一起
作文》等新品，在2016年开始投放市场，并在投放初期采取了较低销售折扣的销
售策略，以便快速推向市场；第三，在销售渠道上，公司在2016年推出了电商渠
道，实现电商销售495.61万元，并于2017年开始增加产品展示会等营销模式，力
争使非上目录图书业务在未来实现快速增长。
②产品销售价格和销售数量对图书发行业务收入的影响分析
按照图书发行环节业务链的惯例，公司以图书定价的一定折扣比例从出版社
采购经出版的图书产品，再以高于采购折扣批发给下游环节的经销商和代理商，
销售折扣与采购折扣的价差即为公司图书发行业务实现盈利的主要来源。
单品图书由出版社定价，但对于上目录图书与非上目录图书的定价政策不
同，上目录图书属于政府限价范围，根据国家发改委、新闻出版总署和教育部2012
年联合下发的《加强中小学教辅材料价格监管的通知》（2015年6月废止）和国
家发改委、教育部、司法部和国家新闻出版广电总局2015年颁布的《关于下放教
材及部分服务价格定价权限有关问题的通知》，列入中小学用书目录的教科书和
列入评议公告目录的教辅材料印张基准价及零售价格，由省、自治区、直辖市人
民政府价格主管部门会同同级出版行政部门确定。
按照上目录图书与非上目录图书种类划分，报告期内公司图书发行业务实现
的销售收入、销售数量和向经销商及代理商的平均销售价格如下：
销售数量 销售收入 平均销售 平均售价
报告期 图书类别
（万本） （万元） 折扣 （元/本）
上目录产品 320.60 3,496.24 55.90% 10.91
2017 年 1-6 月
非上目录产品 709.32 5,384.03 18.45% 7.59
212
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合计 1,029.92 8,880.27 25.07% 8.62
上目录产品 1,920.03 16,981.29 56.07% 8.84
2016 年度 非上目录产品 2,499.28 17,043.28 22.00% 6.82
合计 4,419.31 34,024.57 31.57% 7.70
上目录产品 1,771.72 14,849.13 54.34% 8.38
2015 年度 非上目录产品 2,748.07 20,262.83 24.54% 7.37
合计 4,519.79 35,111.95 31.95% 7.77
上目录产品 1,528.97 10,539.56 55.70% 6.89
2014 年度 非上目录产品 3,058.91 19,111.29 23.76% 6.25
合计 4,587.88 29,650.85 29.84% 6.46
上表显示，对于上目录图书产品，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6
月的平均销售折扣为55.70%、54.34%、56.07%和55.90%，稳定在55%左右，这
也显示出了公司在上目录图书业务方面稳定的议价能力，平均销售单价分别为
6.89元/本、8.38元/本、8.84元/本和10.91元/本，呈现出一定的上涨趋势，此外，
2014年至2016年上目录图书的销售数量逐年增长，形成稳步扩张态势，从而进一
步导致了该类图书销售收入在报告期内的稳步快速增长。
对于非上目录图书产品，公司将该类图书批发给经销商和代理商，由经销商
和代理商经自身的销售网络实现终端销售，而不像上目录图书产品那样，新华书
店在向公司订货前即已取得较为确切的学校订单，为此，非目录图书产品所对应
的销售折扣相对要低。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，该类产品的平
均销售折扣分别为23.76%、24.54%、22.00%和18.45%，平均销售单价分别为6.25
元/本、7.37元/本、6.82元/本和7.59元/本。近年来，非上目录产品的平均销售折
扣持续小幅下降，其原因是近年来教辅市场竞争激烈，公司在营销策略上适当增
加了对下游经销商和代理商的让利，非上目录产品的平均销售价格的波动则因不
同产品的定价不同，各期实现销售的产品结构差异所致。
从销售数量上看，公司2014年、2015年和2016年非上目录图书产品的销量呈
下降趋势，其原因是部分省份的教材版本发生了变化，公司为应对国家高考制度
的改革，对产品结构进行适时调整，减少和停版了一些为原有地方版本配套的教
辅图书，并根据教材版本的变化研发了新产品，而新研发的品种于2016年投放市
场，尚未实现大规模销售，从而导致2014年至2016年图书发行业务的总体销量呈
现小幅下降。
（2）策划服务业务收入的构成及变动情况分析
公司的策划服务业务是指公司向出版社提供图书内容，出版后的图书由出版
213
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社自办发行，公司以获取策划服务收入的方式实现自身的经济利益。
报告期内，公司向出版社提供图书策划服务获取策划业务收入的方式有两
类，第一类是按照图书样书的字数等因素计算确定策划服务金额，与出版社的自
办发行量无关；第二类是策划服务收入与出版社的自办发行量挂钩，即按照出版
社发行码洋的一定比例计算确定策划服务收入金额，出版社的自办发行量越大，
公司可获得的策划费收入越高，反之则低。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
策划服务收入 1,064.65 3,355.40 2,692.88 2,904.44
其中：按照字数计算的策划服务收入 418.89 828.51 0.00 48.02
按照销量计算的策划服务收入 645.76 2,526.89 2,692.88 2,856.42
上表中第一类图书策划业务主要是人民教育出版社、北京京师普教文化传媒
有限公司等教育专业出版社基于对公司图书策划能力的认可，委托公司对其自行
策划的图书进行组稿、设计、制作与编校，按照字数支付给公司策划服务费。
上表中第二类即策划服务金额与图书发行量挂钩的策划服务业务中，根据与
出版社的合同约定，又分为两种合作模式，第一种是公司不负责在图书销售区域
的推广工作，采取这种合作方式所收取的策划费一般为出版社自办发行销售码洋
的 1.5%—5%；第二种模式是公司负责在图书销售区域的推广工作，采取这种合
作方式所收取的策划费一般为出版社自办发行销售码洋的 2%—25%，高于第一
种合作模式，具体情况见下表所示：
单位：万元、万册
按照销量计算的策划服务收入
项目 公司负责推广 公司不负责推广 合计（或平均）
策划收入金额 72.71 573.05 645.76
2017 年 1-6 图书码洋 634.34 18,166.35 18,800.69
月 图书数量 58.30 1,463.17 1,521.47
策划费收取比例 11.46% 3.15% 3.43%
策划收入金额 91.88 2,435.01 2,526.89
图书码洋 687.36 85,281.18 85,968.54
2016 年度
图书数量 71.24 7,771.67 7,842.91
策划费收取比例 13.37% 2.86% 2.94%
策划收入金额 698.38 1,994.50 2,692.88
图书码洋 11,968.37 55,878.24 67,846.61
2015 年度
图书数量 1,240.44 5,092.18 6,332.62
策划费收取比例 5.84% 3.57% 3.97%
214
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策划收入金额 564.83 2,291.59 2,856.42
图书码洋 2,635.68 101,885.99 104,521.67
2014 年度
图书数量 273.17 9,284.87 9,558.04
策划费收取比例 21.43% 2.25% 2.73%
策划服务业务是公司教辅图书业务的补充形式，公司除从出版社采购图书向
下游发行外，还为出版社提供策划服务，并根据出版社的自办发行量以确定的比
例收取策划费收入，具体合作方式由出版社与公司协商确定。报告期内，在策划
服务业务方面，与公司合作的出版社主要有人民教育出版社有限公司、福州骄阳
文化传播有限公司（福建教育杂志社的下属单位）、中国大百科全书出版社、南
方出版社、教育科学出版社、广东教育出版社有限公司和北京京师普教文化传媒
有限公司（北京师范大学出版社的下属单位）等，这些出版社大多是我国教育出
版行业中的知名出版机构，在业内占据主导地位，多年来与公司保持着稳定的合
作关系。在图书业务方面，这些出版社往往根据自身的发展战略、上目录教辅图
书在不同销售地区教育行政主管部门的管理政策和当地新华书店的销售安排等
因素，确定与公司的具体合作方式，有的业务由公司负责发行，有的业务则由出
版社自办发行。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司策划服务业务的收入分别
为 2,904.44 万元、2,692.88 万元、3,355.40 万元和 1,064.65 万元，对公司主营业
务的贡献率约 10%。公司策划业务收入主要受两方面因素的影响：一是公司提供
策划服务所对应的出版社自办发行的图书销售码洋，2014 年、2015 年、2016 年
和 2017 年 1-6 月，公司提供策划服务所对应的图书销售码洋分别为 104,521.67
万元、67,846.61 万元、85,968.54 万元和 18,800.69 万元；二是受公司与出版社签
订的合同中对收取策划费比例的影响，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6
月，公司所获取的策划费收入占出版社自办发行销售码洋的平均比例分别为
2.73%、3.97%、2.94%和 3.43%。公司策划费业务主要取决于出版社在不同销售
地区教育行政主管部门的管理政策和当地新华书店的销售安排等因素。
2015 年，公司策划服务收入较 2014 年度减少 211.56 万元，主要原因是公司
提供策划服务所对应的出版社自办发行图书销售码洋减少所致。
2016 年公司策划费收入较 2015 年大幅增长，主要原因是人民教育出版社基
于对公司策划能力的肯定，委托公司为人民教育出版社自行立项的《同步解析与
测评》系列图书共计 130 余种进行内容策划，并按字数支付公司策划费 819.47
215
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万元。公司与人民教育出版社的该项业务在 2017 年仍在执行中，并在 2017 年上
半年获取相应策划收入 411.46 万元。
2017 年 1-6 月，公司策划服务业务的收入为 1,064.65 万元，较上年同期减少
146.60 万元，主要系公司提供策划服务并按照出版社自办发行销售码洋计算的策
划服务收入略有下降。
（3）教育信息化收入变动分析
公司教育信息化业务收入来自于子公司天梯志鸿。2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 1-6 月，公司教育信息化业务收入分别为 264.05 万元、568.93 万元、
491.43 万元和 203.85 万元，对主营业务的贡献率不足 2%。公司的教育信息化业
务尚处于起步探索阶段，2015 年和 2016 年，公司教育信息化业务收入较 2014
年有大幅增长，主要系天梯志鸿向摩托罗拉销售教育类软件，并适时推出备课助
手等新产品所致。
报告期内，公司教育信息化业务占公司主营业务收入的比重分别为0.80%、
1.48%、1.30%和2.01%，占比较低，对公司营业收入的影响很小。
综上所述，报告期内公司主营业务收入的变动与公司的营销战略及产品结构
的变动密切相关。报告期内，公司抓住国家推行教辅新政、规范教辅市场所带来
的大好商机，整合优质资源全力开拓能够突出体现公司竞争优势且盈利能力较强
的上目录业务，使2015年主营业务收入较2014年有较大幅度的增长。2016年，虽
然上目录图书的发行业务收入继续保持增长趋势，但不足以弥补非上目录图书产
品因产品结构调整所产生的业务收入的下降，从而导致2016年主营业务收入较
2015年略有下降，这也是影响报告期内公司营业收入和经营业绩变动的主要因
素。
（4）公司向主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因
报告期内公司主要客户包括省级新华书店、其他大型图书经营机构和教育类
出版社。
公司与地方新华书店及其他大型图书经营机构的业务模式是经销，所销售的
产品主要为上目录教辅图书，报告期内公司与这类主要客户的合作关系稳定，各
年度仅仅是对这些客户的销售金额和单个客户销售排名的不同。对客户而言，其
往往根据当地中小学统一汇总的订单向公司订货，其每年所征集的订单量的不同
是导致报告期内公司向其销售金额有所变动的直接原因。
216
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报告期内公司向人民教育出版社的销售金额与公司与其合作模式密切相关。
公司向人民教育出版社提供策划服务所对应的图书种类主要为上目录教辅类，人
民教育出版社往往根据自身的发展战略、教辅图书在不同销售地区教育行政主管
部门的管理政策和当地新华书店的销售安排等因素，确定与公司的具体合作方
式。2014年起，公司与人民教育出版社合作模式由原来公司较多为其提供策划服
务并收取策划费，较少负责后期发行，转变为公司负责图书发行为主。2016年，
人民教育出版社基于对公司图书策划能力的认可，委托公司对其自行策划的图书
进行组稿、设计、制作与编校，按照字数向公司支付策划服务费。
2、分地区主营业务收入结构分析
报告期内，按地区划分的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
地区名称 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
西南地区 2,509.01 24.72 11,329.97 29.92 9,320.55 24.29 7,703.80 23.47
华东地区 1,995.23 19.66 7,472.27 19.73 9,084.52 23.67 6,914.37 21.07
华北地区 2,137.70 21.06 7,882.55 20.81 7,661.57 19.97 6,713.92 20.46
西北地区 1,463.51 14.42 6,157.37 16.26 6,617.96 17.25 6,581.94 20.06
华中地区 885.83 8.73 1,817.75 4.80 1,926.81 5.02 1,934.21 5.89
华南地区 812.48 8.01 2,292.24 6.05 2,534.90 6.61 1,817.64 5.54
东北地区 345.00 3.40 919.24 2.43 1,227.45 3.20 1,153.46 3.51
合计 10,148.77 100.00 37,871.39 100.00 38,373.76 100.00 32,819.34 100.00
目前公司已形成了由新华书店、民营图书经营机构和电子商务等组成的多元
化的遍布全国的销售网络，不存在收入严重依赖某个区域的情形。报告期内，公
司产品已行销我国 30 个省份，销售区域主要集中在西南、华东、西北和华北地
区，销售区域结构基本保持稳定。
3、主营业务收入季节性波动情况
公司主营业务由图书发行业务、策划服务业务和教育信息化业务三部分构
成，其中教育信息化业务收入的季节性特征并不显著，而图书发行业务及策划业
务收入的季节性特征比较明显，这与我国中小学教学安排有关。我国中小学教学
一般分为两个学期，即秋季学期与春季学期，其开学时间分别为每年 9 月与次年
2-3 月，为保证中小学生能够及时学习使用，公司通常在每年的 7 月和 8 月发出
当年秋季学期图书，在每年的 11 月和 12 月发出次年春季学期图书。因此，公司
主营业务收入在上、下半年呈现出不均衡性，第三、第四季度收入要明显高于第
217
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一、二季度。
报告期内，公司图书发行业务按季度划分的收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
季度 比例 比例 比例 比例
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
第一季度 3,920.26 - 4,043.93 11.89 4,244.37 12.09 3,885.76 13.11
第二季度 4,960.01 - 2,980.81 8.76 4,702.63 13.39 4,614.59 15.56
第三季度 - - 16,198.26 47.61 16,467.26 46.90 12,920.19 43.57
第四季度 - - 10,801.56 31.75 9,697.70 27.62 8,230.33 27.76
合计 - - 34,024.57 100.00 35,111.95 100.00 29,650.85 100.00
注：分季度的图书发行业务收入未经审计。
4、各类产品销售规模与市场整体规模、可比公司同类产品销售收入变动情
况的比较
教辅图书等助学读物服务于中小学教育及考试，从现行的教育考试制度看，
教辅图书的市场需求与我国庞大的中小学生群体数量密切相关，根据国家统计局
公布的历年《国民经济和社会发展统计公报》，2014年、2015年和2016年我国普
通高中、初中和普通小学的在校人数分别为16,236.2万人、16,378.6万人和16,609
万人，中小学在校人数规模稳中有升。业内人士对教辅图书市场规模普遍认可的
保守数据是300亿元，市场容量巨大，且需求刚性仅次于教材。
根据国家新闻出版广电总局发布的 2014 年、2015 年和 2016 年《全国新闻
出版业基本情况》，全国新华书店系统、出版社自办发行单位，教育类出版物的
零售数量和金额情况如下：
单位：亿册、亿元
2014 年度 2015 年度 2016 年度
图书类别
发行数量 金额 发行数量 金额 发行数量 金额
教育类出版物总量 63.93 684.48 63.71 714.46 67.09 795.56
其中：文化、教育类 53.22 516.24 51.63 518.24 54.26 581.74
含： 中小学课本及教参 28.63 227.4 25.17 217.55 25.38 228.20
含：教辅读物 16.34 166.56 18.48 199.14 20.36 238.27
上表可见，2014年至2016年教辅读物发行数量呈现稳中有升的态势。
我国教辅市场参与者广泛，第一类参与者是国有大型出版集团，全国近600
家出版社中，90%的出版社涉足教辅图书出版、发行业务；第二类参与者是与公
司业务模式相同的民营书业企业。发行人在招股说明书中选择了从事教辅图书业
218
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务的天舟文化、新经典、出版传媒、长江传媒、中南传媒进行指标、数据等方面
的比较。
报告期内，公司图书发行业务销售收入与上述公司同类业务销售收入对比情
况如下：
单位：万元
同行业上市公司 产品类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天舟文化 青少年类图书 38,597.64 20,934.21 28,974.62
新经典 大众类图书 85,144.51 88,031.67 76,661.62
出版传媒 教材教辅 47,075.39 39,493.51 38,521.71
长江传媒 教材教辅 195,596.00 187,342.00 174,258.00
中南传媒 教材教辅 586,365.10 526,878.78 465,010.20
平均值 - 190,555.73 172,536.03 156,685.23
公司 教辅图书 34,024.57 35,111.95 29,650.85
2015年较2014年相比，上述上市公司的平均销售收入呈现上升趋势，公司图
书发行业务收入趋势与上述上市公司的平均销售收入趋势一致。
2016年公司图书发行业务收入较2015年下降了3.10%，主要原因是2016年公
司上目录图书产品的销售收入较2015年增长2,132.16万元，增幅14.36%，而同期
非上目录产品的销售收入较2015年下降3,219.55万元，降幅15.89%，2016年非上
目录图书销售收入的同比下降是公司同期图书发行业务收入有所下降的主要原
因，并进一步导致了同期主营业务收入和营业收入的同比小幅下降。
（四）营业成本构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
6,550.32 99.78 25,345.62 99.89 25,222.47 99.90 21,773.37 99.42
务成本
其他业
14.30 0.22 29.11 0.11 25.74 0.10 127.49 0.58
务成本
营业成
6,564.62 100.00 25,374.73 100.00 25,248.21 100.00 21,900.86 100.00
本合计
报告期内，公司营业成本以主营业务成本为主，占比分别为 99.42%、99.90%、
99.89%和 99.78%，均在 99.00%以上，与公司主营业务收入构成情况一致。
（五）主营业务成本分析
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报告期内，按业务类型划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
图书发行 6,065.82 92.60 24,076.42 95.00 23,004.46 91.21 20,004.53 91.88
策划服务 444.49 6.79 1,103.63 4.35 1,918.07 7.60 1,640.72 7.54
教育信息
40.01 0.61 165.56 0.65 299.94 1.19 128.12 0.59
化
合计 6,550.32 100.00 25,345.62 100.00 25,222.47 100.00 21,773.37 100.00
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司主营业务成本分别为
21,773.37 万元、25,222.47 万元、25,345.62 万元和 6,550.32 万元，其中图书发行
业务成本占主营业务成本的比重分别为 91.88%、91.21%、95.00%和 92.60%，为
主营业务成本的主要构成部分。
报告期内，公司图书发行业务、策划业务和教育信息化业务成本构成的具体
情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
图书发行业务
图书采购 5,468.62 90.15 21,769.72 90.42 20,105.60 87.40 17,655.93 88.26
工资薪酬 394.08 6.50 1,227.69 5.10 1,482.88 6.45 1,210.44 6.05
稿酬 58.39 0.96 624.32 2.59 742.19 3.23 660.96 3.30
授权使用费 133.03 2.19 401.41 1.67 390.56 1.70 330.45 1.65
其他 11.70 0.19 53.30 0.22 283.24 1.23 146.75 0.73
小计 6,065.82 100.00 24,076.42 100.00 23,004.46 100.00 20,004.53 100.00
策划服务业务
工资薪酬 305.41 68.71 616.36 55.85 677.38 35.32 534.50 32.58
推广费 35.00 7.88 44.40 4.02 547.70 28.55 408.40 24.89
稿酬 57.49 12.93 294.92 26.72 342.42 17.85 249.39 15.20
其他 46.59 10.48 147.94 13.41 350.56 18.28 448.42 27.33
小计 444.49 100.00 1,103.63 100.00 1,918.07 100.00 1,640.72 100.00
教育信息化业务
外购电子资源费
- - - - - - 60.13 46.93
用
软件制作费用 27.39 68.48 116.54 70.39 215.86 71.97 37.43 29.21
人工及其他 12.61 31.53 49.02 29.61 84.08 28.03 30.57 23.86
小计 40.01 100.00 165.56 100.00 299.94 100.00 128.12 100.00
合计 6,550.32 25,345.62 25,222.47 21,773.37
1、图书发行业务成本变动情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司图书发行业务的成本分别
220
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为 20,004.53 万元、23,004.46 万元、24,076.42 万元和 6,065.82 万元，呈逐年增长
的趋势。其中图书采购成本分别为 17,655.93 万元、20,105.60 万元、21,769.72 万
元和 5,468.62 万元，占图书发行业务成本的比重分别为 88.26%、87.40%、90.42%
和 90.15%。图书采购成本为图书发行业务成本的主要构成部分，这与公司的业
务模式相匹配，报告期内图书发行业务成本的变动主要是由于图书采购成本变动
所致。
2015 年公司图书采购成本较 2014 年上升 13.87%，主要原因是公司根据新学
年教材更新变化及市场反馈情况，一方面加大研发力度对教辅图书的内容进行丰
富与修订，另一方面图书在印刷制作方面更加精细，由于图书在印刷制作方面进
一步精细化，在产品设计方面增加了彩色印刷的比例，出版社因此提高了图书的
定价，使得图书采购成本上升。
2016 年公司图书采购成本较 2015 年度上升 8.28%，主要原因是当年与云南
教育出版社合作的上目录图书业务有较大幅度增长，但双方约定的采购折扣较
高。云南教育出版社为云南出版集团有限责任公司下属出版单位，从事云南省内
上目录教辅图书的出版发行业务，是公司重要的供应商，公司自 2011 年起与其
合作并建立了稳定的合作关系。2016 年，在原有小学和初中上目录业务的基础
上，公司在云南省新增了高中上目录图书业务，当期向云南教育出版社采购上目
录类图书为 3,924.30 万元，较 2015 年度增加 1,741.43 万元，增幅达 79.78%，新
增图书采购金额占当年公司上目录图书采购总额的 15.87%，增幅较大，但根据
与云南教育出版社的合作约定，采购折扣为 45%左右，高于报告期内上目录图书
平均采购折扣水平，从而导致公司 2016 年整体采购成本上升。
2017 年 1-6 月公司图书采购成本较 2016 年 1-6 月上升 34.25%，主要原因是
本期公司图书发行收入较上年同期增长 1,855.53 万元，同比增幅 26.41%，图书
采购成本相应增加。
2、策划服务业务成本变动情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司策划业务成本分别为 1,640.72
万元、1,918.07 万元、1,103.63 万元和 444.49 万元，其中工资薪酬、推广费及稿
酬占策划业务成本的比重保持在 70%以上，为公司策划业务成本的主要构成部
分，成本结构较为稳定，是策划业务成本变动的主要因素。
2015 年策划业务成本较 2014 年上升 277.35 万元，主要系工资薪酬和推广费
221
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增加所致。2015 年策划成本中推广费较 2014 年增加 139.30 万元，主要原因是
2015 年公司负责图书推广所对应的出版社自办发行销售码洋较 2014 年增加
9,332.69 万元。2015 年策划成本中工资薪酬较 2014 年增加 142.88 万元，主要原
因是 2015 年 3 月公司提高了编校人员的薪酬待遇。
2016 年策划业务成本较 2015 年下降 814.43 万元，主要系推广费和打印制版
费减少所致。2016 年策划成本中的推广费较 2015 年减少 503.30 万元，主要系根
据与出版社的约定，公司 2016 年负责推广的业务较少，公司负责推广产生的策
划业务收入仅 91.88 万元，使得支付的推广费大幅减少。2016 年策划成本其他项
目较 2015 年减少 202.62 万元，主要因印刷厂制版工艺改进，出版社合作的印刷
厂全面推行 CTP 制版，从原来的由公司给出版社提供软片改为直接提供电子版
文件，由出版社合作的印刷厂用文件进行 CTP 直接制版，省去了原来的发软片
环节，从而减少了公司的打印制版费。
2017 年 1-6 月策划业务成本较 2016 年 1-6 月基本保持稳定。
3、教育信息化成本变动情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司教育信息化业务的成本分
别为 128.12 万元、299.94 万元、165.56 万元和 40.01 万元，占公司主营业务成本
的比重分别为 0.59%、1.19%、0.65%和 0.61%，占比很小。
报告期内，天梯志鸿在开发数字化产品和教育软件业务的基础上，探索和布
局教育信息化业务，尚未实现规模化运营，使其报告期内成本构成波动较大。
（六）税金及附加
报告期内，公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业税 - 2.51 4.99 7.25
城市维护建设税 6.15 16.07 10.11 10.04
教育费附加 2.63 6.89 4.33 4.30
地方教育附加 1.75 4.59 2.89 2.87
地方水利基金 0.43 1.84 1.31 1.31
房产税 35.34 53.04 - -
土地使用税 64.11 101.91 - -
车船使用税 0.09 0.38 - -
印花税 4.68 7.88 - -
合计 115.17 195.12 23.64 25.76
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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司税金及附加分别为25.76万元、
23.64万元、195.12万元和115.17万元。2017年1-6月和2016年，公司税金及附加金
额分别较上年同期大幅增长的主要原因是，根据《财政部关于印发<增值税会计
处理规定>的通知》（财会[2016]22号）的规定，全面实行营业税改征增值税后，
原在管理费用科目核算的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税等改为在“税
金及附加”科目核算。
（七）期间费用及利润表其他项目分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占营 占营
占营业 占营业
项目 业收 业收
金额 收入比 金额 收入比 金额 金额
入比 入比
重（%） 重（%）
重（%） 重（%）
销售费用 1,772.96 17.39 4,759.07 12.52 5,064.80 13.16 3,858.58 11.65
管理费用 1,090.51 10.70 2,307.59 6.08 2,367.55 6.15 2,631.89 7.95
财务费用 -34.59 -0.34 34.06 0.09 89.02 0.23 31.35 0.09
合计 2,828.88 27.75 7,100.71 18.69 7,521.38 19.54 6,521.82 19.69
2014 年、2015 年和 2016 年，公司期间费用总额分别为 6,521.82 万元、7,521.38
万元和 7,100.71 万元，与营业收入的变动趋势一致，期间费用占营业收入的比重
分别为 19.69%、19.54%和 18.69%，总体上保持稳定。2017 年 1-6 月，公司期间
费用占营业收入的比重为 27.75%，较上年同期的 31.93%有所下降，主要系营业
收入较上年同期增长 19.75%所致。
报告期内，销售费用和管理费用是公司期间费用的主要构成部分，2014 年、
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，二者合计占期间费用的比重分别为 99.52%、
98.82%、99.52%和 101.22%。公司借款规模较小，利息支出低，从而报告期内财
务费用很少。公司期间费用的具体分析如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占销 占销 占销
占销售
项目 售费 售费 售费
金额 费用比 金额 金额 金额
用比 用比 用比
重(%)
重(%) 重(%) 重(%)
工资 604.41 34.09 1,352.51 28.42 1,518.52 29.98 1,412.43 36.60
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发货费用 329.97 18.61 873.73 18.36 999.15 19.73 1,010.65 26.19
市场推广费 411.19 23.19 1,666.10 35.01 1,568.46 30.97 660.40 17.12
差旅费 110.32 6.22 344.96 7.25 339.46 6.70 314.13 8.14
宣传费 235.80 13.30 264.88 5.57 309.01 6.10 257.33 6.67
包装物 53.23 3.00 173.13 3.64 260.77 5.15 131.95 3.42
办公费 6.68 0.38 21.07 0.44 24.24 0.48 37.30 0.97
招待费 13.19 0.74 37.35 0.78 41.76 0.82 34.29 0.89
其他 8.18 0.46 25.33 0.53 3.43 0.07 0.08 0.00
合计 1,772.96 100.00 4,759.07 100.00 5,064.80 100.00 3,858.58 100.00
从销售费用的构成情况看，金额大、占比高的科目主要为工资、发货费用和
市场推广费，三项合计占销售费用的 80%左右，是销售费用变动的主要影响因素。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司销售费用分别为 3,858.58
万元、5,064.80 万元、4,759.07 万元和 1,772.96 万元。2015 年、2016 年和 2017
年 1-6 月，公司销售费用的同比增幅分别为 31.26%、-6.04%和 20.15%，同期营
业收入的同比增幅分别为 16.19%、-1.36%和 19.75%，销售费用的变动趋势与主
营业务收入变动趋势一致。
（1）销售费用变动情况分析
2015 年，公司销售费用比 2014 年增加 1,206.22 万元，同比增长 31.26%，主
要是因为 2015 年市场推广费大幅增长所致。2015 年公司根据市场需求及竞争形
势，及时调整营销战略，加大市场推广力度，增加了市场推广区域及推广商的数
量，导致 2015 年市场推广费较 2014 年增加 908.06 万元，增幅达 137.50%，从而
导致 2015 年销售费用较 2014 年大幅增长。
2016 年，公司销售费用较 2015 年减少 305.74 万元，同比下降 6.04%，主要
原因为 2016 年工资及发货费用减少所致。2016 年公司销售费用中工资较 2015
年度减少 166.01 万元，主要原因是从 2015 年起逐步扩大使用全国统一命题试卷
的省份，公司积极应对我国近年来高考制度的改革进程，适度缩减产品线，逐步
减少和停版了一些为原有地方版本配套的教辅图书，相应减少销售人员；2016
年发货费用较 2015 年减少 125.42 万元，主要系当期图书销量较 2015 年减少
100.48 万册所致。
2017 年 1-6 月，公司销售费用较上年同期增加 297.32 万元，同比上升 20.15%，
主要因当期发货费用和市场推广费、宣传费增加所致。2017 年 1-6 月发货费用较
上年同期增加 71.34 万元，主要系当期图书销量增加 108.67 万册所致；2017 年
224
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1-6 月市场推广费和宣传费合计较上年同期增加 219.14 万元，主要系当期产品展
示会支出较高。
（2）市场推广费变动情况分析
报告期内，市场推广费的变动情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年
项 目 同比增 同比增 同比增 金额
金额 金额 金额
长率 长率 长率
市场推广费 411.19 69.77% 1,666.10 6.23% 1,568.46 137.50% 660.40
主营业务收入 10,148.77 19.85% 37,871.39 -1.31% 38,373.77 16.92% 32,819.34
市场推广费占
主营业务收入 4.05% - 4.40% - 4.09% - 2.01%
的比重
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，市场推广费占主营业务收入的
比重分别为 2.01%、4.09%、4.40%和 4.05%，呈逐年增长的趋势，这与教辅行业
竞争日趋激烈，公司为开拓市场，加大市场推广的力度密切相关。
2015 年，市场推广费为 1,568.46 万元，较 2014 年增加 908.06 万元，同比增
长 137.50%，主要系推广区域增加、推广商数量增加所致。2015 年，公司推广的
区域由 2014 年的 9 个省份扩大到 19 个省份，推广商的数量由 2014 年的 14 家增
加到 48 家。2016 年，市场推广费为 1,666.10 万元，较 2015 年增幅较小。
2017 年 1-6 月，市场推广费为 411.19 万元，较上年同期增加 168.99 万元，
同比增长 69.77%，主要系公司为全力拓展非上目录产品业务，2017 年上半年通
过召开全国代理商大会、在各省分区域分渠道召开新品展示会，对公司产品进行
讲解、宣传，对区域市场精耕细作，同时通过与客户面对面地沟通，加强与客户
的联系及合作稳定性，提升品牌形象，拓展销售渠道，从而导致当期产品展示会
支出较高。
（3）与同行业上市公司对比分析
报告期内，同行业上市公司销售费用占当期营业收入的比重情况如下：
可比公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天舟文化 8.17% 7.71% 8.48%
新经典 8.44% 8.65% 8.90%
出版传媒 7.68% 7.62% 7.60%
长江传媒 3.78% 4.64% 10.76%
中南传媒 12.41% 12.16% 12.51%
平均值 8.10% 8.16% 9.65%
公司 12.54% 13.16% 11.65%
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注：同行业上市公司的销售费用占当期营业收入的比重，系根据其公告的定期报告或招
股说明书中合并报表的有关数据计算所得。
报告期内，天舟文化的营业收入构成中包括图书出版发行和移动互联网游
戏，其定期报告中销售费用并未单独列示图书出版发行和移动互联网游戏的相应
数据；新经典主要从事中外经典文学作品、少儿图书等大众图书领域的内容策划
与图书发行；出版传媒、长江传媒和中南传媒的主营业务为图书、期刊、电子音
像出版物的出版和发行，以及印刷物资供应和票据印刷业务等，大多具备出版业
完整的产业链；而公司专注于教辅图书的策划与发行业务。因业务模式、产品结
构、主要客户群体等方面的差异，公司与上述同行业上市公司销售费用率可比性
较弱。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占管 占管 占管
占管理
理费 理费 理费
项目 费用比
金额 金额 用比 金额 用比 金额 用比
重
重 重 重
（%）
（%） （%） （%）
工资薪酬 334.43 30.67 702.63 30.45 739.78 31.25 712.67 27.08
折旧摊销 243.91 22.37 398.09 17.25 402.42 17.00 416.5 15.83
研发费用 36.68 3.36 134.21 5.82 146.98 6.21 299.88 11.39
办公费 201.53 18.48 355.58 15.41 265.96 11.23 348.45 13.24
差旅费 68.24 6.26 147.55 6.39 88.66 3.74 194.9 7.41
中介费 4.55 0.42 138.08 5.98 276.72 11.69 167.53 6.37
税金 - - 61.06 2.65 244.39 10.32 162.58 6.18
会议费 0.40 0.04 1.39 0.06 12.6 0.53 121.73 4.63
业务招待
76.72 7.04 134.02 5.81 74.13 3.13 111.12 4.22
费
财产保险 33.51 3.07 90.40 3.92 77.09 3.26 15.04 0.57
咨询费 44.04 4.04 83.79 3.63 1.03 0.04
其他 46.50 4.26 60.78 2.63 37.79 1.60 81.48 3.10
合计 1,090.51 100.00 2,307.59 100.00 2,367.55 100.00 2,631.89 100.00
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司管理费用分别为 2,631.89
万元、2,367.55 万元、2,307.59 万元和 1,090.51 万元，占营业收入的比重分别为
7.95%、6.15%、6.08%和 10.70%。
2015 年，公司管理费用为 2,367.55 万元，较 2014 年减少 264.34 万元，同比
下降了 10.04%，主要系公司对费用支出进行管控，办公费、差旅费、业务招待
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费等均有所下降；子公司天梯志鸿 2015 年减少外购研发用的教育资源，使得研
发费用减少。
2016 年和 2017 年 1-6 月，公司管理费用分别为 2,307.59 万元和 1,090.51 万
元，同比减少 59.96 万元和 106.52 万元，同比降幅 2.53%和 8.90%，主要原因是
根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22 号）的规
定，全面实行营业税改征增值税后，原在管理费用科目核算的房产税、土地使用
税、车船使用税和印花税等改为在“税金及附加”科目核算，使得管理费用减少。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息支出 - 69.62 134.19 70.60
减：利息收入 37.22 40.12 50.19 44.61
其他 2.62 4.56 5.03 5.36
合计 -34.59 34.06 89.02 31.35
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司财务费用分别为 31.35 万
元、89.02 万元、34.06 万元和-34.59 万元，占营业收入的比重分别为 0.09%、0.23%、
0.09%和-0.34%。2016 年，公司财务费用较 2015 年减少 54.96 万元，主要原因是
公司于 2016 年 5 月归还 3,000.00 万元借款后，未再向银行借款。报告期内，公
司财务费用主要为银行贷款利息，与借款规模的变动一致。
4、资产减值损失
报告期内，公司计提的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 -132.67 -82.74 203.80 23.59
存货跌价损失 145.50 1,027.59 1,254.13 829.60
合计 12.83 944.85 1,457.93 853.19
报告期内，公司资产减值损失由坏账损失和存货跌价准备两部分构成。2014
年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司计提的资产减值损失金额分别为 853.19
万元、1,457.93 万元、944.85 万元和 12.83 万元。
坏账准备及存货跌价准备的计提详见本节―十一、财务状况分析（一）资产
结构及其变动分析‖。
5、其他收益
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报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
增值税退税 10.12 - - -
合计 10.12 - - -
根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》财会[2017]15
号）的要求，公司将 2017 年 1-6 月新增的与日常活动相关的政府补助 10.12 万元
从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。
（八）公司利润的主要来源及变动情况分析
报告期内，公司主要利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 10,193.80 37,963.87 38,487.76 33,124.54
减：营业总成本 9,521.50 33,615.41 34,251.15 29,301.62
营业利润 599.98 4,287.98 4,289.68 3,822.92
利润总额 669.51 4,215.47 4,596.80 3,113.66
营业利润占利润总额的比例 89.61% 101.72% 93.32% 122.78%
减：所得税费用 168.57 1,074.65 1,203.21 1,004.60
净利润 500.94 3,140.82 3,393.59 2,109.06
归属于母公司股东的净利润 496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
扣除非经常性损益后归属于
476.96 3,188.00 3,127.15 2,642.48
母公司股东的净利润
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司营业利润占利润总额的比
重分别为 122.78%、93.32%、101.72%和 89.61%，表明公司净利润均主要来源于
营业利润。报告期内，公司主营业务突出。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，归属于母公司股东的净利润分
别为 2,109.06 万元、3,393.59 万元、3,131.85 万元和 496.05 万元，变动趋势与主
营业务收入变动情况一致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为 2,642.48 万元、3,127.15 万元、3,188.00 万元和 476.96 万元，呈稳步增长的趋
势。
公司主营业务收入的变动与公司的营销战略及产品结构的变动密切相关。报
告期内公司不断优化产品结构，全力拓展上目录图书业务，使得业务门槛高、能
够充分体现公司品牌形象、核心竞争力和盈利能力较强的上目录图书业务稳步快
速增长。2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上目录图书产品销售收入分别较上
年同期增长 40.89%、14.36%和 126.57%。
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2015 年上目录图书业务增长导致主营业务收入、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润较 2014 年有较大幅度的增长；2016 年，虽然上目录图书
的发行业务收入继续保持增长趋势，但不足于弥补非上目录图书产品因产品结构
调整所产生的业务收入的下降，从而导致 2016 年主营业务收入较 2015 年略有下
降，因上目录图书的盈利能力较强导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2015 年仍有所增长；2017 年 1-6 月，上目录图书产品销售收入较上年
同期大幅增长，导致当期主营业务收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润同步大幅增长。
（九）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成
报告期内，公司主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 比例 比例 比例 比例
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
图书发行 2,814.44 78.21 9,948.14 79.42 12,107.49 92.06 9,646.32 87.33
策划服务 620.15 17.23 2,251.76 17.98 774.82 5.89 1,263.72 11.44
教育信息
163.85 4.55 325.87 2.60 268.99 2.05 135.93 1.23
化
合计 3,598.45 100.00 12,525.77 100.00 13,151.30 100.00 11,045.97 100.00
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利分别为
11,045.97 万元、13,151.30 万元、12,525,77 万元和 3,598.45 万元。报告期内，图
书发行、策划服务和教育信息化三类业务产生的毛利占主营业务毛利的比重情况
与主营业务收入占比结构基本一致。
图书发行业务毛利在公司主营业务毛利中贡献最大，2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年 1-6 月占主营业务毛利的比重分别为 87.33%、92.06%、79.42%和
78.21%。2015 年，图书发行业务所贡献的毛利较 2014 年增长 2,461.17 万元，而
2016 年则较 2015 年下降了 2,159.35 万元，2017 年 1-6 月较上年同期增长 376.46
万元，与报告期内图书发行业务收入的变动趋势一致。
策划服务是公司教辅图书业务的补充形式，报告期内策划服务所贡献的毛利
金额波动较大，其中 2015 年仅 774.82 万元，其原因是当年公司与出版社具体合
作模式导致当年毛利率较低，详见下述毛利率变动情况的分析。
教育信息化业务规模小，所贡献的毛利占主营业务毛利的比重不到 5%，对
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主营业务毛利的影响很小。
2、主营业务毛利率变动情况分析
报告期内，公司主营业务构成中各类业务的毛利率及其变动情况如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 较 2016 同比增 同比增
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
年增幅 幅 幅
图书发行 31.69% 2.45% 29.24% -5.24% 34.48% 1.95% 32.53%
策划服务 58.25% -8.86% 67.11% 38.34% 28.77% -14.74% 43.51%
教育信息化 80.38% 14.07% 66.31% 19.03% 47.28% -4.20% 51.48%
主营业务毛
35.46% 2.39% 33.07% -1.20% 34.27% 0.61% 33.66%
利率
综合毛利率 35.60% 2.44% 33.16% -1.24% 34.40% 0.52% 33.88%
上表显示，由于公司营业收入构成中其他业务收入金额很小，因此公司报告
期内主营业务毛利率与综合毛利率相近。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为33.66%、
34.27%、33.07%和35.46%，变动较小。从主营业务结构来看，报告期内，图书
发行业务的毛利率呈一定程度的波动，而策划服务业务和教育信息化业务的毛利
率波动较大，具体分析如下：
（1）图书发行业务毛利率变动情况分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司图书发行业务毛利率分别为
32.53%、34.48%、29.24%和31.69%，呈现一定程度的波动，主要因报告期内上
目录图书和非上目录图书在各期销售占比、毛利率差异等因素导致。公司上目录
图书和非上目录图书的毛利率及占图书发行收入的比例情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 收入占 收入占 收入占 收入占
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
比 比 比 比
图书发行 31.69% 100.00% 29.24% 100.00% 34.48% 100.00% 32.53% 100.00%
其中：上目录
35.75% 39.37% 34.19% 49.91% 38.73% 42.29% 39.91% 35.55%
产品
非上
29.06% 60.63% 24.31% 50.09% 31.37% 57.71% 28.47% 64.45%
目录产品
如上表所示，公司上目录产品的毛利率高于非上目录产品的毛利率，主要因
定价模式、销售渠道和政策监管等方面的差异。从销售渠道来看，上目录图书经
新华书店直接销售给学校，批量征订，退货率低，销售环节较短，销售折扣较为
稳定；非上目录图书经过各级分销商销售给用户，销售环节较长，市场化程度高，
竞争较为激烈。从定价模式来看，报告期内各年公司上目录产品从出版社采购平
230
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均折扣为图书码洋的35%左右，销售给各省新华书店的平均折扣为图书码洋的
55%左右；报告期内非上目录产品从出版社采购的平均折扣为图书码洋的16%左
右，销售给经销商的平均折扣为图书码洋的23%左右，但根据销售策略的不同，
销售折扣的变动幅度较大。
从上述销售渠道、购销定价机制的差异来看，由于上目录图书的销售环节少，
定价机制及需求稳定，其毛利率水平高于非上目录图书产品。
2015年，公司图书发行毛利率较2014年增长1.95个百分点，主要因当期上目
录图书销售收入占图书发行收入的比例较上年度增长6.74%；2016年，公司图书
发行毛利率较2015年下降了5.24个百分点，主要原因是当期上目录和非上目录图
书的毛利率较2015年分别下降了4.54个百分点、7.06个百分点；2017年1-6月，公
司图书发行业务毛利率较2016年上升了2.45个百分点，主要原因是当期上目录图
书业务和非上目录图书业务毛利率较2016年分别上升了1.56个百分点和4.75个百
分点。
在图书发行业务中，公司以总发行商的角色，向出版社采购经出版的图书，
再批发给新华书店和大型图书经营机构。其中，图书采购成本占图书成本的比重
约90%左右，是图书成本的主要构成部分。因此，公司图书发行业务毛利率主要
取决于图书采购价格和销售价格。报告期内，公司上目录图书和非上目录图书毛
利率及变动情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目 较 2016 同比增 同比
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
年增幅 幅 增幅
图书发行 31.69% 2.45% 29.24% -5.24% 34.48% 1.95% 32.53%
其中：上目录产品 35.75% 1.56% 34.19% -4.54% 38.73% -1.18% 39.91%
非上目录产品 29.06% 4.75% 24.31% -7.06% 31.37% 2.90% 28.47%
①上目录图书产品毛利率变动情况分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司上目录图书毛利率分别为
39.91%、38.73%、34.19%和35.75%，报告期内存在一定程度的波动。
报告期内，公司上目录图书的平均销售单价、平均成本如下：
期间 项目 金额 同比增幅
2017 年 1-6 平均销售单价（元/本） 10.91 23.42%
月 平均成本（元/本） 7.01 20.45%
平均销售单价（元/本） 8.84 5.49%
2016 年度
平均成本（元/本） 5.82 13.23%
2015 年度 平均销售单价（元/本） 8.38 21.63%
231
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平均成本（元/本） 5.14 24.15%
平均销售单价（元/本） 6.89 -
2014 年度
平均成本（元/本） 4.14 -
注：2017 年 1-6 月增幅为与 2016 年度的比较结果。
2015年，上目录图书产品毛利率相比2014年下降了1.18个百分点，主要系当
期上目录图书平均成本同比上升24.15%，而平均销售单价仅上升了21.63%，图
书成本增幅大于销售单价增幅。导致2015年上目录图书单位平均销售单价增幅较
小的主要原因是当年在内蒙古自治区的上目录图书发行业务增幅较大，但销售折
扣较低。2015年，公司在内蒙古自治区上目录图书的销售收入为1,927.39万元，
较2014年度增加860.16万元，同比增长了80.60%，但根据与经销商的约定，销售
折扣为40%左右，远低于55%的平均销售折扣水平，平均销售单价仅为5.92元/本，
从而拉低了当年上目录图书平均销售单价，并进一步使2015年上目录产品的毛利
率较2014年下降了1.18个百分点。
2016年，上目录图书产品毛利率相比2015年下降了4.54个百分点，主要系当
期上目录图书平均单位成本较2015年上升了13.23%，而上目录图书的单位售价仅
上升了5.49%，图书成本增幅大于图书售价的增幅。导致2016年上目录图书平均
单位成本增幅较大的主要原因是当年在云南省的上目录图书发行业务大幅增长，
云南省的上目录图书销售折扣相对稳定，但采购折扣较高。2016年，在原有小学
和初中上目录业务的基础上，公司在云南省新增了高中上目录图书业务，当年云
南省上目录图书业务的采购金额达3,924.30万元，较2015年度增加了1,741.43万
元，增幅达79.78%，新增图书采购金额占当年公司上目录图书采购总额的
15.87%。根据与云南教育出版社的合作约定，新增上目录图书业务的采购折扣为
45%左右，远高于35%的平均采购折扣水平，从而提高了当年上目录图书的平均
成本，导致2016年上目录图书产品毛利率较2015年下降了4.54个百分点。
2017年1-6月，上目录图书产品毛利率相比2016年上升1.56个百分点，主要系
当期上目录图书平均销售单价较2016年上升了23.42%，平均单位成本较2016年上
升了20.45%，图书售价增幅大于图书成本的增幅。上目录图书平均单位售价增幅
较大主要系图书销售的季节性特点导致的产品结构差异，高中总复习优化设计系
列图书主要是学生在高考前使用，该类图书上目录版本2017年1-6月平均销售单
价为18.59元，高于上目录图书平均销售单价10.91元，其2016年销售收入占上目
录图书业务的比重为9.15%，2017年1-6月比重上升为22.50%，产品结构变动导致
232
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上目录图书产品毛利率较2016年略有提升。
②非上目录图书产品毛利率变动情况分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司非上目录产品毛利率为28.47%、
31.37%、24.31%和29.06%，呈现一定的波动。
报告期内，公司非上目录图书的平均销售单价、平均成本如下：
期间 项目 金额 同比增幅
2017 年 1-6 平均销售单价（元/本） 7.59 11.29%
月 平均成本（元/本） 5.38 4.26%
平均销售单价（元/本） 6.82 -7.46%
2016 年度
平均成本（元/本） 5.16 1.98%
平均销售单价（元/本） 7.37 17.92%
2015 年度
平均成本（元/本） 5.06 13.20%
平均销售单价（元/本） 6.25 -
2014 年度
平均成本（元/本） 4.47 -
注：2017 年 1-6 月增幅为与 2016 年度的比较结果。
2015 年，公司非上目录产品毛利率较 2014 年上升 2.9 个百分点，主要原因
是公司当年发行的图书在印刷制作方面进一步精细化，在产品设计方面增加了彩
色印刷的比例，选用了质量更好的纸张，出版社因此提高了图书价格，从而使
2015 年非上目录图书平均销售单价较 2014 年了上涨了 17.92%。
2016 年，公司非上目录产品毛利率较 2015 年下降 7.06 个百分点，主要原因
是：（1）教辅市场竞争激烈，公司 2016 年在营销策略上适当增加了对下游经销
商和代理商的让利；（2）根据教育考试政策的变动和市场需求，2015 年下半年
开始，公司加强了非上目录等市场版图书的研发力度，根据高考制度的改革进程
与市场需求，研发了《同步学考优化设计》、《高考对对练》和《一起作文》等
新品，在 2016 年开始投放市场，并在投放初期采取了较低销售折扣的销售策略。
2017 年 1-6 月，公司非上目录产品毛利率较 2016 年上升 4.75 个百分点，主
要系当期非上目录图书平均销售单价较 2016 年上升了 11.29 个百分点，平均单
位成本较 2016 年上升 4.26 个百分点，图书售价增幅大于成本的增幅。2017 年
1-6 月非上目录图书平均销售单价增幅较大主要系图书销售的季节性特点导致的
产品结构差异，高中总复习优化设计系列图书主要是学生在高考前使用，该类图
书非上目录版本平均销售单价为 13.85 元，高于非上目录图书平均销售单价 7.59
元，其 2016 年销售收入占非上目录图书业务的比重为 20.06%，2017 年 1-6 月比
重上升为 49.81%，产品结构变动导致非上目录图书产品毛利率较 2016 年有所提
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升。
③公司与同行业上市公司毛利率比较
报告期内，公司图书发行业务的毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
同行业上市公司 产品类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天舟文化 青少年类图书 38.78% 25.86% 27.15%
新经典 大众类图书 34.52% 31.15% 28.98%
出版传媒 教材教辅 11.94% 10.48% 12.24%
长江传媒 教材教辅 32.16% 32.34% 30.58%
中南传媒 教材教辅 40.60% 39.25% 37.66%
平均值 - 31.60% 27.82% 27.32%
本公司 教辅图书 29.24% 34.48% 32.53%
注：上表中同行业上市公司数据依据其公开披露的定期报告或招股说明书。
上述所选上市公司中，天舟文化的业务模式与公司相同，即同为向出版社采
购由其自行策划的图书，再批发给下游的经销商或代理商，但两家公司的产品结
构不同，根据天舟文化披露的招股说明书和各期年度报告，其青少年类图书以教
辅类图书为主，其他种类还包括英语学习类和少儿读物，2016 年，天舟文化通
过取得人民今典科教传媒有限公司控制权后图书产品结构新增教材，而公司主要
为教辅类，且天舟文化在其定期报告中并未披露其上目录图书和非上目录图书的
具体分类数据，因此导致公司图书发行业务毛利率与天舟文化有所不同。
新经典主要从事中外经典文学作品、少儿图书等大众图书领域的内容策划与
图书发行，公司产品为教辅类。新经典经营模式包括自有版权图书的策划与发行、
非自有版权图书独家发行、图书分销，其自有版权图书业务模式与公司业务模式
相同。新经典销售模式主要为委托代销和直销（买断式），其中委托代销收入占
主营业务收入的比例近 98%，主要客户为当当网、京东、亚马逊等电商平台。公
司销售模式主要为经销（买断式）和代销（委托代销），其中经销收入占图书发
行收入的比例约 70%，主要客户为省市级新华书店和大型图书经营机构。上述因
素导致公司图书发行业务毛利率与新经典有所差异。
与其他出版传媒类上市公司相比，公司与出版传媒、长江传媒和中南传媒在
业务模式上差异更大，上述出版传媒类上市公司的业务流程长，大多涵盖了选题
策划、报批、组稿、编辑、印刷、出版和发行，具有“全产业链”的属性，在产
品结构上，教育出版仅是其出版业务的组成部分之一，且教育类图书中包含教材，
而教材的编写、出版和发行均属于行政许可范围，而教辅图书的市场化程度相对
要高。因此，上述因素导致公司教辅图书发行业务毛利率与上述出版传媒类上市
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公司有所差异。
（2）策划服务业务毛利率变动情况分析
公司的策划服务业务是指公司向出版社提供图书内容，出版后的图书由出版
社自办发行，公司以获取策划服务收入的方式实现自身的经济利益。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司策划业务的毛利率分别为
43.51%、28.77%、67.11%和 58.25%，波动较大，系因报告期内公司与出版社在
策划服务业务方面合作模式的变动所致。
报告期内，由公司自行策划并向出版社提供策划服务所对应的图书种类主要
为上目录教辅类，出版社往往根据自身的发展战略、教辅图书在不同销售地区教
育行政主管部门的管理政策和当地新华书店的销售安排等因素，确定与公司的具
体合作方式，双方所约定的具体条件包括：
①由公司自行策划的教辅图书，公司所收取的策划费与出版社后期发行码洋
挂钩，按发行码洋的一定比例确定策划费金额；
②约定是否需要公司负责这部分图书所在销售区域的市场推广工作。对于需
要公司负责推广的策划服务业务，按发行码洋确定策划费金额的收取比例相对要
高，但在开展业务中公司要付出推广费，并列入策划服务业务成本；对于公司不
负责推广的策划服务业务，按发行码洋确定策划费金额的收取比例相对要低，这
种策划服务业务成本中也不包含推广费。
上述合作约定的不同是导致报告期内策划服务业务毛利率变动较大的主要
原因。
报告期内，除受出版社委托、按图书字数等因素确定策划费金额的策划业务
外，由公司自行策划、由出版社自办发行的策划业务情况具体如下：
单位：万元
项目 公司负责推广 公司不负责推广 合计（或平均）
策划收入金额 72.71 573.05 645.76
2017 年 1-6
图书码洋 634.34 18,166.35 18,800.69
月
策划费收取比例 11.46% 3.15% 3.43%
策划收入金额 91.88 2,435.01 2,526.89
2016 年度 图书码洋 687.36 85,281.18 85,968.54
策划费收取比例 13.37% 2.86% 2.94%
策划收入金额 698.38 1,994.50 2,692.88
2015 年度 图书码洋 11,968.37 55,878.24 67,846.61
策划费收取比例 5.84% 3.57% 3.97%
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策划收入金额 564.83 2,291.59 2,856.42
2014 年度 图书码洋 2,635.68 101,885.99 104,521.67
策划费收取比例 21.43% 2.25% 2.73%
2015 年，公司策划服务业务的毛利率为 28.77%，较 2014 年的 43.51%有较
大幅度下降，主要原因是根据与出版社的合作约定，策划业务成本中因负责推广
所对应的图书码洋较 2014 年大幅增长，推广费较 2014 年增长了 139.30 万元，
另外工资薪酬和稿酬支出较 2014 年均有一定幅度增长，从而导致 2015 年策划服
务业务毛利率较低。
2016 年，公司策划服务业务毛利率高达 67.11%，较 2015 年大幅上升，主要
原因是人民教育出版社等教育专业出版社基于对公司研发和策划能力的认可，当
年委托公司为其自行策划的图书进行组稿、设计、制作与编校，公司获取策划费
收入 828.51 万元，从而使公司 2016 年策划服务收入较 2015 年增长 662.52 万元，
同时根据与出版社的合作约定，公司 2016 年负责推广的业务大幅减少，列入策
划业务成本中的推广费仅为 44.40 万元。上述两方面的因素导致公司 2016 年策
划服务业务的毛利率较 2015 年大幅上升。
2017 年 1-6 月，公司策划服务业务毛利率为 58.25%，较 2016 年下降 8.86
个百分点，主要系图书销售的季节性特点导致公司按照图书销售量确定的策划费
收入绝大部分在下半年实现，工资薪酬等固定成本导致上半年毛利率较全年略
低。
同行业上市公司天舟文化、新经典和国有传媒类上市公司未在其定期报告中
披露相关业务的毛利率数据，故未作比较。
（3）教育信息化业务毛利率变动情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，教育信息化业务的毛利率分别
为 51.48%、47.28%、66.31%和 80.38%，公司教育信息化业务属于公司培育中的
业务，尚未形成稳定商业模式及规模，因此其毛利率波动较大。
（十）销售或采购价格变动对公司利润影响的敏感性分析
1、销售价格敏感性分析
公司主要产品为教辅图书。以公司 2016 年度经营数据为基础，假定其他因
素不变的情况下，公司教辅图书价格变动对利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 销售价格变动比例
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10% -10%
主营业务收入变动比例 8.98% -8.98%
主营业务收入变动金额 3,402.46 -3,446.89
利润总额变动金额 3,402.46 -3,446.89
利润总额变动占 2016 年度利润总额的比例 80.71% -80.71%
销售价格敏感系数 8.07 8.07
整体看来，公司利润总额对销售价格的变动非常敏感。公司教辅图书的销售
价格每变动 10%，对公司利润总额的影响为同向变动 80.71%。
2、采购价格敏感性分析
报告期内，公司向出版社采购图书的支出占主营业务成本的比重为 80%左
右，是主营业务成本的主要构成项目。以公司 2016 年度经营数据为基础，假定
其他因素不变的情况下，公司采购教辅图书价格变动对利润总额的影响情况如
下：
单位：万元
采购价格变动比例
项目
10% -10%
主营业务成本变动比例 8.59% -8.59%
主营业务成本变动金额 2,176.97 -2,176.97
利润总额变动金额 -2,176.97 2,176.97
利润总额变动占 2016 年度利润总额的比
-51.64% 51.64%
例
采购价格敏感系数 -5.16 5.16
公司利润总额对教辅图书采购价格变动的敏感程度低于销售价格变动。公司
采购教辅图书的价格每变动 10%，对公司利润总额的影响为反向变动 51.64%。
（十一）非经常性损益和合并报表范围之外的投资收益分析
1、非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
非流动性资产处置损益 - 1.36 2.05 -1.98
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- 79.50 611.55 -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
68.49 230.68 159.00 231.53
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
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除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
-44.07 -27.35 53.07 -
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收账款减值准
- 26.44 - -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
1.04 -404.93 -471.38 -941.20
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
小计 25.46 -94.30 354.29 -711.65
所得税影响额 6.36 -38.14 87.85 -178.23
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 19.09 -56.16 266.44 -533.42
归属于母公司股东的净利润 496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
归属于母公司股东的扣除非经常性损
476.96 3,188.00 3,127.15 2,642.48
益后的净利润
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司非经常性损益分别为-533.42
万元、266.44 万元、-56.16 万元和 19.09 万元，变动较大。2014 年，公司非经常
性损益主要为向中国光华科技基金会捐赠图书 969.61 万元及收到政府补助
231.53 万元。2015 年，公司非经常性损益主要为向中国光华科技基金会等捐赠
图书 510.00 万元及收到政府补助 770.55 万元。2016 年度，公司非经常性损益主
要为向中国光华科技基金会捐赠图书 405.97 万元及收到政府补助 310.18 万元。
2017 年 1-6 月，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和投资损失。
2、合并报表范围之外的投资收益
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置长期股权投资产生的投资收
- - - -
益
权益法核算的长期股权投资和其
-88.91 -68.95 3.61 -
他非流动资产产生的投资收益
持有理财产品产生的投资收益 6.47 8.47 49.46 -
合计 -82.43 -60.48 53.07 -
利润总额 669.51 4,215.47 4,596.80 3,113.66
合并报表范围之外的投资收益占
-12.31% -1.43% 1.15% -
利润总额的比重
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司合并报表范围之外的投资
收益分别为 0 万元、53.07 万元、-60.48 万元和-82.43 万元，占利润总额的比重
分别为 0.00%、1.15%、-1.43%和-12.31%，占比均较低。2016 年和 2017 年 1-6
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月合并报表范围之外的投资收益为负数，主要系当期对云鼎天元和嘉洋天鸿的投
资收益为负数所致。
3、营业外收支情况
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司营业外收支的净额分别为
-709.25 万元、307.12 万元、-72.50 万元和 69.53 万元，占利润总额的比重分别为
-22.78%、6.68%、-1.72%和 10.39%。
（1）报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 - 5.99 10.20 3.44
其中：固定资产处置
- 5.99 10.20 3.44
利得
政府补助 68.49 331.06 776.45 233.92
其他 1.05 1.04 38.62 28.46
合计 69.54 338.09 825.28 265.83
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司营业外收入分别为 265.83
万元、825.28 万元、338.09 万元和 69.54 万元，主要为公司获得的政府补助。
报告期内，公司取得的政府补助情况如下：
单位：万元
2017 年
补助项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-6 月
财政局财政扶持补助 - - 180.48
文化产业发展专项资金 27.95 55.90 53.83 23.39
财政局山东著名商标、山东名牌单位
30.00 - 20.00
奖励
新闻出版补贴款 - - 5.00
山东省新闻出版发展宏观调控专项
0.40 0.80 34.67 2.54
资金
增值税退税款 20.88 617.45 2.39
财政局失业动态监测企业及信息采
0.12 - 0.12
集补贴款
淄博市高新区财政扶持资金 - 10.00 -
齐鲁文化英才任志鸿专项基金 - - -
淄博市高校毕业生就业见习基地财
- - -
政补贴
财政局失业动态检测奖励 - - -
高新区组织部见习补贴 1.92 9.90 -
文化广电新闻出版局山西书会展位
- 0.60 -
补贴费
数字科技与文化基础教学融合平台
- 50.00 -
建设项目
新三板挂牌补助 130.00
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退 2013 年增值税附加税 79.50
编辑加工系统 ERP 数字化平台 40.14 4.98
稳定就业岗位补贴 6.84
高新区组织人事部检测企业补贴设
0.12
备维护费
合计 68.49 331.06 776.45 233.92
（2）报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 - 4.63 8.15 5.42
其中：固定资产处置损失 - 4.02 8.15 5.42
无形资产处置损失 - 0.61 - -
债务重组损失 - - - -
对外捐赠支出 - 405.97 510.00 969.61
其他 0.01 - 0.01 0.05
合计 0.01 410.60 518.16 975.08
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司营业外支出分别为 975.08
万元、518.16 万元、410.60 万元和 0.01 万元，主要为对外捐赠支出。2014 年、
2015 年和 2016 年，公司通过中国光华科技基金会等对外捐赠图书的金额分别为
969.61 万元、510.00 万元和 405.97 万元，占当期营业外支出总额的比重分别为
99.44%、98.42%和 98.87%。
（十二）纳税情况
1、报告期内，公司主要税种纳税情况
单位：万元
期初 本期 本期 期末
税种 报告期间
未交数 应交数 已交数 未交数
2017 年 1-6 月 40.29 92.38 78.19 54.48
2016 年 44.99 243.01 247.71 40.29
增值税
2015 年 40.00 139.05 134.07 44.99
2014 年 450.28 136.42 546.69 40.00
已交税额小计 1,006.66
2017 年 1-6 月 - - - -
2016 年 -2.51 2.51 - -
营业税
2015 年 0.74 4.99 8.24 -2.51
2014 年 0.99 7.25 7.50 0.74
已交税额小计 15.74
2017 年 1-6 月 444.23 152.64 536.52 60.35
2016 年 684.36 1,044.08 1,284.21 444.23
企业所得税
2015 年 404.09 1,404.34 1,124.07 684.36
2014 年 431.06 1,041.79 1,068.76 404.09
已交税额小计 4,013.56
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报告期内，公司最主要的税种为增值税和企业所得税。
2、所得税费用与利润总额的关系
报告期内，公司所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利润总额 669.51 4,215.47 4,596.80 3,113.66
按法定/适用税率计算的所得税
167.38 1,053.87 1,149.20 778.42
费用
子公司适用不同税率的影响 -2.34 4.36 14.6 35.03
调整以前期间所得税的影响 - - - -
非应税收入的影响 9.59 8.28 - -
不可抵扣的成本、费用和损失的
- 18.62 17.51 156.13
影响
使用前期未确认递延所得税资产
-6.06 - - -
的可抵扣亏损的影响
年度内未确认递延所得税资产的
可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损 - 4.08 21.9 35.03
的影响
税率调整导致年初递延所得税资
- - - -
产/负债余额的变化
其他(不丧失控制权情况下处置
子公司少数股权在合并层面的影 - -14.57 - -
响)
所得税费用 168.57 1,074.65 1,203.21 1,004.60
所得税费用占利润总额的比例 25.18% 25.49% 26.17% 32.26%
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司所得税费用占利润总额的
比重分别为 32.26%、26.17%、25.49%和 25.18%，高于公司所得税税率 25.00%，
主要系不可抵扣的成本、费用及年度内未确认递延所得税资产的可抵扣亏损对所
得税费用的调整所致。
3、税收政策的影响
（1）增值税
2013 年 12 月 25 日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文
化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税【2013】87 号），根据该通知第二
条规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增
值税。同时，通知要求按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税或营业
税，凡在接到本通知以前已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值
税、营业税税款或者办理税款退库。纳税人如果已向购买方开具了增值税专用发
票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票无法追回的，一律照章
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征收增值税。目前公司已在向税务部门办理相关税收优惠备案登记。
经测算，2014 年、2015 年和 2016 年，公司享受图书发行增值税税收优惠的
金额分别为 1,415.89 万元、1,455.97 万元和 1,338.28 万元。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】
100 号）的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，天
梯志鸿软件产品销售适用即征即退政策。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司享受软件产品增值税即征
即退的金额分别为 2.39 万元、5.91 万元、20.88 万元和 10.12 万元。
（2）企业所得税
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）的相关规定，对我国境
内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天梯志鸿经北京市经济和信息化委
员会认定为软件企业，自 2010 年度获利，2013 年、2014 年企业所得税减半征收。
2014 年 10 月 30 日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，高新
企业证书编号：GR201411002794，有效期三年，企业所得税享受高新技术企业
税收优惠政策，2015 年度、2016 年度按 15%计算缴纳企业所得税，2017 年 1-6
月暂按 15%计算缴纳企业所得税。
2014 年、2015 年和 2016 年，天梯志鸿均未实现盈利，因此天梯志鸿实质上
并未享受上述政策优惠。
（十三）可能影响持续盈利能力的主要因素和保荐机构核查意见
可能对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：政策变
化、市场竞争激烈、业务模式、存货贬值、应收账款不可回收、与供应商关系发
生变化、募投项目无法产生预期收益、税收优惠政策变化、产品替代及图书产品
权益遭受侵害等。公司已在本招股说明书―第四节风险因素‖中进行了分析并完整
披露。
报告期内，公司主要业务为助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学
师生提供学习和备考解决方案，销售模式以经销、代销为主。发行人经营模式、
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产品未发生重大变化。
我国具有重视教育的传统，但优质教育资源的稀缺决定了升学考试多为选拔
性考试，竞争压力大。且全国中小学有 1000 多万中小学教师，近 2 亿学生，数
量庞大，同时“二孩”政策的放开在未来若干年内使中小学生人数持续增长，报
告期内，教辅图书市场需求稳定，抗宏观经济周期性强，我国教辅图书市场容量
大、需求刚性较强的特点未发生变化。报告期内，本公司业务规模持续稳步增长，
在行业中属于领先企业，具有较强的品牌影响力和行业影响力。报告期内，发行
人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化。
报告期内，发行人在用的商标、软件著作权、业务资质等重要资产或者技术
的取得及使用不存在重大不利变化的风险。
2016 年，公司不存在关联方销售，前 5 大客户营业收入合计为 13,006.41 万
元，占营业收入的比重为 34.26%。发行人不存在最近一年的营业收入或净利润
对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情况。
公司净利润主要来自于主营业务，不存在净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益的情况。
保荐机构对发行人持续盈利能力情况进行核查，认为公司已披露了面临的风
险因素，公司不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，公司具备持
续盈利能力。
十一、财务状况分析
（一）资产结构及其变动分析
1、资产总体结构
报告期各期末，公司各类资产金额及其占资产总额的比重情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) （%） （%）
流动资产 31,780.99 72.15 33,948.65 73.07 31,470.62 72.50 31,638.29 78.07
其中：应收账款 10,914.89 24.78 17,619.17 37.92 16,388.55 37.75 13,039.56 32.18
存货 8,304.40 18.85 5,096.74 10.97 6,492.94 14.96 7,995.39 19.73
非流动资产 12,265.96 27.85 12,512.89 26.93 11,939.71 27.50 8,886.78 21.93
其中：固定资产 4,217.12 9.57 4,350.61 9.36 4,447.96 10.25 4,636.48 11.44
无形资产 3,384.42 7.68 3,398.83 7.32 2,827.64 6.51 2,880.08 7.11
资产总计 44,046.95 100.00 46,461.54 100.00 43,410.32 100.00 40,525.07 100.00
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2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司资产总额分别为
40,525.07 万元、43,410.32 万元、46,461.54 万元和 44,046.95 万元，公司资产规
模随着业务持续稳健发展保持稳步增长态势，进一步体现了公司的经营能力，提
高了公司的风险抵御能力。2017 年 6 月末公司资产总额较 2016 年末减少 2,414.60
万元，下降 5.20%，主要系应收账款较 2016 年末降幅较大所致。
报告期内，公司资产及资产结构变化趋势如下图：
上图显示，公司资产构成中以流动资产为主，2014 年末、2015 年末、2016
年末和 2017 年 6 月末，流动资产占资产总额的比重分别为 78.07%、72.50%、
73.07%和 72.15%。流动资产占比较高，这与公司所处的行业特点及业务模式相
匹配。公司主要从事中小学助学读物的策划、设计、制作与发行，本身属于轻资
产行业，固定资产占比较低；受行业及业务结算特点的影响，公司结算周期较长
且需要储备一定数量的图书，使得公司应收账款和存货金额较大。
2、流动资产结构及变动分析
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款与存货构成。报告期各
期末，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 11,427.03 35.96 9,322.23 27.46 8,080.47 25.68 3,467.66 10.96
应收票据 20.00 0.06 50.00 0.15 - - - -
应收账款 10,914.89 34.34 17,619.17 51.90 16,388.55 52.08 13,039.56 41.21
预付款项 823.47 2.59 150.55 0.44 134.90 0.43 123.88 0.39
其他应收款 291.19 0.92 209.96 0.62 371.24 1.18 308.47 0.98
存货 8,304.40 26.13 5,096.74 15.01 6,492.94 20.63 7,995.39 25.27
其他流动资 - - 1,500.00 4.42 2.51 0.01 6,703.33 21.19
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产
流动资产合
31,780.99 100.00 33,948.65 100.00 31,470.62 100.00 31,638.29 100.00
计
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司货币资金、应收
账款及存货合计占流动资产的比重分别为 77.44%、98.39%、94.37%和 96.43%，
为公司最主要的流动资产，2014 年末占比较低，主要原因是公司为了提高资金
使用效率，将部分资金购买银行短期理财产品，计入其他流动资产科目，导致期
末货币资金余额减少。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
库存现金 20.37 9.46 13.03 21.51
银行存款 11,404.82 8,701.02 5,939.20 1,895.27
其他货币资金 1.83 611.75 2,128.24 1,550.87
合计 11,427.03 9,322.23 8,080.47 3,467.66
注:公司其他货币资金主要为应付票据保证金，存放于支付宝等第三方支付平台的货币
资金。
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司货币资金余额分
别为 3,467.66 万元、8,080.47 万元、9,322.23 万元和 11,427.03 万元，占流动资产
的比重分别为 10.96%、25.68%、27.46%和 35.96%。公司货币资金主要为银行存
款和其他货币资金，其他货币资金主要为应付票据保证金、存放于支付宝等第三
方支付平台的货币资金。
2015 年末，公司货币资金余额较 2014 年末增加 4,612.82 万元，主要系公司
2014 年末未到期银行短期理财产品 6,700 万元计入其他流动资产科目，导致期末
货币资金余额减少；2016 年末，公司货币资金余额较 2015 年末增加 1,241.76 万
元，主要系当期公司回款情况良好，回款较多所致；2017 年 6 月末，公司货币
资金余额较 2016 年末增加 2,104.79 万元，主要系 2017 年上半年回款情况良好，
银行短期理财产品 1,500 万元到期从其他流动资产科目转入货币资金。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 20.00 50.00 - -
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商业承兑汇票 - - - -
合计 20.00 50.00 - -
2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应收票据余额分别为 50.00 万元、20.00 万
元，占流动资产的比重仅为 0.15%、0.06%，占比较小。2014 年末及 2015 年末，
公司应收票据余额均为 0。
（3）应收账款
①应收账款规模及其与收入变动的情况
报告期内，公司应收账款规模、各期末应收账款变动和收入变动的关系与业
务模式、产品结构变动、结算及信用期等因素密切相关。
公司主要业务是中小学教辅图书的策划、设计、制作、发行与相关的教育信
息化产品的研发、销售，其中图书发行业务收入占主营业务收入的比重约 90%，
策划服务收入占主营业务收入的比重约 8%，教育信息化收入占主营业务收入的
比重不到 2%，因此，影响期末应收账款规模及收入变动的主要因素是图书发行
业务。
公司图书发行业务按照销售模式主要分为经销和代销。经销模式下，与公司
合作的经销商主要为地方新华书店和其它大型图书经营机构，其中对主要客户的
信用期多为 6 个月，对个别客户的信用期为 3 个月；代销模式下，公司根据区域
销售网络覆盖率、市场开发和推广能力、行业经验、资金实力和资信状况等因素
选择区域代理商，代理商根据市场情况向公司提交产品订单，公司根据订单需求
安排发货，月末根据代理商上报的市场库存情况确认销售收入，并在次月结算回
款。
2012 年“教辅新政”实施以来，公司教辅图书又可分为上目录图书与非上
目录图书。根据公司上目录产品的特点，上目录图书的销售模式为经销，主要客
户为省级新华书店，图书类型主要为同步类，对交货时效性要求较高，一般在每
个学期开学前交付学校，需在 7-8 月交付当年秋季学期图书，11-12 月交付次年
春季学期图书，因此上目录图书每年年底为销售旺季。非上目录图书产品的销售
主要通过经销和代销方式实现，下游客户主要是民营图书经销商和代理商，市场
化程度高于上目录图书业务，竞争较为激烈，季节性没有上目录图书那样明显。
因销售模式和客户类型的不同，上目录图书的平均账期要长于非上目录图书。
报告期各期末，公司应收账款的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如
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下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应收账款余额 11,269.90 18,151.50 17,022.80 13,481.71
坏账准备 355.01 532.33 634.25 442.15
应收账款净额 10,914.89 17,619.17 16,388.55 13,039.56
应收账款净额增长率 -38.05% 7.51% 25.68% -
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务收入 10,148.77 37,871.39 38,373.77 32,819.34
主营业务收入增长率 19.85% -1.31% 16.92% -
期末应收账款净额占主营
107.55% 46.52% 42.71% 39.73%
业务收入的比重
“教辅新政”实施以来，公司不断优化产品结构，全力拓展上目录图书产品
发行业务，上目录图书产品的销售收入自 2014 年 10,539.56 万元增长至 2016 年
的 16,981.29 万元，占图书发行业务的比重从 2014 年的 35.55%上升到 2016 年的
49.91%。公司图书产品结构变动、上目录图书业务特点及经销模式 3-6 个月信用
期等因素导致期末应收账款规模较大且逐年增长。
由于上目录图书和非上目录图书在报告期内结构有所变动，2014 年至 2016
年上目录图书销售收入大幅增长，导致期末应收账款逐年增长，2016 年图书发
行业务收入较上年度略有下降，主要系 2016 年非上目录产品销售收入较 2015 年
下降 3,219.55 万元，降幅 15.89%，但上目录图书业务收入较上年增长 2,132.16 万
元，增幅为 14.36%，使得当期末应收账款仍然维持在较高水平。
2017 年 6 月末，公司应收账款余额较 2016 年末减少 6,881.60 万元，下降
37.91%，主要原因一是教辅图书的销售呈现较为明显的季节性，一般 7-8 月交付
当年秋季学期图书，11-12 月交付次年春季学期图书，根据公司与客户约定的信
用期，春季学期图书多在上半年回款，秋季学期图书回款时间部分在上半年，部
分在下半年，因此，公司在年末应收账款余额通常要大于半年末应收账款余额；
二是公司加大了回款力度，2017 年上半年客户回款较上年同期情况好。
综上，公司应收账款较高与公司业务模式、产品结构的变化、收入确认方式
和信用政策相符。
②账龄分析及坏账准备
报告期各期末，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
A. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项情况如下：
单位：万元
247
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2017.6.30
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 占比（%） 金额
例（%）
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
2016.12.31
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 占比（%） 金额
例（%）
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
2015.12.31
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 占比（%） 金额
例（%）
单项金额不重大但单独计
26.44 0.16 26.44 100.00 -
提坏账准备的应收账款
2014.12.31
账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值
金额 占比（%） 金额
例（%）
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的应收账款
B. 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2017.6.30
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 10,693.61 94.89 106.94 10,586.67
1至2年 322.09 2.86 32.21 289.88
2至3年 76.69 0.68 38.34 38.34
3 年以上 177.52 1.58 177.52 -
合计 11,269.90 100.00 355.01 10,914.89
2016.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 17,055.70 93.96 170.56 16,885.14
1至2年 778.85 4.29 77.89 700.97
2至3年 66.13 0.36 33.06 33.06
3 年以上 250.82 1.38 250.82 -
合计 18,151.50 100.00 532.33 17,619.17
2015.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 15,696.91 92.35 156.97 15,539.94
1至2年 933.38 5.49 93.34 840.04
2至3年 17.13 0.10 8.57 8.56
3 年以上 348.94 2.05 348.94 -
合计 16,996.36 100.00 607.81 16,388.55
248
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2014.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 12,886.74 95.59 128.87 12,757.87
1至2年 196.30 1.46 19.63 176.67
2至3年 210.03 1.56 105.01 105.02
3 年以上 188.63 1.40 188.63 -
合 计 13,481.71 100.00 442.15 13,039.56
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，账龄为一年以内的应收账
款余额分别为12,886.74万元、15,696.91万元、17,055.70万元和10,693.61万元，占
应收账款余额的比重分别为95.59%、92.35%、93.96%和94.89%，占比较高。应
收账款账龄分布符合公司的业务特点，账龄超过一年的应收账款占比较低，公司
应收账款质量整体情况良好。
报告期内，公司不存在应收账款核销的情形，不存在应收账款保理业务，不
存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形。
报告期内，公司严格执行坏账准备计提政策，从公司历年应收账款的回收情
况来看，公司坏账准备计提政策严谨适当（详见本节“十一、财务状况分析（一）
资产结构及其变动分析”之“4、公司管理层对资产质量的说明”）。
③应收账款主要客户情况
报告期各期末，公司应收账款金额前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账
日期 单位名称 金额 账龄
款比例
云南新华书店集团有限公司 1,552.66 1 年以内 13.78%
人教教材中心有限责任公司 1,079.29 1 年以内 9.58%
2017.6.30 河北省新华书店有限责任公司 756.33 1 年以内 6.71%
青海省新华发行(集团)有限公司 616.32 1 年以内 5.47%
内蒙古慧智教育装备技术有限公司 523.92 1 年以内 4.65%
合计 4,528.51 40.18%
云南新华书店集团有限公司 3,312.42 1 年以内 18.25%
青海省新华发行（集团）有限公司 1,638.34 1 年以内 9.03%
2016.12.31 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 1,334.87 1 年以内 7.35%
人教教材中心有限责任公司 969.00 1 年以内 5.34%
新华文轩出版传媒股份有限公司 836.42 1 年以内 4.61%
合计 8,091.06 44.58%
云南新华书店集团有限公司 1,940.40 1 年以内 11.40%
内蒙古慧智教育装备技术有限公司 1,730.70 1 年以内 10.17%
2015.12.31 青海省新华发行（集团）有限公司 1,380.22 1 年以内 8.11%
河北省新华书店有限责任公司 992.63 1 年以内 5.83%
人教教材中心有限责任公司 932.24 1 年以内 5.48%
249
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
合计 6,976.19 40.98%
云南捷程教育科技有限公司 1,420.85 2 年以内 10.54%
云南新华书店集团有限公司 1,227.84 1 年以内 9.11%
2014.12.31 内蒙古慧智教育装备技术有限公司 1,103.42 1 年以内 8.18%
青海省新华发行（集团）有限公司 994.94 1 年以内 7.38%
人教教材中心有限责任公司 989.48 2 年以内 7.34%
合计 5,736.53 42.55%
公司的主要客户为教材出版社、省级新华书店和大型图书经营机构，与公司
保持长期稳定的合作关系，与公司不存在关联关系。报告期内，公司应收账款主
要债务人结构保持稳定，经营状况正常、资金实力较强、信用状况良好，为公司
应收账款的及时收回提供有力保障。
④信用政策
A、信用政策及其稳定性
公司不同类型的业务特点导致信用政策上的不同。图书发行业务以经销为
主，代销为辅。经销业务主要客户为省级新华书店及其他大型图书经营机构，所
涉及的图书品种主要以上目录图书为主，对主要客户的信用期多为 6 个月，对个
别客户的信用期为 3 个月。代销业务以非上目录图书业务为主，对其客户的信用
期为图书销售后 1 个月左右。策划类业务的主要客户为出版社，此类客户的信用
期一般为 7-8 个月，由于策划业务一般与出版社自办发行图书的销售量挂钩，出
版社在自办发行后与下游新华书店结算后再与公司结算，因此信用期略长。
报告期内，公司信用政策保持稳定，未发生重大变化，不存在通过放松信用
政策刺激销售的情况。公司客户数量众多，分布在全国范围内，公司谋求巩固和
稳定与现有主要客户的合作关系，在此基础上不断优化客户结构，开发新客户，
但不依赖于新增客户，因此对新增客户信用政策与老客户信用政策基本一致。
B、公司对主要客户的信用政策
报告期内，公司给予主要客户的信用期情况如下：
主要客户 信用期
云南新华书店集团有限公司 6 个月
青海省新华发行（集团）有限公司 3 个月
河北省新华书店有限责任公司 6 个月
云南捷程教育科技有限公司 6 个月
内蒙古慧智教育装备技术有限公司 6 个月
安徽新华教育图书发行有限公司 6 个月
山东新华书店集团有限公司 6 个月
新华文轩出版传媒股份有限公司 6 个月
250
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
新疆维吾尔自治区新华书店 6 个月
伊犁哈萨克自治州新华书店 6 个月
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 4 个月
福建新华发行（集团）有限责任公司 3 个月
昆明智开图书销售有限公司 3 个月
天津市新华书店教材发行中心 3 个月
人教教材中心有限责任公司 8 个月
教育科学出版社 7 个月
⑤应收账款整体回款情况
报告期内，公司应收账款余额及期后回款情况如下：
单位：万元
应收账款期 期后 3 个月回款情况 期后 6 个月回款情况 期后 8 个月回款情况
时间
末余额 回款金额 回款率 回款金额 回款率 回款金额 回款率
2016.12.31 18,151.50 4,977.60 27.42% 13,394.16 73.79% - -
2015.12.31 17,022.80 4,392.79 25.81% 9,805.78 57.60% 12,114.17 71.16%
2014.12.31 13,481.71 3,704.77 27.48% 8,230.90 61.05% 10,464.87 77.62%
公司应收账款主要来源于图书发行收入和策划费收入。公司图书发行业务的
主要客户为各地新华书店和其他大型图书经营机构，公司与主要经销商约定的信
用期多为 6 个月，与个别经销商约定的信用期为 3 个月，与代理商约定的信用期
多为 1 个月；公司策划服务业务主要客户为教育类出版社，公司与其约定的信用
期多为 7-8 个月。
公司2014年末和2015年末期后6个月整体回款率约60%，8个月回款率近
80%，回款情况良好，但与约定的信用期存在一定差异，主要原因有四个方面：
一是公司主要客户多为大型国有企业，内部付款审批流程较长，因此实际付款时
间较约定的信用期略晚；二是公司部分经销客户向公司采购图书后销售给与其合
作的当地新华书店，新华书店再交付给学校和学生，新华书店向其回款后其再向
公司回款，因此回款时间较晚；三是公司与经销商约定的退货率通常在2%-5%之
间，在退货期满前经销商预留可退货图书对应价款，待退货期结束后向公司回款；
四是在策划收入与出版社自办发行图书的销售量挂钩的策划业务中，部分出版社
自办发行后，其下游图书发行商向其回款后其再向公司回款，因此回款期较长。
报告期内，公司大部分客户信誉度高、资金实力雄厚，报告期内未发生坏账。
⑥图书发行业务主要客户应收账款回款情况
报告期内，公司图书发行业务前五名客户应收账款及期后回款情况如下：
单位：万元
期末应收账 期后 3 个月回款情况 期后 6 个月回款情况 期后 8 个月回款情况
时间 前五名客户
款余额 回款金额 回款率 回款金额 回款率 回款金额 回款率
251
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
云南新华书店集
3,312.42 1,000.57 30.21% 3,312.42 100.00% - -
团有限公司
青海省新华发行
（集团）有限公 1,638.34 551.52 33.66% 1,545.37 94.33% - -
司
内蒙古慧智教育
2016.12.31 装备技术有限公 1,334.87 200.00 14.98% 934.87 70.03% - -
司
新华文轩出版传
836.42 310.43 37.11% 743.71 88.92% - -
媒股份有限公司
河北省新华书店
418.72 - - 200.80 47.96% - -
有限责任公司
合计 7,540.77 2,062.52 27.35% 6,737.17 89.34% - -
云南新华书店集
1,940.40 608.29 31.35% 1,324.38 68.25% 1,839.28 94.79%
团有限公司
河北省新华书店
992.63 364.39 36.71% 364.39 36.71% 797.25 80.32%
有限责任公司
青海省新华发行
（集团）有限公 1,380.22 357.76 25.92% 1,051.89 76.21% 1,051.89 76.21%
2015.12.31 司
内蒙古慧智教育
装备技术有限公 1,730.70 260.00 15.02% 1,057.91 61.13% 1,463.66 84.57%
司
新华文轩出版传
667.91 99.76 14.94% 456.15 68.29% 660.08 98.83%
媒股份有限公司
合计 6,711.86 1,690.20 25.18% 4,254.70 63.39% 5,812.17 86.60%
云南新华书店集
1,227.84 - - 662.34 53.94% 1,178.80 96.01%
团有限公司
青海省新华发行
（集团）有限公 994.94 272.47 27.39% 989.41 99.44% 989.41 99.44%
司
云南捷程教育科
2014.12.31 1,420.85 935.08 65.81% 935.08 65.81% 1,420.85 100.00%
技有限公司
河北省新华书店
568.94 40.76 7.16% 204.86 36.01% 568.94 100.00%
有限责任公司
新华文轩出版传
525.01 79.92 15.22% 223.77 42.62% 451.27 85.95%
媒股份有限公司
合计 4,737.58 1,328.22 28.04% 3,015.45 63.65% 4,609.27 97.29%
报告期内，公司图书发行业务前五名客户为省级新华书店、大型图书经营机
构，公司对其应收账款期后6个月回款率达60%以上，8个月回款率达90%左右，
回款情况良好，但与约定的信用期存在一定差异，主要系该类客户均为大型国有
企业，内部付款审批流程较长，因此实际付款时间较约定的信用期略晚。此外，
也存在个别客户如内蒙古慧智教育装备技术有限公司期后8个月内回款率较低，
主要系该类客户向公司采购图书后销售给与其合作的当地新华书店，新华书店再
交付给学校和学生，新华书店向其回款后其再向公司回款，因此回款时间较晚。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：
单位：万元
252
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以内 682.62 82.90 135.92 90.29 121.90 90.36 54.76 44.21
1至2年 127.85 15.53 1.63 1.08 13.00 9.64 49.11 39.65
2至3年 - - 13.00 8.63 - - 20.00 16.14
3 年以上 13.00 1.58
合计 823.47 100.00 150.55 100.00 134.90 100.00 123.88 100.00
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司预付款项金额分别为
123.88万元、134.90万元、150.55万元和823.47万元，占流动资产的比重分别为
0.39%、0.43%、0.44%和2.59%，占比较小，主要为公司预付的图书采购款和子
公司天梯志鸿向北京汉王数字科技有限公司采购备课助手产品所需硬件设备所
支付的货款。
报告期各期末，公司预付款项的账龄主要集中在1年以内，不存在长期未结
转的大额预付款项。
报告期各期末，公司预付款项主要单位情况如下：
单位：万元
日期 单位名称 金额 账龄 占比
现代教育出版社有限公司 579.97 1 年以内 70.43%
北京汉王数字科技有限公司 121.85 1-2 年 14.80%
2017.6.30 南方出版社有限公司 68.80 1 年以内 8.35%
四川锦和文化传播有限公司 32.40 1 年以内 3.93%
北京鲲鹏讯通科技有限公司 13.00 3 年以上 1.58%
合计 816.02 - 99.10%
北京汉王数字科技有限公司 121.85 1 年以内 80.94%
北京鲲鹏讯通科技有限公司 13.00 2-3 年 8.64%
9.00 1 年以内 5.98%
2016.12.31 支付宝（中国）网络技术有限公司
1.63 1-2 年 1.08%
济南龙纹猎才信息技术有限公司 5.00 1 年以内 3.32%
阿里云计算有限公司 0.07 1 年以内 0.05%
合计 150.55 - 100.00%
北京汉王数字科技有限公司 116.90 1 年以内 86.66%
2015.12.31 北京鲲鹏讯通科技有限公司 13.00 1-2 年 9.64%
支付宝（中国）网络技术有限公司 5.00 1 年以内 3.71%
合计 134.90 - 100.00%
广东教育出版社有限公司 60.82 2 年以内 49.10%
北京中网慧新科技有限公司 22.08 1 年以内 17.82%
2014.12.31 北京晟世京师教育科技有限公司 20.00 2-3 年 16.15%
北京鲲鹏讯通科技有限公司 13.00 1 年以内 10.49%
阿里云计算有限公司 4.77 1 年以内 3.85%
合计 120.66 - 97.41%
报告期各期末，公司预付款项主要单位与公司不存在关联关系。
253
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2017.6.30
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 259.39 69.31 2.59 256.80
1至2年 28.66 7.66 2.87 25.79
2至3年 17.20 4.60 8.60 8.60
3 年以上 69.00 18.44 69.00 -
合计 374.25 100.00 83.06 291.19
2016.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 161.38 64.97 1.61 159.76
1至2年 18.00 7.25 1.80 16.20
2至3年 68.00 27.38 34.00 34.00
3 年以上 1.00 0.40 1.00 -
合计 248.38 100.00 38.41 209.96
2015.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 245.18 62.79 2.45 242.73
1至2年 142.80 36.57 14.28 128.52
2至3年 - - - -
3 年以上 2.50 0.64 2.50 -
合计 390.48 100.00 19.23 371.25
2014.12.31
账龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面价值
1 年以内 304.10 96.23 3.04 301.06
1至2年 4.91 1.55 0.49 4.42
2至3年 6.00 1.90 3.00 3.00
3 年以上 1.00 0.32 1.00 -
合 计 316.01 100.00 7.53 308.48
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他应收款的账
面价值分别为 308.48 万元、371.25 万元、209.96 万元和 291.19 万元，占流动资
产的比重分别为 0.98%、1.18%、0.62%和 0.92%。
报告期各期末，账龄 1 年以内及 1 至 2 年的其他应收款合计占其他应收款的
比重分别为 97.78%、99.36%、72.22%和 76.97%，账龄结构较好。公司其他应收
款主要为应收的房屋租赁费及各项保证金、备用金及往来款，以保证相关业务正
常开展。
报告期各期末，公司其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
254
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
占比
日期 单位名称 金额 账龄
（%）
广东教育出版社有限公司 65.00 3 年以上 17.37
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 30.00 1 年以内 8.02
10.30 1-2 年 2.75
2017.6.30 支付宝（中国）网络技术有限公司
10.00 2-3 年 2.67
巩明 20.26 1 年以内 5.41
张鹏 14.64 1 年以内 3.91
合计 150.19 - 40.13
广东教育出版社有限公司 65.00 2-3 年 26.17
巩明 32.41 1 年以内 13.05
10.30 1 年以内 4.15
2016.12.31 支付宝（中国）网络技术有限公司
10.00 1-2 年 4.03
李清民 17.24 1 年以内 6.94
张莹莹 11.31 1 年以内 4.55
合计 146.26 - 58.88
淄博铭伦商业管理有限公司 144.52 2 年以内 37.01
广东教育出版社有限公司 65.00 1至2年 16.65
46.62 1 年以内 11.94
2015.12.31 孙金锋
13.60 1至2年 3.48
淄博润州印业有限公司 31.36 1 年以内 8.03
巩明 16.68 1 年以内 4.27
合计 317.78 - 81.38
人教教材中心有限公司 80.00 1 年以内 25.32
淄博铭伦商业管理有限责任公司 73.97 1至2年 23.41
2014.12.31 中国光华科技基金会 30.00 1 年以内 9.49
巩明 22.35 1 年以内 7.07
孙金峰 13.60 1 年以内 4.30
合计 219.93 - 69.59
上表中，2015年末、2016年末和2017年6月末，其他应收广东教育出版社有
限公司款项为保证金，2014年末和2015年末其他应收淄博铭伦商业管理有限公司
款项为房屋租赁费，该等房屋租赁费已在2016年付清。
（6）存货
报告期内，公司存货包括库存商品、委托代销商品、在产品和委托加工物资。
其中库存商品主要为公司从出版社采购的图书；委托代销商品主要是代销模式下
公司向代理商铺货形成的市场库存，图书在售出之前均为公司存货；在产品主要
是支付给人民东方（北京）书业有限公司的编写人民版高中历史教辅的授权使用
费；委托加工物资主要是根据市场反馈情况进行改版的图书。报告期各期末，公
司存货余额、存货跌价准备及存货净额情况如下：
单位：万元
255
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2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
存货余额 10,023.12 100.00 6,772.67 100.00 8,205.59 100.00 9,070.84 100.00
其中：库存商品 7,850.28 78.32 4,726.08 69.78 5,751.41 70.09 5,717.71 63.03
委托代销商品 1,778.24 17.74 1,924.92 28.42 2,317.99 28.25 3,106.11 34.24
在产品 300.00 2.99 100.00 1.48 100.00 1.22 100.00 1.10
委托加工物资 72.94 0.73 21.67 0.32 36.19 0.44 147.02 1.62
低值易耗品 21.65 0.22 - - - - - -
存货跌价准备 1,718.71 100.00 1,675.93 100.00 1,712.65 100.00 1,075.45 100.00
其中：库存商品 1,640.65 95.46 1,481.87 88.42 1,461.12 85.31 1,009.14 93.83
委托代销商品 78.06 4.54 194.06 11.58 251.53 14.69 66.31 6.17
在产品 - - - - - - - -
委托加工物资 - - - - - - - -
低值易耗品 - - - - - - - -
存货净额 8,304.40 100.00 5,096.74 100.00 6,492.94 100.00 7,995.39 100.00
其中：库存商品 6,209.62 74.78 3,244.21 63.65 4,290.29 66.08 4,708.58 58.89
委托代销商品 1,700.19 20.47 1,730.86 33.96 2,066.45 31.83 3,039.79 38.02
在产品 300.00 3.61 100.00 1.96 100.00 1.54 100.00 1.25
委托加工物资 72.94 0.88 21.67 0.43 36.19 0.56 147.02 1.84
低值易耗品 21.65 0.26 - - - - - -
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司存货的账面价值
分别为 7,995.39 万元、6,492.94 万元、5,096.74 万元和 8,304.40 万元，占流动资
产的比重分别为 25.27%、20.63%、15.00%和 26.13%，是流动资产的重要组成部
分。
①存货结构分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司库存商品和委托
代销商品合计占存货余额的比重分别为 97.27%、98.34%、98.20%和 96.06%，主
要为公司向出版社采购的图书，子公司天梯志鸿存在少量存货，主要为销售的鼠
标扫描仪，其占公司存货余额的比例在 1%左右，占比极小。这是由公司所处行
业及经营模式决定的。
公司主要从事教辅等助学读物的策划与发行业务。在策划环节，形成存货的
金额较小；在图书发行环节，公司先作为总发行商从出版社以包销的方式采购其
出版的教辅图书，再以经销和代销的方式批发给经销商和代理商，在经销模式中，
公司以卖断的方式将货物出售给经销商，在代销模式中，为保持公司的销售规模，
公司需通过代理商逐级向下分销铺货，因此备货较多。为满足客户订单、市场铺
货等需求，公司需要提前备货，保持一定的存货规模。
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②存货变动分析
公司存货中库存商品和委托代销商品主要为向出版社采购的图书，报告期
内，公司库存商品和委托代销商品的变动与国家教育制度改革、产品及业务结构、
营销战略等因素密切相关。
2015 年末，公司库存商品和委托代销商品合计较 2014 年末减少 754.42 万元，
同比降低 8.55%，主要是因为 2014 年 9 月国家教育部公布了新的高考改革方案，
从 2015 年起逐步扩大使用全国统一命题试卷的省份，公司积极应对我国近年来
高考制度的改革进程，在巩固和增强传统“优化设计”系列品牌图书市场地位的
同时，适度缩减产品线，逐步减少和停版了一些为地方版本配套的教辅图书，使
得 2015 年当期图书采购量较 2014 年减少 988.50 万元，在销售数量未发生较大
变化的情况下，2015 年期末库存较 2014 年下降。
2016 年末，公司库存商品和委托代销商品合计较 2015 年末减少 1,418.40 万
元，同比降低 17.58%，主要是公司 2016 年根据教育考试制度改革，进一步缩减
和调整产品线，并加强库存精细化管理，此外，2017 年春节较早，为保障教辅
图书在春季学期开学前及时交付，年底发货较多，使得期末库存金额较小。
2017 年 6 月末，公司库存商品和委托代销商品较 2016 年末增加 2,977.50 万
元，同比增长 44.77%，主要原因是秋季学期开学时间通常在每年 9 月，为保证
中小学生能够及时学习使用，公司通常在每年的 7 月和 8 月发出秋季学期图书，
5-6 月进行秋季学期图书备货导致期末库存商品较 2016 年末大幅增加。
报告期内，公司存货项目变动情况合理，与图书发行业务情况相符。
③图书产品期后销售出库情况
报告期各年末，公司图书发行业务期后 3 个月图书销售出库情况如下：
单位：万册、万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期末数量 1,257.56 1,596.24 2,004.55
期末金额 6,577.31 7,993.08 8,823.82
期后 1-3 月销售出库数量 135.58 204.39 338.25
期后 1-3 月销售出库金额 721.88 1,014.06 1,378.14
根据公司图书发行业务的特点，尤其上目录图书类、同步类图书的销售，对
交货时效性要求较高，一般在每个学期开学前交付学校，需在 7-8 月交付当年秋
季学期图书，11-12 月交付次年春季学期图书，因此公司图书每年年底为销售旺
季，一季度为销售淡季，公司图书发行业务 1-3 月销售出库量较低，与业务特点
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相符。
④报告期内发行人代销库存余额、代销商回款周期
发行人代销库存余额如下：
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
数量（万册） 311.68 354.61 463.17 748.13
金额（万元） 1,778.24 1,924.92 2,317.99 3,106.11
公司与代销商的结算方式是公司向代销商铺货，并根据代销商每月上报的市
场库存清单计算确认销售收入，代销商次月向公司结算回款，支付方式为银行汇
款。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行理财产品 - 1,500.00 - 6,700.00
未抵扣进项税 - - 3.33
预缴的营业税 - - 2.51 -
合计 - 1,500.00 2.51 6,703.33
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他流动资产分
别为 6,703.33 万元、2.51 万元、1,500.00 万元和 0 万元，占流动资产的比重分别
为 21.19%、0.01%、4.42%和 0。2014 年末及 2016 年末，公司其他流动资产金额
较大主要系公司提高资金使用效率，将部分货币资金用于购买银行短期理财产
品，并计入其他流动资产。
3、非流动资产结构及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期股权投资 88.51 0.72 126.87 1.01 - - - -
投资性房地产 595.00 4.85 608.43 4.86 603.51 5.05 629.25 7.08
固定资产 4,217.12 34.38 4,350.61 34.77 4,447.96 37.25 4,636.48 52.17
在建工程 - - - - 114.88 0.96 - -
无形资产 3,384.42 27.59 3,398.83 27.16 2,827.64 23.68 2,880.08 32.41
递延所得税资产 895.60 7.30 911.52 7.28 942.10 7.89 740.96 8.34
其他非流动资产 3,085.31 25.15 3,116.63 24.91 3,003.61 25.16 - -
非流动资产合计 12,265.96 100.00 12,512.89 100.00 11,939.71 100.00 8,886.78 100.00
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司固定资产、无形资产
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和其他非流动资产合计占非流动资产的比重分别为84.58%、86.09%、86.84%和
87.12%，为公司最主要的非流动资产。
（1）长期股权投资
2016年8月，公司与嘉洋天成国际教育科技（北京）有限公司共同出资设立
嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司，注册资本400万元，其中公司出
资160万元，占注册资本的40%，嘉洋天成出资240万元，占注册资本的60%。
报告期内，长期股权投资变动情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
期初余额 126.87 - - -
当期增加投资 - 160.00 - -
当期减少投资 - - - -
损益调整 -38.36 -33.13 - -
期末余额 88.51 126.87 - -
（2）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产原值、累计折旧及账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
原值 789.92 789.92 754.93 754.93
累计折旧 194.92 181.50 151.42 125.68
账面价值 595.00 608.43 603.51 629.25
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司投资性房地产的
账面价值分别为 629.25 万元、603.51 万元、608.43 万元和 595.00 万元。公司投
资性房地产主要为出租给淄博铭伦商业管理有限公司的房产和出租给山东新华
书店集团有限公司淄博分公司的仓库，具体合同信息如下：
2016 年 9 月 13 日，公司与淄博铭伦商业管理有限公司签订房屋租赁合同，
将公司一处房产（房产证编号：淄博市房权证淄博高新区字第 03-1030780 号）
出租给淄博铭伦商业管理有限公司使用，租赁期限为 2016 年 9 月 12 日至 2017
年 12 月 31 日。
2014 年 5 月 8 日，公司与山东新华书店集团有限公司淄博分公司签订仓库
租赁合同书，公司将仓库（房产证号为：淄博市房权淄博高新区字第 03-1030979
号）的一部分（面积为 2450 平方米）出租给山东新华书店集团有限公司淄博分
公司使用，租赁期限为 2014 年 5 月 7 日至 2015 年 5 月 6 日。合同到期后，双方
签订了新的仓库租赁合同书，将租赁期限延长至 2017 年 12 月 31 日。
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（3）固定资产
①固定资产的构成
报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 账面价 占比 账面价 占比 账面价 占比 账面价 占比
值 （%） 值 （%） 值 （%） 值 （%）
房屋、建筑
3,754.54 89.03 3,844.40 88.36 4,041.76 90.87 4,170.34 89.95
物
机器设备 38.52 0.91 41.45 0.95 56.35 1.27 92.44 1.99
运输设备 40.57 0.96 51.58 1.19 77.43 1.74 110.72 2.39
电子设备 247.58 5.87 267.29 6.14 117.58 2.64 123.92 2.67
其他 135.91 3.22 145.89 3.35 154.86 3.48 139.06 3.00
合计 4,217.12 100.00 4,350.61 100.00 4,447.96 100.00 4,636.48 100.00
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司固定资产的账面价值
分别为4,636.48万元、4,447.96万元、4,350.61万元和4,217.12万元，变动较小；其
中房屋、建筑物占固定资产的比重分别为89.95%、90.87%、88.36%和89.03%，
主要是公司在位于山东省淄博市高新区天鸿路9号的办公楼建筑和位于淄博市高
新区金晶大道与济青高速路交叉口东南角的图书仓储仓库，是公司最主要的固定
资产。
截至2017年6月30日，公司固定资产详细情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率 使用状态
房屋、建筑物 5,807.68 2,053.14 3,754.54 64.65% 正常
机器设备 556.16 517.64 38.52 6.93% 正常
运输设备 156.55 115.98 40.57 25.92% 正常
电子设备 590.84 343.26 247.58 41.90% 正常
其他 554.27 418.36 135.91 24.52% 正常
合计 7,665.50 3,448.38 4,217.12 55.01%
②固定资产减值准备
公司已建立了完善的固定资产维护体系，房屋及建筑物保存完好，各种设备
正常使用，固定资产整体运行状况良好，未发生由于技术陈旧、损坏、长期闲置
等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，不存在减值迹象，故未计提减值
准备。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程情况如下
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单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
在建工程账面余额 - - 114.88 -
在建工程减值准备 - - - -
在建工程账面净值 - - 114.88 -
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司在建工程余额分
别为 0 万元、114.88 万元、0 万元和 0 万元。报告期内，公司在建工程为编辑加
工系统 ERP 数字化平台项目
编辑加工系统 ERP 数字化平台项目旨在建立全流程协同信息化管理体系，
将公司策划、研发、制作等业务各环节信息化、数字化和可再造化，有效地提高
流程中作者、策划人、编辑、校对等节点的工作效率，对编、审、校等环节中进
行质量控制与流程监督，并为将来数字出版积累原始素材。
报告期内，编辑加工系统 ERP 数字化平台项目在建工程核算情况如下：
单位：万元
本年转入固 本年转入无
期间 期初金额 本期增加 期末金额
定资产 形资产
2016 年 114.88 695.76 119.10 691.55 -
2015 年 114.88 114.88
公司自 2015 年开始实施该项目，投资支出为 810.65 万元，具体包括设备购
置费、软件购置费、软件开发费和人员培训费用等，2016 年项目完工后按照支
出类别转入固定资产 119.10 万元、转入无形资产 691.55 万元。该项目预算支出
为 850 万元，实际费用为 810.65 万元，预算支出和实际费用基本一致，计入在
建工程的支出与项目实际情况一致，不存在其他无关支出，不涉及利息资本化和
研发费用资本化的情形。该项目投资支出中 700 万元资金来源于政府补助，110.65
万元为自有资金投入。该项目不属于传统制造业产品生产线，不涉及产能利用率
的测算。
公司在建工程核算内容与实际工程一致，在建工程转固定资产、无形资产会
计核算内容与实际工程一致。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 账面价 占比 账面价 占比 账面价 占比 账面价 占比
值 （%） 值 （%） 值 （%） 值 （%）
土地使用权 2,390.19 70.62 2,421.24 71.24 2,477.68 87.62 2,539.78 88.18
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软件 994.23 29.38 977.59 28.76 349.96 12.38 340.30 11.82
合计 3,384.42 100.00 3,398.83 100.00 2,827.64 100.00 2,880.08 100.00
公司无形资产由土地使用权和软件构成。2014年末、2015年末、2016年末和
2017年6月末，公司无形资产的账面价值分别为2,880.08万元、2,827.64万元、
3,398.83万元和3,384.42万元，其中土地使用权占无形资产的比重分别为88.18%、
87.62%、71.24%和70.62%，是无形资产的主要组成部分。
截至2017年6月30日，公司土地使用权明细情况如下：
使用权
序 使用权 使用权终
权利人 土地证号 用途 坐落位置 面积
号 类型 止日期
（平方米）
淄博高新区金晶大道
淄国用（2014）第
1 世纪天鸿 出让 工业 与济青高速交叉路口 60,272.20 2057.04.25
F01363 号
东南角
淄国用（2014）第
2 世纪天鸿 出让 工业 淄博高新区天鸿路 9 号 21,091.00 2052.11.16
F00881 号
淄国用（2014）第
3 世纪天鸿 出让 工业 淄博高新区天鸿路 9 号 17,260.33 2052.11.16
F00880 号
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司无形资产中软件金额
分别为340.30万元、349.96万元、977.59万元和994.23万元。2016年末金额较大主
要系公司研发的编辑加工系统ERP数字化平台项目完工，其中691.55万元转入无
形资产。
报告期各期末，公司无形资产使用状态正常，不存在减值迹象，故未计提减
值准备。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.1.2.31 2014.12.31
递延 递延 递延
可抵扣 递延所 可抵扣 可抵扣 可抵扣
项目 所得 所得 所得
暂时性 得税资 暂时性 暂时性 暂时性
税资 税资 税资
差异 产 差异 差异 差异
产 产 产
资产减值准备 2,156.78 536.09 2,246.67 560.27 2,366.13 590.11 1,525.13 380.19
内部交易未实
1,355.26 338.81 1,372.83 343.21 1,407.96 351.99 1,443.09 360.77
现利润
其他 82.75 20.69 32.21 8.05 - - - -
合计 3,594.79 895.60 3,651.70 911.52 3,774.09 942.10 2,968.22 740.96
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司递延所得税资产
分别为 740.96 万元、942.10 万元、911.52 万元和 895.60 万元。公司递延所得税
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资产主要是由资产减值准备和内部交易未实现利润产生的可抵扣暂时性差异形
成。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他非流动资产 3,085.31 3,116.63 3,003.61 -
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，其他非流动资产为公司对云鼎天元
的投资。2015 年 8 月 15 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于审议投资北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司作为
有限合伙人投资云鼎天元 3,000.00 万元，占其全体合伙人认缴出资额的 30%。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，采用权益法核算的其他非流动资产账面
价值分别为 3,003.61 万元、3,116.63 万元和 3,085.31 万元。
4、公司管理层对资产质量的说明
报告期内，公司根据《企业会计准则》和相关会计制度的规定，结合自身具
体情况制定了坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值
准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等资产减值准备政策并有效执行，
足额计提了各项资产减值准备。
（1）报告期内公司应收账款坏账准备提取情况
报告期内，公司应收款项减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
坏账准备 438.07 570.74 653.48 449.68
其中：应收账款 355.01 532.33 634.25 442.15
其他应收款 83.06 38.41 19.23 7.53
（2）按账龄分析法计提坏账准备的比例及与同行业上市公司的比较
公司在制定应收账款坏账准备计提政策时充分考虑了公司所从事业务及客
户的性质与特点，并参照了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策。公司
筹划上市时沪深两市从事教辅图书业务并与公司业务模式相同的上市公司仅天
舟文化（证券代码：300148）一家，天舟文化从事青少年读物的策划、设计、制
作与发行业务，于 2010 年在创业板上市。公司的应收账款坏账准备计提政策参
照了天舟文化关于图书发行业务的计提政策，对于 1-2 年、2-3 年账龄的应收账
263
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款坏账计提比例略高于天舟文化。
报告期内，公司按照账龄分析法计提应收款项、其他应收款坏账准备的比例
如下：
账龄 计提比例
1 年以内（含 1 年，下同） 1%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
同行业上市公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
应收账款/其他应收款坏账准备计提比例
账龄
世纪天鸿 天舟文化 新经典 出版传媒 长江传媒 中南传媒
1 年以内（含
1% 1% 1% 5% 8%
1 年）
其中：
3 个月以内 1%
3-6 个月 3%
6-12 个月 5%
1－2 年 10% 5% 5% 20% 10% 15%
2－3 年 50% 30% 30% 35% 30% 45%
3 年以上 100% 100% 100% 50%
3－4 年 50% 60%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100% 100%
注：
1、出版传媒 1 年以内其他应收款坏账准备计提比例为 5%。
2、天舟文化对图书策划发行业务和网络游戏业务产生的应收账款采用了不同的坏账准
备计提比例，以上列示了其图书策划发行业务应收账款坏账准备计提比例。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例不低于从事图书策划与发行业
务且业务模式相同的天舟文化、新经典计提比例一致，与其他国有出版传媒类上
市相比，公司因业务构成、业务模式不同存在较大差异。
公司制定的坏账准备政策主要基于以下考虑：报告期内公司未实际发生过坏
账损失；公司主要客户为地方新华书店、大型图书经营机构和教育类出版社，客
户信誉较好；应收款项的账龄主要为一年以内，账龄较短、结构合理、期后回款
情况较好；公司制定了完善的《应收款项管理制度》，在一定程度上降低了发生
坏账的可能。
（3）报告期内应收款项实际发生坏账损失的情况
264
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报告期内，公司应收款项未实际发生坏账损失。
（4）存货跌价准备情况
①存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
公司将图书产品分为常销类图书和非常销类图书两类。其中，常销类图书主
要包括阅读类图书、英语学习类图书、心理健康类图书和工具类图书，该类图书
一般为拓展读者的知识面，适用人群和使用目的较广，时效性较弱，图书价值随
时间下降的速度较为缓慢；非常销类图书主要包括优化设计系列、赢在课堂系列、
教材快线系列等教辅图书，该类图书一般为配套教材的讲解，或近年常见习题、
考题练习，时效性较强，图书价值随时间下降的速度较为迅速。由于公司图书产
品的性质不同，其减值速度有所差异，报告期各期末，公司对库存图书进行全面
清查并实行分年核价，采用库龄分析法计提存货跌价准备，具体情况如下：
库龄 常销类图书计提比例（%） 非常销类图书计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 0 0
1-2 年 15 30
2-3 年 50 70
3 年以上 100 100
②存货跌价准备
A、报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况及与存货余额的比重情况如
下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
存货跌价准备 1,718.71 1,675.93 1,712.65 1,075.45
存货余额 10,023.12 6,772.67 8,205.59 9,070.84
存货跌价准备占存货余额的比
17.15% 24.75% 20.87% 11.86%
重
B．存货跌价准备与同行业上市公司的比较
同行业上市公司存货跌价准备占存货余额的比重情况如下：
可比公司 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
天舟文化 17.26% 28.49% 9.47%
新经典 8.01% 5.48% 1.93%
出版传媒 23.93% 14.43% 12.28%
长江传媒 18.31% 14.10% 12.92%
中南传媒 19.31% 20.32% 19.22%
平均值 17.36% 16.56% 11.16%
本公司 24.75% 20.87% 11.86%
注：上表中各上市公司数据依据其公开披露的定期报告或招股说明书数字测算所得。
265
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从上表来看，公司的存货跌价准备占存货余额的比重高于同行业上市公司平
均水平，表明公司整体存货跌价准备计提充分。
（5）其他主要资产的减值情况
公司按照制定的资产减值准备计提政策和谨慎性要求，对固定资产、无形资
产等其他主要资产进行了减值测试，通过测试后确定不存在减值情况，故未计提
减值准备。
公司管理层认为，报告期内，公司本着谨慎性原则，按照资产减值准备政策
的规定及各项资产的实际情况，已足额计提了各项资产减值准备。本公司的资产
减值准备计提政策稳健，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司行业特点，
能够保障公司的资本保全和持续经营能力，不存在因资产减值准备计提不足而可
能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。报告期末，公司资产结构合理，财
务政策稳健，各项资产减值准备提取充分，与公司资产的实际质量状况相符，资
产运营效率较高，资产质量良好。
（二）负债结构及其变动分析
1、负债总体结构
报告期内，公司各类负债金额及其占负债总额的比重情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 - - - - 3,000.00 13.75 1,000.00 4.48
应付票据 - - 609.83 2.83 2,128.24 9.76 1,550.87 6.95
应付账款 13,137.66 70.54 15,099.72 70.06 11,652.27 53.42 11,597.58 51.96
预收款项 579.21 3.11 315.94 1.47 284.33 1.30 253.06 1.13
应付职工薪
261.96 1.41 548.73 2.55 506.09 2.32 557.20 2.50
酬
应交税费 182.71 0.98 555.68 2.58 787.02 3.61 646.63 2.90
应付利息 - - - - - - 7.95 0.04
应付股利 - - - - - - 3,000.00 13.44
其他应付款 3,194.43 17.15 3,092.33 14.35 2,227.54 10.21 3,042.03 13.63
流动负债合
17,355.96 93.19 20,222.22 93.82 20,585.49 94.38 21,655.32 97.02
计
非流动负债：
递延收益 1,225.40 6.58 1,293.89 6.00 1,225.57 5.62 664.07 2.98
递延所得税
42.02 0.23 37.12 0.17 - - - -
负债
非流动负债 1,267.41 6.81 1,331.10 6.18 1,225.57 5.62 664.07 2.98
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合计
负债合计 18,623.38 100.00 21,553.33 100.00 21,811.06 100.00 22,319.39 100.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司负债总额分别为
22,319.39 万元、21,811.06 万元、21,553.33 万元和 18,623.38 万元。2015 年末公
司负债总额较 2014 年末减少 508.33 万元，同比降低 2.28%，主要系 2015 年公司
将 2013 年 8 月 31 日公司股东会作出决议分配的应付股利 3,000 万元支付完毕所
致。2016 年末公司负债总额较 2015 年末减少 257.73 万元，同比降低 1.18%，主
要系短期借款和应付票据减少所致。2017 年 6 月末公司负债总额较 2016 年末减
少 2,929.95 万元，同比下降 13.59%，主要系应付账款减少所致。
报告期内，公司负债及负债结构的变化趋势如下图：
通过上图可以看出，公司负债以流动负债为主，2014 年末、2015 年末、2016
年末和 2017 年 6 月末，流动负债占负债总额的比重分别为 97.02%、94.38%、
93.82%和 93.19%。流动负债占比较高，与公司的资产结构相匹配。
2、流动负债结构及变动分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期借款 - - 3,000.00 1,000.00
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司短期借款余额分
别为 1,000.00 万元、3,000.00 万元、0 万元和 0 万元，占负债总额的比重分别为
4.48%、13.75%、0.00%和 0.00%。2015 年末短期借款余额较大，主要系公司业
267
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务规模增加，流动资金需求相应增加所致。2016 年 5 月 25 日，公司已归还银行
借款 3,000.00 万元。
报告期内，公司主营业务持续增长，良好的经营性现金流量为公司偿还到期
债务提供了充足保障，公司未有逾期债务，银行信用状况良好。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
银行承兑汇票 - 609.83 2,128.24 1,550.87
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应付票据余额分别为
1,550.87万元、2,128.24万元、609.83万元和0万元，占负债总额的比重分别为
6.95%、9.76%、2.83%和0.00%。
报告期内公司与供应商的票据结算均为银行承兑汇票。2014 年末、2015 年
末和 2016 年末，公司银行承兑汇票余额分别为 1,550.87 万元、2,128.24 万元和
609.83 万元，2015 年末应付票据余额较高，主要系 2015 年开具的大部分汇票当
期尚未到承兑期所致，2016 年因接受票据结算的合作方减少使应付票据余额下
降。
（3）应付账款
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应付账款余额分别为
11,597.58万元、11,652.27万元、15,099.72万元和13,137.66万元，占负债总额的比
重分别为51.96%、53.42%、70.06%和70.54%。
①应付账款账龄分析
报告期内，公司期末应付账款账龄结构情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1 年以内 4,526.53 34.45 12,282.53 81.34 11,432.47 98.11 10,632.02 91.67
1至2年 8,609.07 65.53 2,817.19 18.66 219.80 1.89 965.56 8.33
2-3 年 2.06 0.02
合计 13,137.66 100.00 15,099.72 100.00 11,652.27 100.00 11,597.58 100.00
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应付账款余额分别为
11,597.58万元、11,652.27万元、15,099.72万元和13,137.66万元，其中账龄一年以
内的应付账款占应付账款总额的比重分别为91.67%、98.11%、81.34%和34.45%。
268
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2016年末和2017年6月末，公司账龄1-2年的应付账款较上期末增幅较大，主要系
公司2015年向人教教材中心有限责任公司、云南教育出版社有限责任公司、教育
科学出版社采购的2016年春季学期图书价款，以及2016年上半年向上述公司采购
的2016年秋季学期图书价款尚未全部支付，该部分款项主要在2017年下半年支
付。
②应付账款余额前五名的供应商情况
报告期各期末，公司应付账款余额前五名的供应商情况如下：
单位：万元
日期 供应商名称 金额 占比（%）
人教教材中心有限责任公司 5,726.97 43.59
云南教育出版社有限责任公司 5,110.44 38.90
2017.6.30 中国大百科全书出版社有限公司 1,415.84 10.78
教育科学出版社 262.58 2.00
光明日报出版社 209.68 1.60
合计 12,725.51 96.86
人教教材中心有限责任公司 6,457.71 42.77
云南教育出版社有限责任公司 5,072.32 33.59
2016.12.31 教育科学出版社 1,039.34 6.88
现代教育出版社有限公司 725.60 4.81
中国大百科全书出版社有限公司 459.16 3.04
合计 13,754.13 91.09
人教教材中心有限责任公司 5,867.66 50.36
云南教育出版社有限责任公司 2,452.53 21.05
2015.12.31 教育科学出版社 994.96 8.54
中国大百科全书出版社有限公司 661.36 5.68
南方出版社 632.53 5.43
合计 10,609.04 91.05
人教教材中心有限责任公司 4,241.88 36.58
云南教育出版社有限责任公司 2,063.01 17.79
2014.12.31 光明日报出版社 2,053.94 17.71
中国大百科全书出版社有限公司 1,080.44 9.32
南方出版社 892.87 7.70
合计 10,332.14 89.09
③报告期内应付账款变动分析
2015年末，应付账款余额较2014年末增加54.69万元，同比增长率为0.47%，
变动较小，主要系当期采购金额较上年变动较小所致。
2016年末，应付账款余额较 2015年末增加3,447.45万元，同比增长率为
29.59%，主要原因有两方面，一是公司当期上目录图书业务规模扩大，在原有小
学和初中上目录业务的基础上，公司在云南省新增了高中上目录图书业务，当期
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向云南教育出版社采购上目录类图书为3,924.30万元，较2015年度增加1,741.43
万元，该部分款项在2016年尚未支付，导致当期末对云南教育出版社的应付账款
增幅较大，进而导致当期末应付账款增幅较大；二是公司在2015年向人教教材中
心有限责任公司、云南教育出版社有限责任公司、教育科学出版社采购的部分图
书款尚未全部支付，该部分款项主要在2017年支付，因此2016年末应付账款金额
较大。
2017年6月末，应付账款余额较2016年末减少1,962.06万元，下降12.99%，主
要原因为公司2017年上半年向人教教材中心有限责任公司、云南教育出版社有限
责任公司、教育科学出版社有限公司支付的前期图书采购价款较多所致。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
预收款项 579.21 315.94 284.33 253.06
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司预收款项分别为253.06
万元、284.33万元、315.94万元和579.21万元，占负债总额的比重分别为1.13%、
1.30%、1.47%和3.11%，占比较低。
预收款项为客户提前支付的购货款和预收的房租款。
报告期各期末，预收款项的账龄情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
1 年以内 493.61 85.22 268.18 84.88 191.08 67.21 167.44 66.17
1-2 年 38.21 6.60 8.32 2.63 26.18 9.21 68.21 26.95
2-3 年 8.26 1.43 14.73 4.66 54.72 19.25 17.41 6.88
3 年以上 39.12 6.75 24.70 7.82 12.33 4.34 - -
合计 579.21 100.00 315.94 100.00 284.33 100.00 253.06 100.00
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，账龄一年以内的预收款项
占预收款项总额的比重分别为66.17%、67.21%、84.88%和85.22%，占比较高。
截至2017年6月30日，公司无预收关联方的款项。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
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单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
短期薪酬 261.96 548.73 506.09 557.20
离职后福利-设定提存
- - - -
计划
合计 261.96 548.73 506.09 557.20
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应付职工薪酬余额分
别为557.20万元、506.09万元、548.73万元和261.96万元，占负债总额的比重分别
为2.50%、2.32%、2.55%和1.41%，占比较小。公司应付职工薪酬余额主要为报
告期内各期最后一个月的工资及年终奖金等。
（6）应交税费
报告期内，公司应交税费情况如下：
单位：万元
税费项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
增值税 54.48 40.29 44.99 40.00
营业税 - - - 0.74
企业所得税 60.35 444.23 684.36 404.09
个人所得税 8.90 12.93 5.40 157.54
城市维护建设税 3.68 3.00 3.05 2.88
教育费附加 1.58 1.29 1.38 1.24
房产税 20.43 19.94 12.12 9.32
土地使用税 32.05 32.87 34.52 29.59
地方教育附加 1.05 0.86 0.80 0.82
水利建设基金 0.20 0.28 0.40 0.41
合计 182.71 555.68 787.02 646.63
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，应交增值税和企业所得税
合计占应交税费的比重分别为68.68%、92.67%、87.19%和62.84%，为主要的应
交税种。
（7）应付利息
报告期各期末，公司应付利息情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) （%）
应付利息 - - - - - - 7.95 0.04
报告期各期末，应付利息余额均为公司应支付的银行借款利息。
（8）应付股利
报告期内，公司应付股利情况如下：
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单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
应付股利 - - - 3,000.00
2013年8月31日，公司股东会作出决议，将截至2013年8月31日未分配利润中
的3,000万元，按各股东的持股比例进行分配，公司于2015年6月将上述股利支付
完毕。
（9）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
保证金 2,506.78 1,818.67 1,940.72 2,196.77
推广费 321.90 596.19 78.60 510.34
租金 22.50 9.36 54.25 3.08
物流费 187.19 297.14 48.60 69.80
包装费 - - 14.96 -
稿费 5.00 163.72 0.30 -
长期资产购置款 40.00 103.60 36.80 123.28
其他 111.05 103.64 53.31 138.76
合计 3,194.43 3,092.33 2,227.54 3,042.03
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他应付款的余额分
别为3,042.03万元、2,227.54万元、3,092.33万元和3,194.43万元,其中保证金性质
的款项分别为2,196.77万元、1,940.72万元、1,818.67万元和2,506.78万元，占其他
应付款余额的比重分别为72.21%、87.12%、58.81%和78.47%。保证金主要系代
理商交付给公司的款项，待合作期满后，公司将按照合同约定的条款将保证金退
还给代理商。
报告期各期末，公司其他应付款账龄情况如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账龄 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1 年以
1,221.09 38.23 1,480.16 47.87 425.79 19.11 1,245.03 40.93
内
1-2 年 433.08 13.56 133.42 4.31 333.10 14.95 1,541.87 50.69
2-3 年 128.92 4.04 251.87 8.14 1,265.45 56.81 243.70 8.01
3 年以
1,411.34 44.18 1,226.88 39.67 203.20 9.12 11.43 0.38
上
合计 3,194.43 100.00 3,092.33 100.00 2,227.54 100.00 3,042.03 100.00
公司 2017 年 6 月末 3 年以上其他应付款主要为客户保证金。
272
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3、非流动负债
（1）递延收益
报告期内，公司递延收益的情况如下：
单位：万元
补贴项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
山东省新闻出版发展宏观调控专项资
1.59 1.99 2.79 37.46
金
文化产业发展专项资金 438.93 466.88 522.78 576.61
数字科技与文化基础教学融合平台建
- - - 50.00
设项目
电商服务平台项目 80.00 80.00 - -
编辑加工系统 ERP 数字化平台 654.88 695.02 700.00 -
基于互联网的图书 O2O 营销渠道建设 50.00 50.00 - -
合计 1,225.40 1,293.89 1,225.57 664.07
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司递延收益的余额分别
为664.07万元、1,225.57万元、1,293.89万元和1,225.40万元，均系公司获得政府
补助确认的递延收益。
（三）股东权益结构及其变动分析
报告期内，公司股东权益情况如下：
单位：万元
股东权益项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
资本公积 8,350.36 8,350.36 8,343.46 8,343.46
其他综合收益 126.05 111.63 - -
盈余公积 1,227.66 1,227.66 917.68 566.46
未分配利润 8,656.04 8,159.99 5,338.13 2,295.76
归属于母公司股东权益合
25,360.11 24,849.65 21,599.27 18,205.67
计
少数股东权益 63.46 58.57 - -
股东权益合计 25,423.57 24,908.22 21,599.27 18,205.67
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司股东权益合计分
别为 18,205.67 万元、21,599.27 万元、24,908.22 万元和 25,423.57 万元，年复合
增长率为 16.97%。报告期内，公司股东权益持续增长，主要系报告期内公司持
续盈利，经营积累使得盈余公积和未分配利润增长所致。
1、股本
2013 年 8 月 31 日，公司股东会作出决议，同意以截至 2013 年 8 月 31 日经
审计的净资产 15,343.30 万元折合为股本 7,000.00 万元，整体变更为股份有限公
273
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司。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次出资进行审验，并出具了瑞华验
字【2013】第 112A0001 号《验资报告》。
报告期各期末，公司股本情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
股本 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
报告期内，公司股本均为 7,000.00 万股，未发生变化。
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资本溢价 8,343.30 8,343.30 8,343.30 8,343.30
其他资本公积 7.06 7.06 0.16 0.16
合计 8,350.36 8,350.36 8,343.46 8,343.46
2013 年 8 月 31 日，公司以截至 2013 年 8 月 31 日经审计的净资产 15,343.30
万元折股整体变更为股份有限公司，其中 7,000.00 万元折为股本，8,343.30 万元
作为资本公积。
2014 年，公司购买少数股东持有的子公司天梯志鸿 22.00%的股权，支付的
价款较长期股权投资账面价值小 0.16 万元，故调整增加资本公积 0.16 万元。
2016 年，公司将所持子公司天梯志鸿 18.83%的股权以 56.50 万元的价格转
让给北京多百教育投资有限公司，转让时相应份额的净资产为 49.60 万元，转让
价格高于净资产的 6.90 万元计入资本公积。
3、其他综合收益
报告期内，公司其他综合收益情况如下：
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他综合收益 126.05 111.63 - -
2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他综合收益余额分别为 111.63 万元和
126.05 万元，系以后将重分类进损益的其他综合收益。公司根据其在北京云鼎天
元投资合伙企业（有限合伙）享有的权益份额确认其他综合收益。
4、盈余公积
报告期内，公司各期期末的盈余公积及变化情况如下：
单位：万元
274
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项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
期初余额 1,227.66 917.68 566.46 330.11
本期增加 - 309.98 351.22 236.35
本期减少 - - - -
期末余额 1,227.66 1,227.66 917.68 566.46
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司盈余公积分别为
566.46 万元、917.68 万元、1,227.66 万元和 1,227.66 万元。报告期各年末，公
司按照税后利润的 10%计提法定盈余公积。
5、未分配利润
报告期内，公司各期末的未分配利润及变化情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期初未分配利润 8,159.99 5,338.13 2,295.76 423.05
加：本期归属于母公司股东的净
496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06
利润
减：提取法定盈余公积 - 309.98 351.22 236.35
对股东的分配 - - - -
净资产折股减少未分配利润 - - - -
期末未分配利润 8,656.04 8,159.99 5,338.13 2,295.76
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标及变动
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.68 1.53 1.46
速动比率（倍） 1.31 1.42 1.21 1.09
资产负债率（母公司） 41.13% 45.19% 48.71% 53.48%
资产负债率（合并） 42.28% 46.39% 50.24% 55.08%
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 929.19 4,719.10 5,169.08 3,650.49
利息保障倍数（倍） - 61.55 35.26 45.10
报告期内，公司流动比率、速动比率逐年提升，资产负债率逐年下降，公司
偿债能力较强，不存在重大的偿债风险。
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为
3,650.49万元、5,169.08万元、4,719.10万元和929.19万元，变动趋势与公司报告
期内的主营业务收入变动一致，报告期内公司主营业务收入的变动与公司的营销
战略及产品结构的变动密切相关。报告期内，公司全力拓展上目录图书的发行业
务，2015年、2016年和2017年1-6月，上目录图书产品销售收入分别较上年同期
275
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增长40.89%、14.36%和126.57%，使2015年和2017年1-6月主营业务收入较上年同
期有较大幅度的增长；2016年，虽然上目录图书的发行业务收入继续保持增长趋
势，但不足于弥补非上目录图书产品因产品结构调整所产生的业务收入的下降，
从而导致2016年主营业务收入较2015年略有下降，这也是影响报告期内公司营业
收入和经营业绩变动的主要因素。
2014年、2015年和2016年，公司利息保障倍数分别为45.10、35.26和61.55，
处于较高水平，公司每年的经营成果足够支付当年的债务利息支出。2015年公司
银行借款规模较2014年有所上升，利息保障倍数略有下降。2016年5月，公司归
还银行借款后未再借款，利息费用减少，使得2016年利息保障倍数较高。2017
年1-6月，公司不存在债务利息支出。
2、与同行业上市公司比较
报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业上市公司比较情况如下
偿债能力指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
天舟文化 3.65 4.28 3.29
新经典 6.35 5.85 6.12
出版传媒 1.88 2.38 2.38
流动比率 长江传媒 1.95 1.71 2.22
中南传媒 3.13 3.12 3.15
平均值 3.39 3.47 3.43
本公司 1.68 1.53 1.46
天舟文化 3.57 3.95 3.08
新经典 4.90 4.66 4.63
出版传媒 1.31 1.59 1.53
速动比率 长江传媒 1.65 1.34 1.69
中南传媒 2.86 2.85 2.88
平均值 2.86 2.88 2.76
本公司 1.42 1.21 1.09
天舟文化 13.02% 15.26% 12.97%
新经典 6.63% 10.41% 8.80%
出版传媒 30.81% 18.12% 17.11%
资产负债率
长江传媒 38.67% 35.86% 28.27%
（母公司）
中南传媒 6.09% 7.56% 7.32%
平均值 19.04% 17.44% 14.89%
本公司 45.19% 48.71% 53.48%
注：上表中同行业上市公司的数据依据其公开披露的定期报告或招股说明书数字测算所
得。
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
276
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3、资产负债率=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）
报告期，从偿债能力指标来看，公司的偿债能力低于上述五家同行业上市公
司，主要系以下原因造成：1、出版传媒、长江传媒、中南传媒为国有出版发行
公司，其股东权益较高，使其偿债能力较强；2、天舟文化分别于 2010 年和 2014
年首次公开发行上市和非公开发行新股，共计募集资金 60,524.467 万元，使其偿
债能力高于本公司；3、新经典资产规模和收入规模高于本公司，股东权益也较
高，使其偿债能力较强。
本次公开发行募集资金到位后，公司各项偿债能力指标将显著提高，偿债能
力将大幅增强。
3、偿债能力分析
公司经营状况良好，利润较为稳定，扣除非经常损益后归属于母公司股东的
净利润逐年增长，良好的盈利能力从根本上为公司偿付债务提供了资金保障。报
告期内公司流动比率、速动比率稳中有升，利息保障倍数保持在较高水平，表明
公司有稳健的偿债能力。
另外，公司银行资信状况良好，所有的银行借款、银行票据等均按期归还，
无任何不良记录，在银行间树立了良好的企业信用，建立了良好的银企合作关系，
公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。
公司的融资渠道比较单一，报告期内主要是银行借款，通过间接融资方式获
得更大发展空间受到一定的制约。本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将
大为增强，资产负债结构将得到进一步改善，财务风险将进一步降低，对公司未
来的持续发展将起到积极的作用。
公司管理层认为公司具有较强的偿债能力。
（五）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标及变动
报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率指标如下：
比率 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 0.69 2.16 2.52 2.50
应收账款周转天数（天） 260.87 168.98 144.84 146.00
存货周转率（次） 0.78 3.39 2.92 2.75
存货周转天数（天） 230.77 107.67 125.00 132.73
注：1、应收账款周转天数=365（或者180）÷（营业收入÷应收账款期初期末余额平均
277
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值）。
2、存货周转天数=365（或者180）÷（营业成本÷存货期初期末余额平均值）。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司应收账款周转率分别为 2.50、2.52 和 2.16，
应收账款周转率 2016 年略有下降。
2014 年至 2016 年，公司存货周转率分别为 2.75、2.92 和 3.39，呈现稳中上
升的趋势，主要系公司存货周转速度较快的经销业务收入持续上升，占图书发行
业务收入的比例从 2014 年的 69.17%上升为 2016 年的 79.08%。
2、与同行业上市公司比较
报告期内，公司资产周转能力指标与同行业上市公司比较如下：
资产周转能力指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度
天舟文化 5.31 8.08 8.67
新经典 12.57 10.66 11.73
出版传媒 3.85 4.70 4.20
应收账款周转率（次） 长江传媒 23.44 23.11 7.54
中南传媒 9.06 9.82 10.57
平均值 10.85 11.27 8.54
本公司 2.16 2.52 2.50
天舟文化 10.48 6.35 5.22
新经典 3.25 4.42 4.33
出版传媒 1.80 1.54 1.63
存货周转率（次） 长江传媒 9.45 8.34 2.95
中南传媒 4.32 4.31 4.02
平均值 5.86 4.99 3.63
本公司 3.39 2.92 2.75
注：上表中同行业上市公司数据依据其公开披露的定期报告或招股说明书数字测算所
得。
天舟文化2014年通过并购重组新增了移动网络游戏业务，2016年通过取得人
民今典科教传媒有限公司控制权后新增教材业务，其营业收入构成中包括图书出
版发行和移动互联网游戏，因业务结构的变动，公司与天舟文化的应收账款周转
率、存货周转率可比性较弱。
新经典主要从事中外经典文学作品、少儿图书等大众图书领域的内容策划与
图书发行，其产品的季节性特征没有教辅类图书强，销售模式主要为委托代销，
委托代销收入占主营业务收入的比例近98%，主要客户为当当网、京东、亚马逊
等电商平台。销售模式、客户类型及信用期不同等因素导致新经典应收账款周转
率、存货周转率与公司存在一定差异。
出版传媒类上市公司的业务大多具备出版业完整的产业链，包括选题策划、
278
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报批、组稿、编辑、印刷、出版和发行，而公司的业务仅涉及其中的部分环节。
从存货构成来看，上市出版传媒集团存货中还包含音像制品、电子出版物、期刊
报纸和印务及印刷物资等，其各年公告的年度报告中存货项目并未单独列示图书
的期末余额，因此公司应收账款周转率、存货周转率与上述公司可比性不强。
3、资产周转能力分析
（1）应收账款周转能力分析
公司根据客户以往的付款周期、付款方式等付款情况以及客户的资金实力、
信誉状况等给予客户一定的信用期。公司给予主要客户的信用期多为3-6个月，
与公司应收账款的周转天数基本一致，应收账款管理效率较高。
公司对赊销客户的信用实行动态管理，定期对客户的信用进行分析、评级，
每年年初确定当年可执行赊销政策的客户名单，并明确赊销额度、付款周期、付
款方式，在赊销期内与赊销客户及时进行对账，检查客户货款的支付情况，对每
个赊销客户是否拖欠货款，拖欠的时间进行分析总结，在收款日采用电话等通讯
方式催收款项，并及时对客户的经营状况进行评估，以防范经营风险。
（2）存货周转能力分析
公司主要从事以教辅图书为主的中小学助学读物的策划、设计、制作与发行
业务，在主营业务构成中，以发行业务为主，即公司作为总发行商从出版社采购
图书，再以经销和代销的方式批发给经销商和代理商。公司作为总发行商，需要
为批发销售备货，而备货时间通常为2个月。
公司的销售模式主要为经销和代销。在经销模式中，公司以买断的方式将货
物出售给经销商，存货周转速度较快；在代销模式中，公司需要向代理商铺货，
为保持公司的销售规模，需要将委托代销商品存货维持在一定水平，由于该部分
图书需要代理商逐级向下分销铺货，周期较长，使得该部分存货周转速度较慢。
十二、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 760.40 6,417.10 1,579.87 4,945.09
投资活动产生的现金流量净额 1,344.40 -2,292.23 3,475.09 -7,749.88
筹资活动产生的现金流量净额 309.83 -2,443.68 -153.50 -1,098.55
现金及现金等价物净增加额 2,414.62 1,681.20 4,901.45 -3,903.34
279
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（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 17,371.73 35,663.58 35,154.48 30,816.35
收到的税费返还 10.12 100.38 617.45 2.39
收到其他与经营活动有关的现金 821.86 672.45 240.68 772.71
经营活动现金流入小计 18,203.71 36,436.41 36,012.61 31,591.45
购买商品、接受劳务支付的现金 12,408.65 20,151.35 23,289.30 16,606.58
支付给职工以及为职工支付的现金 2,239.44 4,102.69 4,690.81 4,056.20
支付的各项税费 729.19 1,761.12 1,524.47 1,858.15
支付其他与经营活动有关的现金 2,066.03 4,004.15 4,928.17 4,125.43
经营活动现金流出小计 17,443.31 30,019.31 34,432.75 26,646.36
经营活动产生的现金流量净额 760.40 6,417.10 1,579.87 4,945.09
1、销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 17,371.73 35,663.58 35,154.48 30,816.35
营业收入 10,193.80 37,963.87 38,487.76 33,124.54
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
170.41% 93.94% 91.34% 93.03%
入的比重
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的
现金为30,816.35万元、35,154.48万元、35,663.58万元和17,371.73，销售商品、提
供劳务收到的现金占当期营业收入的93.03%、91.34%、93.94%和170.41%，销售
回款逐年增长，占营业收入的比例较高且保持稳定，主要系公司主要客户为省市
级新华书店、大型图书经营商和大型出版社，客户资信状况优良，且相关客户与
公司合作关系稳定，回款情况良好。
2、经营活动现金流量净额与净利润匹配性
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，但两者相匹配。
公司净利润与经营活动现金流量净额差异分析情况列示如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
净利润（A） 500.94 3,140.82 3,393.59 2,109.06
一、存货的减少 -3,250.45 1,432.92 865.24 -2,848.57
二、经营性应收项目的减少 6,126.39 -1,197.36 -4,208.00 -388.06
三、经营性应付项目的增加 -2,987.35 1,506.34 -244.93 4,755.82
一至三项小计(B) -111.41 1,741.90 -3,587.69 1,519.19
280
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
非付现费用小计(C)
272.51 1,375.07 1,896.03 1,307.37
（含减值准备、折旧、摊销）
非经营性现金流等调整小计(D)
98.36 159.31 -122.06 9.47
（含财务费用、投资损益等）
经营活动产生的现金流量净额
760.40 6,417.10 1,579.87 4,945.09
(E=A+B+C+D)
经营活动产生的现金流量净额与净
259.46 3,276.28 -1,813.72 2,836.03
利润的差额(E-A)
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净
额与净利润的差额分别为2,836.03万元、-1,813.72万元、3,276.28万元和259.46万
元，其中2014年度、2016年度和2017年上半年度公司经营活动现金流量净额实现
情况良好。上表显示，非付现费用、非经营性现金流调整项目变动金额相对较小，
存货、经营性应收项目和经营性应付项目之间的相对变化是影响经营性现金流净
额与净利润之间关系的主要因素，其增减变动即体现为对公司经营性现金流的占
用或贡献，上述因素与春秋季开学时间、公司备货状况、向供应商回款进度等因
素密切相关。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多2,836.03万元，主
要原因有三方面：一是公司通常在11、12月备货次年春季学期图书，2015年2月
下旬春节，春季学期开学较晚，2015年春季学期图书发货较晚，因此2014年末存
货余额较上年末增加2,848.57万元；二是2014年图书发行业务销售规模大幅提升，
当期图书采购金额较2013年大幅增加，导致2014年末经营性应付款项较上年末增
加4,755.82万元；三是根据《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》
（财税【2013】87号）的规定，自2013年1月1日起至2017年12月31日，免征图书
批发、零售环节增值税，公司2014年度缴纳的增值税和营业税较上年度减少
977.28万元。
2015 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润少 1,813.72 万元，主
要系公司在 2015 年度三季度、四季度实现的图书销售收入较上年同期增长
5,014.44 万元，因公司图书发行主要客户新华书店及大型图书经销商的信用期为
3-6 个月，该部分收入在 2015 年末尚未完全回款，这是公司 2015 年末经营性应
收项目较上年度末增加 4,208.00 万元的主要原因。
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 3,276.28 万元，主
要原因有三方面：一是公司根据教育考试制度的改革，在 2015 年的基础上继续
调整产品研发策略，适度缩减产品线，减少和停版了一些为地方版本配套的教辅
281
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图书，如《赢在课堂》类、《全优设计》类、《高中教材快线》类以及试卷类等
非上目录产品，导致 2016 末存货较上期减少 1,432.92 万元；二是 2017 年 1 月
28 日春节，春季学期开学较早，导致公司 2016 年底发货较多，从而在 2016 年
末形成的经营性应收款项较 2015 年末增加 1,197.36 万元；三是人教教材中心有
限责任公司、云南教育出版社有限责任公司、教育科学出版社为公司 2016 年图
书采购主要供应商，公司向上述出版社支付图书采购价款的时间主要在 2017 年，
以上因素是 2016 年末经营性应付款项较上年末增加 1,506.34 万元的主要原因。
2017 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多 259.46 万元，
主要原因是公司所处行业季节性特征较为明显，公司上半年收入较低及上半年公
司回款较多。
3、经营活动产生的现金流量大额变动项目
报告期内，公司经营活动产生的现金流量大额变动项目情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
收到的税费返还 100.38 -83.74% 617.45 25700.71% 2.39
收到其他与经营
672.45 179.40% 240.68 -68.85% 772.71
活动有关的现金
购买商品、接受劳
20,151.35 -13.47% 23,289.30 40.24% 16,606.58
务支付的现金
（1）收到的税费返还
2014年、2015年和2016年，公司收到的各项税费分别为2.39万元、617.45万
元和100.38万元，较上年变动幅度分别为25,700.71%、-83.74%。
2014年收到的税费返还主要系子公司天梯志鸿根据《财政部、国家税务总局
关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的相关规定，收到的
软件产品即征即退增值税款。
2015年收到税费返还617.45万元，主要为母公司根据《财政部、国家税务总
局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税【2013】87号）免
征图书批发、零售环节增值税后，公司2015年收到已在2013年缴纳的增值税退税
款611.55万元，此外，子公司天梯志鸿收到软件产品即征即退增值税5.91万元。
2016年收到的税费返还系母公司根据规定收到2013年原已缴纳的增值税附
加税退税79.50万元以及子公司天梯志鸿收到软件产品即征即退增值税20.88万
282
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元。
（2）收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要系政府补助、客户保证
金、利息收入等，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
政府补助 169.00 20.50 255.60
利息收入 40.12 50.19 44.61
收到的保证金 209.60 119.20 444.04
其他 253.72 50.78 28.46
合 计 672.45 240.68 772.71
（3）购买商品、接受劳务支付的现金
2014年、2015年和2016年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为
16,606.58万元、23,289.30万元和20,151.35万元，2015年较2014年增加6,682.72万
元，同比上升40.24%，主要原因是公司在2014年推出新品《教材快线》系列，《智
慧背囊》、《时文选粹》系列经过对内容进一步升级、改造后也全面推向市场，
使2014年图书采购量较大，而图书采购款主要是在2015年与出版社结算所致。
2016年较2015年变动相对平稳。
（二）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
取得投资收益收到的现金 6.47 8.47 49.46 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- 50.35 33.11 6.89
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,500.00 4,160.00 10,200.00 5,498.00
投资活动现金流入小计 1,506.47 4,218.82 10,282.57 5,504.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资
162.08 691.05 307.48 885.24
产支付的现金
投资支付的现金 - 160.00 3,000.00 171.53
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,660.00 3,500.00 12,198.00
投资活动现金流出小计 162.08 6,511.05 6,807.48 13,254.78
投资活动产生的现金流量净额 1,344.40 -2,292.23 3,475.09 -7,749.88
报告期内，公司投资活动产生的现金流主要是公司为提高资金使用效率购买
的银行短期理财产品到期后赎回、投资产业基金、参股教育类子公司和购置固定
283
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资产等。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流
量净额分别为-7,749.88万元和、3,475.09万元、-2,292.23万元和1,344.40万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量大额变动项目情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 50.35 52.07% 33.11 380.55% 6.89
的现金净额
收到其他与投资活动有
4,160.00 -59.22% 10,200.00 85.52% 5,498.00
关的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 691.05 124.75% 307.48 -65.27% 885.24
的现金
投资支付的现金 160.00 -94.67% 3,000.00 1,648.92% 171.53
支付其他与投资活动有
5,660.00 61.71% 3,500.00 -71.31% 12,198.00
关的现金
1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
2014年、2015年和2016年，公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额分别为6.89万元、33.11万元和50.35万元。2015年较2014年增加26.22
万元，同比增加380.55%，主要为公司2015年处置车辆收到的现金，2016年较2015
年增加17.24万元，同比增加52.07%，主要是因为公司2016年收回处置设备及车
辆款。
2、收到、支付其他与投资活动有关的现金
报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金为公司赎回银行理财产品收
回的现金。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
银行理财产品 4,160.00 10,200.00 5,498.00
合 计 4,160.00 10,200.00 5,498.00
报告期内，公司支付其他与投资活动有关的现金为公司购买银行理财产品支
付的现金。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
银行理财产品 5,660.00 3,500.00 12,198.00
合 计 5,660.00 3,500.00 12,198.00
报告期内，公司购买和赎回银行理财产品的具体情况如下：
284
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单位：万元
购买日期 产品名称 购买金额 收回金额 收回日期
2014 年
20140529 日增利 B 款 500.00 500.00 20140610
20140620 ―金达创富理财‖SD6027 300.00 300.00 20140726
20140603 理财日增利 S 款产品 700.00 700.00 20140616
20140604 理财日增利 A 款产品 200.00 200.00 20140716
20140627 理财日增利 A 款产品 200.00 200.00 20140716
20140711 理财日增利 S 款产品 500.00 500.00 20140716
20140718 理财日增利 S 款产品 500.00 500.00 20140721
30.00 20140616
20140603 日积月累 640.00
610.00 20140630
55.00 20140702
20.00 20140717
20140701 日积月累 576.00
400.00 20140718
101.00 20140718
20140808 日积月累 282.00 282.00 20140813
20140930 理财日增利 S 款产品 500.00 500.00 20141014
20141124 ―金达创富理财‖SD6070 400.00
20141202 蕴通财富 日增利 33 天 500.00
20141202 蕴通财富 日增利 34 天 1,000.00
20141205 理财日增利 S 款产品 600.00 600.00 20141209
20141216 ―金达创富理财‖SD6077 1,000.00
20141230 理财日增利 S 款产品 1,000.00
20141230 理财日增利 S 款产品 1,000.00
20141230 理财日增利 S 款产品 600.00
20141230 理财日增利 S 款产品 600.00
20141230 理财日增利 S 款产品 600.00
合计 12,198.00 5,498.00
2015 年
―金达创富理财‖SD6070 400.00 20150106
蕴通财富日增利 33 天 500.00 20150105
蕴通财富日增利 34 天 1,000.00 20150105
―金达创富理财‖SD6077 1,000.00 20150203
理财日增利 S 款产品 1,000.00 20150206
理财日增利 S 款产品 1,000.00 20150206
理财日增利 S 款产品 600.00 20150130
理财日增利 S 款产品 600.00 20150114
理财日增利 S 款产品 600.00 20150114
20150105 ―金达创富理财‖SD6082 1,000.00 1,000.00 20150309
20150209 蕴通财富日增利 32 天 2,000.00 2,000.00 20150313
20150205 ―金达创富理财‖SD6094 500.00 500.00 20150407
合计 3,500.00 10,200.00
2016 年
500.00
20160203 日增利 B 款 1,700.00 20160328
600.00
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购买日期 产品名称 购买金额 收回金额 收回日期
600.00
20160203 人民币按期开放 T+0 2,000.00 2,000.00 20160217
20160202 人民币按期开放 T+0 460.00 460.00 20160223
20161220 蕴通财富 日增利 45 天 1,500.00 1,500.00 20170203
合计 5,660.00 5,660.00
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2014年、2015年和2016年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金分别为885.24万元、307.48万元和691.05万元，2014年主要为公司物流
体系升级改造投资支出，2015年、2016年主要为公司编辑加工系统ERP数字化平
台项目投资建设支出。
4、投资支付的现金
2014年、2015年和2016年，公司投资支付的现金分别为171.53万元、3,000.00
万元和160.00万元，具体投资情况为：2014年公司受让子公司天梯志鸿其他股东
的股权，股权比例由78%提升到100%；2015年公司对北京云鼎天元投资合伙企
业（有限合伙）投资3,000.00万元；2016年公司出资160.00万元与嘉洋天成国际
教育科技（北京）有限公司共同设立嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公
司。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
吸收投资收到的现金 - 56.50 - -
取得借款收到的现金 - - 3,000.00 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 309.83 879.26 1,737.90 2.00
筹资活动现金流入小计 309.83 935.76 4,737.90 1,002.00
偿还债务支付的现金 - 3,000.00 1,000.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 69.62 3,142.14 62.65
支付其他与筹资活动有关的现金 - 309.83 749.26 1,037.90
筹资活动现金流出小计 - 3,379.44 4,891.40 2,100.55
筹资活动产生的现金流量净额 309.83 -2,443.68 -153.50 -1,098.55
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要系公司向银行借款及还款、向
股东支付股利、收回及支付票据保证金产生的现金流。2014年、2015年和2016
年，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-1,098.55万元、-153.50
万元和-2,443.68万元，2017年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为309.83
万元。
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量大额变动项目情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
取得借款收到的现金 3,000.00 200.00% 1,000.00
收到其他与筹资活动有
879.26 -49.41% 1,737.90 86,794.93% 2.00
关的现金
偿还债务支付的现金 3,000.00 200.00% 1,000.00 - 1,000.00
分配股利、利润或偿付利
69.62 -97.78% 3,142.14 4,915.39% 62.65
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
309.83 -58.65% 749.26 -27.81% 1,037.90
关的现金
1、取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金
报告期内，公司及子公司取得银行借款收到的现金、偿还银行借款支付的现
金如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
取得借款收到的现金 - 3,000.00 1,000.00
偿还债务支付的现金 3,000.00 1,000.00 1,000.00
2、收到其他与筹资活动有关的现金
报告期内，公司收到其他与筹资活动有关的现金如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
政府补助 130.00 700.00 -
票据保证金 749.26 1,037.90 2.00
合计 879.26 1,737.90 2.00
3、支付其他与筹资活动有关的现金
报告期内，公司支付其他与筹资活动有关的现金如下：
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 2014 年
票据保证金 309.83 749.26 1,037.90
合计 309.83 749.26 1,037.90
4、分配股利、利润或偿付利息支付的现金
报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为62.65万元、
3,142.14万元和69.62万元，2015年公司支付分配的现金股利3,000.00万元，导致
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当期支付的现金较多，其余支出均为银行借款利息。
十三、重大资本性支出
（一）报告期内的重大资本性支出
为了提高公司的可持续发展能力，进一步增强经营规模和经营实力，报告期
内公司的资本性支出主要包括投入资金用于购置办公和研发编校软件、设备，参
股教育类公司及投资产业基金等。
报告期内，公司长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他非流
动资产的增加情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
长期股权投资 - 160.00 - -
固定资产 21.36 239.66 56.86 657.86
在建工程 - - 114.88 -
无形资产 77.00 691.55 169.15 159.54
其他非流动资产 - - 3,000.00 -
合计 98.36 1,091.20 3,340.89 817.40
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可
预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金相关的具体投资计划详见本招股
说明书“第十节 募集资金运用”。
十四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主要从事中小学教辅图书等助学读物的策划、设计、制作与发行业务，
已构建了适应我国新闻出版及教育相关政策的经营管理和市场营销体系，打造出
了以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书品牌，在同行业中具备较强的竞争力，
同时，我国教辅市场需求容量大、刚性强的特点在未来仍将持续，凭借自身的品
牌优势及市场营销能力，公司未来财务状况和盈利能力有望持续向好。
（一）财务状况趋势
1、资产负债率稳定
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产负债率（母公司）
分别为53.48%、48.71%、45.19%和41.13%，持续下降。随着公司生产销售规模
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的增长，公司将根据市场需求不断进行新产品的研发，仅依靠公司自身积累，将
难以满足公司快速发展的需要。本次公开发行募集资金到位后，将为公司快速发
展提供强有力的资金支持，公司资产负债率将进一步下降。
2、本次公开发行对公司财务状况的影响
本次公开发行募集资金到位后，将进一步提高公司的资产规模，优化公司的
财务结构，增强公司整体实力和抗风险能力，进一步提升公司在同行业中的市场
竞争地位。
（二）盈利能力趋势
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为2,642.48万元、3,127.15万元、3,188.00万元和476.96
万元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为15.41%、15.71%、
13.73%和1.90%。2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润逐年稳步增长，加权平均净资产收益率2014年、2015年稳步增
长，因公司净资产规模不断增大，2016年度加权平均净资产收益率略有下降。上
述经营成果体现了公司稳定并可持续的盈利能力。
本次公开发行募集资金到位后，在未来教辅图书市场需求增长稳定的良好市
场环境下，公司将进一步优化并升级教辅图书的销售渠道，继续巩固和提升上目
录图书业务的市场份额，同时积极发展非上目录图书业务，稳步拓展教育信息化
业务，随着公司发展计划的逐步落实，公司产品、服务、销售渠道的优化升级，
公司未来的盈利能力将大幅提高。
十五、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施
（一）募集资金到位当年每股收益变动趋势分析
公司基于以下假设前提，对本次募集资金到位当年公司每股收益情况进行测
算：
1、假设募集资金2017年度到位，公司本次公开发行股票数量为2,335万股；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场、客户情况等方面
没有发生重大变化；
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4、公司业务经营正常，未发生影响公司经营成果的重大不利事项。
以2017年经审计的归属于母公司股东的净利润为基础，对本次募集资金到位
当年（2017年）归属于母公司股东的净利润按与2016年持平、较2016年增长15%
两种情形进行测算，测算结果如下：
募集资金到位当年（2017 年）
净利润较
项目 2016 年度 净利润与 2016
2016 年度增
年度持平
长 15%
净利润（万元） 3,131.85 3,131.85 3,601.63
基本每股收益
归属于母公司股 0.45 0.34 0.39
（元）
东的净利润
稀释每股收益
0.45 0.34 0.39
（元）
净利润（万元） 3,188.00 3,188.00 3,666.20
扣除非经常性损 基本每股收益
0.46 0.34 0.39
益后归属于母公 （元）
司股东的净利润 稀释每股收益
0.46 0.34 0.39
（元）
注：由于募集资金到位时间无法预计，计算募集资金到位当年每股收益时股数以9,335
万股计算。
公司对前述数据的假设测算并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最
终以会计师事务所审计金额为准。
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模
将随之大幅增长。但由于公司募集资金投入项目建设及投产需要一定时间，公司
每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，公司投资者即
期回报将被摊薄。请投资者仔细阅读本招股说明书―第四节 风险因素‖之―（四）、
公开发行股票摊薄即期回报的风险‖。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
―教辅新政‖对教辅市场具有规范作用。2012年2月教育部、新闻出版总署、
国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室《关于加强中小学教辅
材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号），即―教辅新政‖的出台，对促进
行业规范、净化教辅市场、提高行业门槛起到了积极的作用，为优势品牌教辅企
业的稳定健康发展营造了良好环境。
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面对市场环境调整，公司需要充分抓住政策切换契机，进一步提升公司内在
核心竞争能力，巩固公司竞争优势，同时，进行教育信息化业务探索，优化产品
与服务结构，增强公司的盈利能力，进一步提高公司品牌知名度，提升公司综合
竞争力。
尽管公司业务持续稳定增长，但公司现有资本规模已难以满足公司长期发展
的需求。选择首次公开发行股票进行融资，一方面能够有效增强公司资本实力；
另一方面通过募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司盈利能力、核心竞争
力和可持续发展能力。
由于本次发行后公司的总股本、净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目
建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，短期内会对公司每股收益形成一定的
摊薄，但从长期发展来看，本次融资将对公司提高每股收益产生积极影响，有利
于实现并维护全体股东的长远利益。
（三）募集资金投资项目与现有业务的关系及发行人储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设
项目、信息化系统建设项目和教育云平台项目，均为与公司主营业务密切相关
的投资项目，符合公司未来的发展规划。其中：内容策划与图书发行项目本身
属于公司现有主营业务，旨在进一步推出精品图书，进一步提升公司的品牌形
象；营销网络建设项目旨在进一步优化公司营销体系建设，构建立体化、多元
化、全国化的营销体系，从而进一步提升公司的销售能力；信息化系统建设项目
旨在充分利用信息化与互联网手段整合公司业务链，为公司的业务渠道创新、
管理和运营创新、产品编撰模式创新提供信息化平台，从而进一步提升和保障
主营业务的运营效率和经济效益；教育云平台项目是公司顺应我国教育信息化
趋势所作出的重要部署，旨在为公司未来业务的升级和转型奠定基础，属于现
有主营业务的延伸。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
人员方面，公司创始人任志鸿先生具有十余年中学语文任教实践，他根据对
教学与备考的深刻理解，逐步摸索构建起了一套针对中小学师生的―志鸿学习与
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备考解决方案‖，这一方案经过商业转化和十几年市场运营，逐步形成了以―志鸿
优化‖为核心的中小学教辅图书系列产品。任志鸿先生的任教实践积累、市场嗅
觉和商业转化能力，对公司的发展壮大发挥着举足轻重的作用，同时在行业中享
有较强的影响力。
公司已打造出以任志鸿先生为核心的优秀团队，公司管理层及核心成员具有
15年以上的从业经历，核心团队的敬业精神、职业素养和多年在行业浸润中所积
累的宝贵经验及资源，为公司的持续、稳健发展奠定了重要基础。
同时，针对教辅这样一个知识密集型产业的特点，公司高度注重人才培养及
梯队建设，实行自主培养为主的人才战略。公司具有完善的人才引进及员工培养
计划，通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式，为员工构建了全方位、
多渠道的培训体系，有效地保障了员工的职业规划与技能提升；公司通过绩效考
核、梯队建设等形式，定期对中基层员工和高层干部进行培训和考察，有效渗透
公司价值观，提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习，培养有责任心和
事业心的干部队伍。公司一系列人才战略的实施，极大程度地提高了公司员工的
成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力。持续的人才培养体系和企业文化建
设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力。
技术方面，公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的
综合研发团队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理
念为公司研发工作提供了保障，使公司形成了每年3,000余种单品的策划研发队
伍以及根据国家教育考试改革、教材版本变化而更新中小学教辅图书的快速反应
能力。
公司及子公司天梯志鸿已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，通过―志
鸿学习与备考解决方案搬到互联网上‖工程、―志鸿教育网‖、―成才学院‖、―E教
通‖、―E学通‖等在线教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经验与技术储备，
为进一步进行教育信息化业务的实施与建设提供了技术支持。公司目前的技术储
备能够支撑募投项目的实施。
市场方面，目前公司拥有广泛的营销渠道资源，保障本项目的产品能够通过
省市新华书店、民营代理商和电子商务平台等多种营销渠道分发到终端用户，保
证师生按照教学进度及时使用。公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市
场渠道的开发，以全新的理念来开发、建设分销渠道，建立起了遍布全国的经销
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网络，市场份额逐步扩大，为募投项目相关产品的市场推广奠定了客户基础。
（四）发行后填补回报具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司第一
届董事会第十三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于填补被
摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风
险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公
司持续回报能力。具体措施如下：
1、加强募集资金运用管理，保障预期效益尽快实现
本次募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设项目、信息
化系统建设项目和教育云平台项目，上述项目有利于促进公司进一步增强盈利能
力，为公司实现可持续快速发展提供有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募
集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和《募集资金管
理制度》的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。
2、强化投资者分红回报，提升公司投资价值
为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在《公司章程（草案）》
中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制
度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提
高投资者对公司经营和利润分配的监督，提升公司投资价值。
3、科学实施成本、费用管理，提高利润水平
公司将保持严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量
控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理；严格按
照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经
营风险和管理风险的前提下提高利润水平。
上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填
补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等
于对公司未来利润做出保证。
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（五）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
―1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行
为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的
制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度
的规定或要求约束本人的职务消费行为。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的
要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其
承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的
规定或要求。
7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该
等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国
证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的
补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构依
据相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措
施。‖
十六、报告期利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
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公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）报告期利润分配情况
2013年8月31日，天鸿书业股东会作出决议，将截至改制基准日2013年8月31
日未分配利润中的3,000.00万元，按各股东持股比例进行分配，2015年5月31日，
公司将3,000.00万元应付股利按各股东持股比例分配到股东账户。除此以外，公
司在报告期内未进行过利润分配。
十七、本次发行上市后的股利分配政策
（一）《公司章程（草案）》有关股利分配事项的规定
1、公司利润分配政策
（1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展；
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（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）现金分红的具体条件及比例：在公司该年度实现的可供分配利润为正
值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重
大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分
配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的
年均可分配利润的 30%。
（4）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，
应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应
决策程序。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 1,000 万
元。
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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金红利，以偿还其占用的资金。
（7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上
独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分
红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
司独立董事对此发表相关的独立意见；
（5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确
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独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会
分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行
详细论证和说明原因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提
交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审
议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调
整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
（二）股东未来分红回报规划
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司根
据《公司法》、《公司章程（草案）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关规定，制定了《上市后未来分红回报规划》，并经公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过。《上市后未来分红回报规划》主要内容如下：
1、股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、股东
权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、本次发行融资、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
2、制定股东分红回报规划的原则
（1）公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、《公司
章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施
持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事的意见。
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（2）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%
处理。
3、公司上市后三年内股东分红回报具体规划
公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极
采取现金分红，公司上市后三年内股东具体分红回报安排如下：
（1）公司现金分红的比例不低于当年可分配利润的 10%。
（2）鉴于公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司上市后
未来三年进行利润分配时，可单独采用现金方式或采用现金与股票相结合的方式
进行利润分配，如公司现金与股票相结合的方式进行利润分配的，则每年现金分
红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。具体分配比例由公司董事会根据当年
拟分配利润情况和公司发展的需要，依照《公司章程》规定的利润分配决策程序
由公司股东大会审议决定。
4、股东分红回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上
独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分
红建议和预案进行审核并出具书面意见。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种
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渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
（3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确
意见。
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
司独立董事对此发表相关的独立意见；
（5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或
拟分配利润少于《公司章程（草案）》第一百七十一条规定的现金分红比例的，
应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监
事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会
提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。
十八、滚存利润的分配安排
经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司发行前的滚存未分配利
润由发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。
十九、财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息
（一）财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况
财务报告审计截止日（2017年6月30日）至本招股说明书签署日之间，公司
经营状况良好，公司主营业务、经营模式、主要存货的采购规模及采购价格，主
要产品的销售规模和销售价格、主要客户和供应商、主要税收优惠政策均未发生
重大变化，公司管理层及主要核心人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产
生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）2017 年 1-9 月的经营情况预计
根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对2017年1-9月业绩进行了预计，
预计2017年1-9月营业收入在22,185.59万元至27,515.28万元之间，较上年同期变
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动 幅 度 为 -10.84% 至 10.58% ； 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 在 1,481.20 万 元 至
1,919.05万元之间，较上年同期变动幅度为-19.22%至4.66%；扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润在1,431.29万元至1,855.43万元之间，较上年同期变
动幅度为-10.58%至15.91%。
上述2017年1-9月的财务数据仅为公司初步核算数据，未经会计师事务所审
计或审阅，请投资者注意投资风险。
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第十节 募集资金运用
一、项目资金运用概况
（一）募集资金投资项目简介
公司本次拟向社会公开发行股票 2,335 万股，占发行后总股本的 25.01%。
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务相关的项目。
经公司第一届董事会第十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序 计划总投资金额（万 拟使用募集资金投入
项目名称
号 元） 金额（万元）
1 内容策划与图书发行 7,962.85 7,350.92
2 营销网络建设 2,501.00 1,500.00
3 信息化系统建设 2,053.00 500.00
4 教育云平台 7,928.00 5,154.93
总计 20,444.85 14,505.85
公司董事会将根据各计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投
入项目的金额进行适当调整。如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，不足部分由公司自筹资金解决。如本次发行实际募集资金超过预计
募集资金数额的，将按照募集资金管理的相关规定使用。在本次募集资金到位
之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
（二）募集资金专户储存
本公司已经建立募集资金专项账户管理制度。本次发行完成后，本公司募
集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理，做到专款专用。
（三）募集资金投资项目与现有主要业务的关系
公司本次发行募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设
项目、信息化系统建设项目和教育云平台项目，均为与公司主营业务密切相关
的投资项目，符合公司未来的发展规划。其中：
1、内容策划与图书发行项目本身属于公司现有主营业务，旨在进一步推出
精品图书，进一步提升公司的品牌形象；
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2、营销网络建设项目旨在进一步优化公司营销体系建设，构建立体化、多
元化、全国化的营销体系，从而进一步提升公司的销售能力；
3、信息化系统建设项目旨在充分利用信息化与互联网手段整合公司业务
链，为公司的业务渠道创新、管理和运营创新、产品编撰模式创新提供信息化
平台，从而进一步提升和保障主营业务的运营效率和经济效益；
4、教育云平台项目是公司顺应我国教育信息化趋势所作出的重要部署，旨
在为公司未来业务的升级和转型奠定基础，属于现有主营业务的延伸。
（四）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、通过实施内容策划与图书发行项目，以推动公司产品结构优化，进一步
提升公司的市场竞争力
公司已打造出以―志鸿优化‖为核心品牌的系列助学读物，包括《优化设计》、
《赢在课堂》、《教材快线》、《智慧背囊》和《时文选粹》等品牌图书，主要
为中小学生教辅所用，但在产品品类细分、目标人群上仍有所限制。
针对上述公司产品结构问题，内容策划与图书发行项目共计规划策划及发
行高考专项书籍、幼儿书籍、学生用工具书籍及心理健康教育书籍四类图书，
其中高考专项书籍、学生用工具书籍对现有的中小学教辅用书系列进行了更进一
步的细分，幼儿书籍使得公司能及时抓住新兴崛起并日渐壮大的儿童教育市场，
心理健康教育书籍则促使公司进一步深入开发心理健康教育市场，上述四类图书
的发行有助于公司调整产品结构，打造精品系列，丰富产品线，打响公司品牌知
名度，提升公司抗风险能力和盈利水平，提高公司竞争力。
2、通过实施营销网络建设项目，以提升公司营销服务能力，打造立体化营
销体系
目前公司已经在全国建立起征订业务区域中心 21 个，零售业务区域中心 13
个，零售类教辅图书占整个教辅图书的市场规模较大，但公司目前营销网络存在
如下不足：未开拓区域暂无营销渠道覆盖，已开拓区域由于营销服务团队人员不
足的原因，公司的业务覆盖范围还没有实现向县级行政区渗透，因此一些潜在的
市场没有得到及时开拓；对销售渠道的控制能力还不够强；对市场需求信息的反
应还不够快捷，同时还需负担促销费用等。
针对上述问题，营销网络建设项目的投入建设与实施将对现有线上线下销售
网络进行调整，强化对渠道的控制和品牌的影响力。其中线下营销渠道建设主要
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由区域中心建设、新华书店网络建设及宣传推广三大部分组成。而线上营销渠道
建设着重于线上分销渠道的建设及推广。线下实体营销渠道的拓展及深化，线上
分销渠道的加强，有利于构建线上线下营销渠道闭环，打造多渠道品牌营销生态
圈，构建立体化、多元化、全国化的营销体系，符合公司战略发展方向，有助于
公司迅速抓住商机，开拓新的业务市场。
3、通过实施信息化建设项目，以增进公司信息化建设水平，进一步增强业
务运营能力
市场需求、国家新闻出版与教育行政主管部门对教辅行业的监管政策，决定
了公司具有较为复杂的业务模式，体现在：产品种类多，覆盖中小学 12 个年级
的各个学科；根据教辅新政，教辅图书具有上目录产品与非上目录图书产品之分；
公司业务流程无出版环节，在图书出版的前端与后端，均需与出版社开展业务合
作；销售模式采取经销和代销模式，产品面向全国市场，经销商和代销商数量庞
大。公司迫切需要利用现代信息和互联网技术，构建与优化自身的经营管理信息
系统。
公司的信息化建设目前碎片化现象比较严重，目前仅实现财务系统和发行环
节业务系统的集成，但在出版环节、办公系统、人力资源管理、客户关系管理、
物流系统、数据维护等方面的信息化建设仍亟待完善。
针对目前公司信息化建设的不足之处，信息化建设项目拟完成财务系统、
OA 办公系统、二次编撰和协同编撰编务系统、物流系统、人力资源管理系统
（EHR）、客户关系管理系统（CRM）、大数据平台等信息化模块的建设。财务
系统、办公系统有助于提升公司内部管理的信息化建设程度。二次编撰和协同编
撰编务系统能实现业务系统的纵向集成，在统一的平台上架构一体化的编务、印
务、出版、发行、物流、财务一体化的流程，在提高沟通效率的同时保证出版内
容的质量。客户关系管理系统有助于公司实现客户资源的集中管理，避免因业务
调整或人员变动造成客户资源流失和客户管理盲区。物流系统有助于实时了解客
户销售情况，并与公司的营销网络建设相辅相成。数据库的建设有助于公司实现
资源的集中管理，及时将资源转化为价值。通过上述信息化建设，为公司的业务
渠道创新、管理和运营创新、产品编撰模式创新提供信息化平台，从而进一步
提升和保障主营业务的运营效率和经济效益。
4、通过实施教育云平台项目，以进一步顺应我国教育信息化及在线教育的
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发展趋势，为未来业务升级与转型奠定基础
随着国家对教育行业的高度重视以及云计算等新技术的应用和推广，在线教
育已经兴起并得到迅猛发展，传统的教育培训机构、大型互联网企业、垂直领域
的创业企业，都纷纷展开在线教育领域的布局。但公司目前主要产品为以教辅图
书为主的中小学助学读物，仍以线下产品为主，教育信息化和数字化的布局仍欠
缺，虽公司及子公司近年已在在线教育领域试水，但仍面临技术不成熟、数据建
设维护不完善、推广不全面等缺陷。
为顺应我国教育信息化及传统教辅行业未来的发展趋势，进一步提高公司信
息技术水平，抓住教育信息化带来的产业商机，公司拟通过建设教育云平台项目，
以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资
讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。通过打造线上平台，丰富产品
线及服务内容，有利于加快产品升级，整合公司通过教育云平台将学校、教师、
家长和学生紧密、便捷的联系起来，组建成为一个完备的教学教务链条，充分整
合公司线上线下资源，充分挖掘公司现有的品牌及客户资源，有利于增强公司的
盈利能力，进一步提高公司品牌知名度，为公司未来业务的升级和转型奠定基础。
（五）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、强有力的研发与创新优势为项目建设提供了实现前提
公司设有―学习与考试研究院‖、产品部、编辑制作中心等核心研发部门，打
造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团队，对我国
的教育改革、教育理念、考试制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行长期、
系统的跟踪和研究，在―志鸿优化，持续更新‖的理念指引下，形成了强有力的研
发能力。同时，公司的策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及
教学理念为公司研发工作提供了保障，使公司形成了每年 3000 余种单品的策划
研发队伍以及根据国家教育考试改革、教材版本变化而更新中小学教辅图书的快
速反应能力及创新能力。
2、以“志鸿优化”为核心的系列图书品牌优势为项目建设提供了有效支撑
教辅图书服务于我国中小学教育、教学，直接面向广大的中小学生，图书的
内容与质量事关重大，同时，我国教辅市场容量巨大，参与者众多，竞争激烈，
为此，教辅图书的质量和品牌是企业在市场竞争中生存与发展的核心所在，公司
自创立以来即走精品路线，树立了―做教辅像对待食品药品一样认真‖的经营理
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念，在图书产品质量上一贯坚持―精耕细作‖，不断打造优质产品。
公司经过十余年的发展，成功塑造了以―志鸿优化‖为代表性的国内教辅图书
知名品牌，产品发行范围已覆盖我国 30 多个省市自治区，并在企业管理和品牌
建设等方面特色鲜明，竞争地位突出。志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势，
以其对教学指导的针对性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍
受读者的关爱与青睐。截至 2016 年底，全国有 27 个省份已经组织了教辅图书评
议，公司中小学教辅图书经评议进入 26 个省份的省教育厅评议公告目录，其中，
12 个省份为整系列产品进入，位居同行前列。尚佳的市场口碑，强大的品牌效
应，多元化的产品结构，为募投项目实施提供有效支撑。
3、稳定的客户资源与广泛的营销渠道为项目建设提供了充足保障
目前公司拥有广泛的营销渠道资源，保障本项目的产品能够通过省市新华书
店、民营代理商和电子商务平台等多种营销渠道分发到终端用户，保证师生按照
教学进度及时使用。公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开
发，以全新的理念来开发、建设分销渠道，建立起了遍布全国的经销网络，市场
份额逐步扩大。
公司历年来在中小学教辅图书销售的过程中，积累了大量稳定的客户，为募
投项目的实施提供了优质的客户基础。此外，目前高考类教辅、中小学生工具书
及心理健康书籍等主营产品主要面向中小学学生，与本项目的客户群体高度重
合，项目投产后大部分产品可沿用现有的教辅客户群。凭借着研发强势、质量优
质和品牌远扬的特性，整合高考类教辅、中小学生工具书及心理健康书籍等主营
产品的客户渠道，进行各产品的关联营销，减少客户拓展成本，有利于公司的快
速扩张，加速公司实现战略目标。
4、良好的财务状况与业绩表现为项目建设提供了持续运营支持
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提
供学习和备考解决方案。报告期内，公司资产运行效率较高，盈利能力较强，现
金流状况良好，能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司主营业务收入分别为 32,819.34 万元、
38,373.77 万元和 37,871.39 万元，主营业务收入规模较大。2014 年末、2015 年
末和 2016 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 53.48%、48.71%和 45.19%，
资产负债率维持稳定。2014 年、2015 年和 2016 年，公司扣除非经常性损益后归
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属于母公司股东的净利润分别为 2,642.48 万元、3,127.15 万元和 3,188.00 万元，
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 15.41%、15.71%和 13.73%，
净利润和净资产收益情况良好。公司良好的财务经营状况与业绩表现为项目建设
及后续运营提供了可持续的支持。
5、广阔的市场空间及多年的探索与积累为实施教育云平台项目，实现现有
主业的延伸奠定了重要基础
随着国家对教育行业的高度重视以及云计算等新技术的应用和推广，促进了
教育信息化的兴起和发展。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第 37 次《中
国互联网络发展状况统计报告》，2015 年我国在线教育用户规模达 1.10 亿人，占
网民规模的 16.00%，手机端用户规模达 5,303 万人，占手机网民的 8.60%。在线
教育各领域中，中小学教育用户使用率最高，达 37.70%。根据艾瑞咨询数据显
示，2015 年在线教育市场规模达 1,192 亿元，同比增长 19.40%。但目前教育信
息化仍处于发展阶段，仍未深度普及，在线教育市场细分程度仍有待加强。同时
家庭学前教育市场崛起及二孩政策红利，目标人群基数不断增加，为教育云平台
的建设与推广提供了广泛的市场空间。
经过在教辅产品领域十余年的发展，公司打造了以“志鸿优化”为代表性的
一系列精品图书，积累了长期丰富的优质内容，并结合自身技术优势整合集试题
解析、知识点讲解、课件等类型为一体的资源库，为教育云平台的建设提供了质
量保证。同时，公司及子公司天梯志鸿已对教育信息化进行了多年的探索与尝试，
通过“志鸿学习与备考解决方案搬到互联网上”工程、“志鸿教育网”、“成才学
院”、“E 教通”、“E 学通”等在线教育平台的实施与开发，积累了丰富的开发经
验与技术储备，为进一步进行教育云平台的实施与建设提供了技术支持。
教育云平台项目的推出，是对公司现有主营业务的延伸与升级，项目建成后，
将在巩固和拓展公司现有市场占有率的基础上，从传统助学读物策划、发行业务
向在线教育业务拓展和延伸，有助于进一步提升公司教育服务体系的广度和深
度，增强公司教育服务的能力和品牌知名度，确保公司在未来激烈的行业竞争中
能持续快速发展。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）内容策划与图书发行项目
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1、项目建设概况
公司拟投资 7,962.85 万元用于内容策划与图书发行项目，其中研发调研费
用 770.49 万元，内容采购费用 1,651.24 万元，图书采购费用 3,233.88 万元，人
员费用 648.00 万元，办公设备购置费用 150.56 万元，铺底流动资金 1,508.68 万
元。公司以建立强大的内容策划能力为核心，以提升健康阅读提高素质为宗旨，
通过精钻高考教辅图书，延伸幼儿图书产品线，开拓学生工具书，升级心理健
康书籍等举措，逐步将公司打造成为实力雄厚、品牌突出、管理规范、运行高
效的高水平、综合性、国际化内容策划与发行集团。本次内容研发及图书发行
项目主要分为高考专项书籍、幼儿书籍、学生用工具书和心理健康教育 4 个方
向，共发行图书 247 个新品，致力打造适销对路的精品书籍。
2、项目建设内容
本次内容策划及图书发行项目主要分为高考专项书籍、幼儿书籍、学生用
工具书和心理健康教育 4 个方向，共策划发行图书 247 个新品，致力打造适销对
路的精品书籍，第一年推出 177 本，第二年新增 50 本，第三年新增 20 本，具体
规划如下：
方向 类型 图书系列 出版种类（种）
语文基础知识系列 4
新高考语文类 语文阅读系列 5
语文写作系列 6
数学基础知识系列 2
新高考数学类
高考专项书籍 数学经典题型类 7
英语基础知识系列 5
新高考英语类
英语经典题型系列 10
新高考理化类 理化类 6
小计 8类 45
国外经典故事绘本系列 22
少儿文学类 中国传统文化绘本系列 22
新编故事绘本系列 36
幼儿书籍
故事中的科学系列 24
科普百科类
科学小游戏系列 16
小计 5类 120
小学类 小学生必备工具书 11
初中类 初中生必备工具书 17
学生用工具书
高中类 高中生必备工具书 18
小计 3类 46
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学校教材类 心理健康教育教材系列 22
家庭教育类 建立健康关系和教养方式 5
心理健康教育书 系列
籍 社会化和培养健全人格系
成人普及类 9
列
小计 3类 36
合计 - - 247
（1）高考专项书籍
本项目图书包括新高考语文类、新高考数学类、新高考英语类、新高考理
化类，共 4 个类别 45 种图书，具体如下：
图书类别 图书系列 出版种类（种）
语文基础知识系列 4
新高考语文类 语文阅读系列 5
语文写作系列 6
数学基础知识系列 2
新高考数学类
数学经典题型类 7
英语基础知识系列 5
新高考英语类
英语经典题型系列 10
新高考理化类 理化类 6
合计 8类 45 种
①新高考语文专项类
新高考语文专项类图书策划方向为―基础知识‖―阅读理解‖和―写作‖。
语文基础知识系列计划出版图书 4 种，包括《语文基础知识强化训练》、《语
文基础知识清单》、《语文语言文字运用》、《高中语文名句名篇》。该套丛书
以基础知识梳理为特色，全面梳理高中三年所学基础考点，为学生掌握基础知识
查缺补漏。
语文阅读系列计划出版图书 5 种，包括《文言文阅读》、《古诗文阅读》、
《现代文阅读》、《古代诗歌鉴赏》、《高中语文阅读组合训练》。该套丛书以
专项阅读训练为特色，专项提高学生的阅读能力。
语文写作系列计划出版图书 6 种，包括《高考满分作文》、《作文素材》、
《写作训练》、《议论文写作》、《写作方法解析》、《分类作文》。该套丛书
以专项写作训练为特色，专项提高学生的写作能力。
②新高考数学类
数学基础知识系列计划出版图书 2 种，包括《数学基础知识强化训练》、《数
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学基础知识清单》。该套丛书以基础知识梳理为特色，全面梳理高中三年所学基
础考点，为学生掌握基础知识查缺补漏。
数学经典题型类计划出版图书 7 种，包括《数学经典题型与变式》、《小题
强化训练》、《选择题专项训练》、《填空题专项训练》、《挑战压轴题》、《分
题型强化训练》、《题型全归纳》。该系列图书目标群体是对数学解题规律掌握
不彻底的学生，旨在通过归纳总结解题方法，强化题型训练达到掌握解题技巧的
目的。
③新高考英语类
英语基础知识系列计划出版图书 5 种，包括《英语基础知识强化训练》、《英
语基础知识清单》、《英语单词巧记》、《高考英语词汇专项训练》、《高考英
语语法专项训练》。该套丛书以基础知识梳理为特色，全面梳理高中三年所学基
础考点，为学生掌握基础知识查缺补漏。
英语经典题型系列计划出版图书 10 种，包括《七选五阅读填空》、《语法
填空》、《短文改错》、《完形填空》、《阅读理解》、《听力训练》、《英语
满分作文》、《英语写作模板》、《英语写作专项训练》、《必备范文》。该套
丛书以基础知识梳理为特色，全面梳理高中三年所学基础考点，为学生掌握基础
知识查缺补漏。
④新高考理化类
理化类计划出版图书 6 种，包括《物理实验手册》、《化学实验手册》、《物
理基础知识手册》、《化学基础知识手册》、《物理基础知识专项训练》、《化
学基础知识专项训练》。该系列图书旨在通过强化题型训练达到掌握知识的目的。
（2）幼儿书籍
幼儿书籍子项目图书定位主要是以 2～6 岁儿童图书类别为主的课外阅读书
籍，目标读者为学龄前儿童。根据此年龄阶段儿童阅读特点和阅读内容，将本子
项目分为―少儿文学绘本‖和―科普百科‖两大系列，共 120 种图书。―少儿文学绘
本系列‖以培养阅读兴趣，提高文学素养为目标；―科普百科系列‖以提高学生对
科学技术、生活常识等的认知为目标，具体如下：
图书类别 图书系列 出版种类（种）
国外经典故事绘本系列 22
少儿文学类
中国传统文化绘本系列 22
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新编故事绘本系列 36
故事中的科学系列 24
科普百科类
科学小游戏系列 16
合计 5类 120
―少儿文学绘本系列‖将以传统文化系列和国外经典故事系列为主打产品，将
国学经典、成语典故及中外经典童话等用儿童易懂的语言叙述，并针对不同年龄
儿童的心理特点加以现时代意义的解读，增加原创图片改编成绘本。项目实施的
第一年，计划首次开发每年龄段 4 种，共 50 种图书。后两年逐步升级改版至 80
种。
―科普百科‖系列选取日常生活中最常见，最能引起儿童兴趣的科学知识。将
故事与科学的完美融合，在孩子喜爱的故事里融入科学知识，在故事中亲临现场，
启发兴趣。将周围的科学现象从想象到实践，引导孩子观察、认知，培养科学思
考和动手能力，举一反三，帮助孩子建构科学家精神和养成受益一生的思考方式。
在项目期中，该系列产品计划第一年以物理、化学、生物、天文地理四大科目为
主，分年龄段开发总计 8 种，三年内新编及修订至 40 种。
（3）学生用工具书籍
本项目图书包括小学类、初中类、高中类，共 3 个类别 46 种图书，具体如
下：
图书类别 图书系列 出版种类（种）
小学类 小学生必备工具书 11
初中类 初中生必备工具书 17
高中类 高中生必备工具书 18
合计 3类 46
①小学类学生工具书
小学生必备工具书计划出版 11 种，包括《小学生全功能字典》、《小学生
组词造句搭配词典》、《小学生英汉词典》、《小学生同义词近义词反义词辨析
词典》、《小学生多功能英语词典》、《小学生多功能数学词典》、《小学生好
词好句好段宝典》、《小学生多功能成语词典》、《小学语文基础知识手册》、
《小学数学基础知识手册》、《小学英语基础知识手册》。该系列图书严格按照
国家语言文字规范标准和教育部《语文课程标准》编写，贴近教材，条目安排合
理，内容充实详尽，体例清晰，美观大方，插图精致，专为学生直观学习设计。
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②初中类学生工具书
初中生必备工具书计划出版 17 种，包括《数学公式定理大全》、《物理公
式定理大全》、《化学公式定理大全》、《初中英语必备词汇》、《初中地理看
图册》、《初中古汉语词典》、《初中生成语手册》、《初中古汉语常用字典》、
《初中语文基础知识手册》、《初中数学基础知识手册》、《初中英语基础知识
手册》、《初中物理基础知识手册》、《初中化学基础知识手册》、《初中生物
基础知识手册》、《初中历史基础知识手册》、《初中地理基础知识手册》、《初
中思想品德基础知识手册》。该系列图书超越了仅仅是检索功能的传统工具书，
注重工具书的实用性，具有学生同步学习的特点。
③高中类学生工具书
高中生必备工具书计划出版 18 种，包括《数学公式定理大全》、《物理公
式定理大全》、《化学公式定理大全》、《高中英语必备词汇》、《高中地理看
图册》、《高中古汉语词典》、《高中生成语手册》、《高中古汉语常用字典》、
《高中历史大事年表》、《高中语文基础知识手册》、《高中数学基础知识手册》、
《高中英语基础知识手册》、《高中物理基础知识手册》、《高中化学基础知识
手册》、《高中生物基础知识手册》、《高中历史基础知识手册》、《高中地理
基础知识手册》、《高中思想品德基础知识手册》。该系列图书超越了仅仅是检
索功能的传统工具书，注重工具书的实用性，具有学生同步学习的特点。
（4）心理健康教育书籍
公司于 2006 年开始研发―心理健康教育‖教材系列图书，2007 年出版了第一
版。随着国家和各省对心理健康教育更加重视，以及近几年儿童心理问题的负面
事件和由于心理问题而引发的社会频发型事件逐渐引起社会的关注。―心理健康
教育‖系列图书将会面临更大的需求。本项目将继续推出―心理健康教育‖教材系
列。在此基础之上还将推出用于家长对其子女进行心理健康教育的普及类书籍系
列以及成人普及类心理健康书籍系列，具体如下：
图书类别 图书系列 出版种类（种）
学校教材类 心理健康教育教材系列 22
家庭教育类 建立健康关系和教养方式系列 5
成人普及类 社会化和培养健全人格系列 9
合计 3类 36
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①学校教材类
此系列图书公司已有相关图书研发基础——《心理健康教育》，此前由教育
部心理健康教育委员会主任、北京师范大学林崇德教授主编。林崇德是我国心理
健康教育的权威专家，具有深厚的学术造诣，是心理健康教育领域的开创者。《心
理健康教育》已经出版了 8 年，随着教育部颁发 2012 版―心理健康教育教育指导
纲要‖该书需要进行升级改造。该系列图书共 22 册学生用书配套 22 册教师用书。
目前这套教材已进入新疆、甘肃、云南、山西（高中）等省份的省级教材目录。
本项目将对原有图书《心理健康教育》进行全新升级改造，预计发行 22 款新品。
②家庭教育类
该系列图书的目标是幼儿、儿童、学生家长。该系列图书基于发展心理学和
家庭教育心理学进行研发，致力于普及心理学知识，使得家长在家庭教育中对孩
子的心理教育具有科学的知识理论。该系列图书将按照发展心理学划分的不同年
龄阶段进行区别，针对 0～2 岁、幼儿园阶段、小学阶段、初中阶段和高中阶段
学生，开发 5 种图书。
③成人普及类
该系列图书基于发展心理学、应用心理学和变态心理学进行研发，将心理学
知识结合社会事件进行案例分析，致力于普及心理学知识，使得成年人在自身或
他人存在心理问题时能及时发现并能提出科学的解决措施。在项目开发阶段，将
目标读者按在校大学生、30 岁以下青年、30 岁以上等进行分类，将内容按职场
心理学、爱情心理学和社会关系心理学等进行分类，开发 9 种图书。
3、项目投资概算
项目投资总额为 7,962.85 万元，其中研发调研费用 770.49 万元，内容采购
费用 1,651.24 万元，图书采购费用 3,233.88 万元，人员费用 648.00 万元，办公
设备购置费用 150.56 万元，铺底流动资金 1,508.68 万元。具体项目金额见下
表：
序 总投资金额 占比
项目 T1 T2 T3
号 （万元） （%）
1 研发调研费用 770.49 9.68 321.30 221.22 227.97
2 内容采购费用 1,651.24 20.74 769.74 449.12 432.38
3 图书采购费用 3,233.88 40.61 － 3,233.88 -
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4 人员费用 648.00 8.14 360.00 144.00 144.00
5 办公设备购置费用 150.56 1.89 150.56 - -
6 铺底流动资金 1,508.68 18.95 － 1,508.68 -
合计 7,962.85 100.00 1601.60 5556.90 804.35
注：图书采购费用只计了发行第一年（即 T2）采购费用；目前公司还有多
余的办公场地，不涉及场地费用。
4、实施进度安排
本项目计划建设期 36 个月，自 T1 年年初开始，至 T3 年 Q4 结束，具体建
设进度安排如下：
图表 本项目进度计划表
T1 T2 T3
工作项 Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
人员招聘
办公设备购置及安装
前期调研
图书策划
图书发行
5、项目履行的备案审批程序
本项目已于 2016 年 6 月在淄博市高新技术产业开发区经济发展局备案，备
案登记号 2016033。
6. 环保备案或审批
根据《山东省不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（鲁环函
【2014】44 号），图书、影视制作、动画制作等文化创意类项目（不含影剧院），
教育培训、科研设计、软件开发、办公信息化系统开发及建设（不含实验室）等
项目可以不办理环境影响评价审批手续。公司内容策划与图书发行项目属于上述
豁免审批的范畴，但公司主动办理了环评备案，于 2016 年 6 月 15 日取得淄博高
新技术产业开发区环境保护局出具的淄高新环备案【2016】49 号。
7、项目选址
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本项目将在公司位于淄博市高新区天鸿路 9 号的现有办公场所进行实施。
（二）营销网络建设项目
1、项目概况
公司拟投资 2,501.00 万元用于营销网络建设项目，项目周期为 2 年。建设内
容主体包括：在公司现有营销体系的基础上，拟进一步拓展公司线上线下营销网
络，其中线下营销渠道建设主要由区域中心建设、新华书店网络建设及宣传推广
三大部分组成。而线上营销渠道建设着重于线上分销渠道的建设及推广。资金主
要运用于营销网络的场地租赁、新增营销人员费用及推广费用等。
在本项目实施后，将有效提升公司品牌的知名度和影响力；线下实体营销渠
道的拓展及深化，线上分销渠道的加强，有利于构建线上线下营销渠道闭环，打
造多渠道品牌营销生态圈，符合公司战略发展方向，有助于帮公司迅速抓住商机，
开拓新的业务市场，不断发展壮大业务版图，提高公司的市场竞争力；有助于公
司在市场进行合理的布局和制定切实可行战略规划，促进公司的可持续发展。
2、项目建设内容
本项目根据公司整体发展战略，结合国内教辅图书市场的竞争状况，将在公
司现有国内外营销体系的基础上，拟进一步拓展公司线上线下营销网络，其中线
下营销渠道建设主要由区域中心建设、新华书店网络建设及宣传推广三大部分组
成。而线上营销渠道建设着重于线上分销渠道的建设及推广，具体见下图所示：
（1）线下营销渠道建设
①区域中心建设
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(i)区域中心建设内容
目前，公司已经在全国建立起征订业务区域中心 21 个，零售业务区域中心
13 个。公司本次针对区域中心建设主要涵盖新区域中心建设及现有区域中心扩
容。本次拟新建零售业务区域中心 10 个，对现有征订业务及零售业务共计 34 个
区域中心进行人员扩容。
区域中心主要负责进行当地区域的营销拓展和产品发行服务，具体职责如
下：
当地现有客户的维护与开发、潜在客户的研究与挖掘、商务合同的签订
与实施；
公司品牌和产品的宣传与推介、各类营销活动的组织与实施，以保证公
司的整体形象和产品的有效推广；
制定回款计划，根据回款要求进行货款催收、回笼，保证年度回款率；
市场信息，反馈需求变化情况，提出产品改进、新品研发方案和计划；
处理客户咨询、账务结转以及客户投诉等，提升客户满意度；
建立健全客户档案，实施客户信用管理，防范风险，维护客情关系，保
持客户资源的稳定。
(ii) 新增区域中心选址
公司以―志鸿优化‖为代表的产品体系，涵盖了小学、初中和高中的全部学科，
基本满足了中、小学同步学习及复习备考的需求，覆盖了备考类、同步类、专题
类、工具类、阅读类等主要门类，具备品类齐全、结构科学的特征。公司目前已
具有牢固的市场基础，在西南、华东、西北、华北营销能力较强，在华中、华南、
东北等区域营销能力较弱。本次针对现有渠道据点分布，弥补渠道空白。
目前公司在福建、浙江、湖南、重庆、江西、湖北、辽宁、吉林、内蒙古、
新疆等省份营销能力较弱，本项目着重针对以下地区进行区域中心建设。
②新华书店网络建设
目前公司在征订业务上已与新华书店系统有合作，但在零售业务的线下营销
渠道建设目前仍未拓展至新华书店，随着零售业务市场规模的逐年增长，在总体
教辅图书中所占比重也逐年提高，故近年来公司对零售业务的营销渠道建设越来
越重视，计划大力拓展零售业务的新华书店网络布局，本项目拟先拓展全国 10
个省份的新华书店渠道业务，选取此 10 个省份的省会或经济发达城市中大型的
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新华书店网店，沟通合作上架并设导购指引，着重宣传推广公司零售主打图书，
视消费者反响将来再进一步扩张其余省市。
③宣传推广
宣传推广主要包括样书赠送和促销活动，通过此宣传方式来拓展新增区域中
心及新华书店网络的业务。
（2）线上营销渠道建设
公司电商部于 2015 年 2 月成立，在一年的时间内，完成了团队建设和渠道
搭建，开设了官方商城、天猫专营店、天猫旗舰店、淘宝企业店、京东旗舰店、
有赞微商城、微信小店、善融商务旗舰店等网售店铺；制定和完善了线上订单处
理系统、支付系统、发货和退换货系统、开票和售后服务等综合运营系统；实现
了电商平台线上集中订单处理。公司拟通过线上渠道建设，进行资源整合、分销
合作，拓展公司电商业务发展的同时，进行大数据应用及分析，反哺图书的内容
开发，为产品研发提供数据支持，打造教辅图书电商标杆。
①线上营销渠道建设规划
线上营销渠道建设规划图
阶段 主要工作 详细工作
搭建官网、专营店、旗舰店、微店等网络渠道店铺；
完善电商价格体系、订单体系、物流体系、售后体系等综合运营
第一阶段 渠道建设
体系建设；
打造渠道运营环境，打盗、限价等。
采购分销：拓展网售产品量，多元化产品经营，打造畅销拳头产
品；
社会化分销：供销系统上线，建立分销体系，实现自有产品网上
分销，一件代发；
资源整合， 渠道维护：网上分销缴纳保证金、签订协议、发放授权，并全网
第二阶段
分销拓展 统一售价，规范线上价格体系；
发展微店电商：重点做好手机店铺，拓展微商分销群体，做好终
端客户引流；
加大公众号宣传力度，粉量再翻倍，做好广告引流收入。
大数据营销体系建设，采编数据，收集信息材料，制定会员体系
建设，制定会员激励办法；
大数据应
第三阶段
用及分析 开设自有 APP，消费者互动体系，实现策划、生产、预售一体化；
新品上市众筹众包运作；
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百度推广、360 推广、直通车推广多种推广模式切入，并探讨切入
跨界、跨行业合作，实现互联网+。
②电子商务布局
在电子商务规划上，公司拟打造 PC 端和移动端双渠道，并承载相应数字产
品，与在线教育相结合形成品牌效应。
③线上推广方式
微信公众账号推广：通过―天鸿读书俱乐部‖订阅号及―志鸿优化网‖服务
号等微信公众号，线上线下结合，实现粉丝数量倍增；
微海报推广：微海报可以做成电子海报、微画册、邀请函、手机商城
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（展示）、手机官网（展示）及问卷调查表，用于产品推广、品牌展示、
活动推广和客户互动
3、项目投资概算
项目投资总额为 2,501.00 万元，其中场地租赁费用 224.00 万元，人员费用
860.00 万元，推广费用 1,417.00 万元。具体项目金额见下表：
单位：万元
投资项目 投资金额 占比 T1 投资额 T2 投资额
场地租赁费用 224.00 8.96% 134.40 89.60
人员费用 860.00 34.39% 512.00 348.00
推广费用 1,417.00 56.66% 806.00 611.00
合计 2,501.00 100.00% 1,452.40 1048.60
4、实施进度安排
本次营销展示中心建设项目计划建设周期为 8 个季度共计 24 个月，将根据
公司现有的业务市场开拓情况以及各地区区域中心、新华书店网络建设需求的紧
迫性、网点资源的可获得性、项目审批情况等因素对建设进度进行合理的安排。
在项目实施日起的 24 个月内完成营销网络建设以及新增人员招聘及试运营。具
体实施进度如下表所示：
进度
执行项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
区域中心建设
新华书店网络建设
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人员招聘
宣传推广
线上分销渠道建设
5、项目履行的备案审批程序
本项目已于 2016 年 6 月在淄博市高新技术产业开发区经济发展局备案，备
案登记号 2016030。
6、环保备案或审批
根据《山东省不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（鲁环函
【2014】44 号），图书、影视制作、动画制作等文化创意类项目（不含影剧院），
教育培训、科研设计、软件开发、办公信息化系统开发及建设（不含实验室）等
项目可以不办理环境影响评价审批手续。公司营销网络建设项目属于上述豁免审
批的范畴，但公司主动办理了环评备案，于 2016 年 6 月 15 日取得淄博高新技术
产业开发区环境保护局出具的淄高新环备案【2016】49 号。
7、项目选址
本项目区域中心拟在福建、浙江、湖南、重庆、江西、湖北、辽宁、吉
林、内蒙古、新疆等省份以场地租赁方式实施。新华书店网络系统据点拟在全
国业务量前十的省份实施。
（三）信息化系统建设项目
1、项目概况
公司拟投资 2,053.00 万元用于信息化系统建设项目，其中基础设施建设
495.00 万元，硬件设备投入 532.00 万元，软件与实施费用 583.00 万元，系统开
发费用 136.00 万元，咨询培训费 146.00 万元，基本预备费 161.00 万元。
随着公司业务的增长和对智能化编撰的迫切需求，且基于营运管理对信息化
管理手段和工具的迫切需要，公司计划全面启动并实施完成实现公司供、销、人、
财、物的集成管理，并整合供应链，为公司的业务渠道创新、管理和运营创新、
产品编撰模式创新提供平台的信息化系统，从而提高企业运营效率和效益。
项目将引入及完善企业财务系统、OA 办公系统、编务系统、物流系统、人
力资源管理系统（HER）、客户关系管理系统（CRM）、大数据平台等信息化
模块。项目软件将采取产品外购、合作开发以及自主开发三种方式。
2、项目建设内容
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根据公司信息化建设和运营的现状，结合公司长期发展战略对信息化建设的
需求，本项目拟完成以下建设内容：财务系统、OA 办公系统、二次编撰和协同
编撰编务系统、物流系统、人力资源管理系统（EHR）、客户关系管理系统（CRM）、
大数据平台等信息化模块建设。
（1）财务系统建设目标及功能实现
通过财务系统建设，实现公司及托管法人单位资金的统一调度与管理及收支
两条线资金管理模式，满足公司及其子公司、关联法人单位合并报表的要求，满
足公司及下属各部门、各子公司及关联法人单位的财务会计、管理会计及决策支
持三个层次的应用需求，与规划的编印发、物流 ERP 系统实现充分集成，与企
业门户、OA、EHR、CRM 等系统实现集成，与关联企业的 ERP 系统及税务等
外部单位的平台实现集成，建立一个内外协同的财务管理平台，提升财务管理水
平和效率，支持公司的项目成本管控和单品种净利润核算，支持公司级、部门级、
子公司级及按照项目、团队的收入、成本、利润的核算，支持丰富的绩效管理模
式。
（2）OA 办公系统
办公自动化系统可创造一个集成的办公环境，使各个独立的工作者通过办公
平台能够实现信息共享、协同工作、远程办公，对工作流程进行规范和控制，如
公文流转、流程审批、计划监督等，全面提高公司的办公效率，实现信息共享和
高效协同：
信息发布平台：在公司内部建立有效的信息发布和交流的平台，例如：电子
公告、电子论坛、电子刊物，使公司的规章制度、新闻简报、公告事项等在公司
内互联互通、资源与信息实时共享。
公文流转与电子签章平台：改变传统纸质公文办公模式，公司的各种文件、
报表、通知等均采用电子起草、传阅、审批、会签、签发、归档等电子化流转和
签章方式，真正实现无纸化办公和工作流程的规范化。
协同工作平台：将公司的传统垂直化领导模式转化为基于项目或任务的―扁
平式管理‖模式，使普通员工与管理层之间的距离在物理空间上缩小的同时，心
理距离也逐渐缩小，提高公司团队化协作能力，最大限度地释放员工的创造力。
远程（移动）办公平台：支持多分支机构、跨地域的办公模式以及移动办公。
员工可在家中、外地甚至世界各地通过网络、手机或平板连接实现异地办公。
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信息集成平台：办公自动化系统具备数据接口功能，可将部署的业务系统数
据集成到工作流系统中，使员工及时获取处理信息，提高信息综合利用水平和整
体反应速度。
档案管理平台：办公自动化系统使得各种文档实现电子化，通过电子文件柜
的形式实现文档的保管，按权限进行使用和共享。
辅助办公平台：有助于实现公司日常事务性事务如会议管理、车辆管理、物
品管理等办公工作的自动化。
（3）二次编撰和协同编撰编务系统建设目标及功能实现
二次编撰和协同编撰编务系统能实现业务系统的纵向集成，在统一的平台上
架构一体化的编务、印务、出版、发行、物流、财务一体化的流程。建立公司知
识管理树，利用大数据技术在语义检索分析的基础上对内容进行标签自动匹配，
结合人工复核开发二次编撰功能和协同编撰功能，使作者编写的内容从来源和基
础阶段就数字化、结构化、标签化，形成数字资源库，便于进行二次产品开发与
应用。
该系统与 ERP 平台实现信息集成，将作者、编辑、主编等角色联动起来，
实现稿件作者自主管理，便于编辑作者之间沟通，提升编辑部管理层次，突破审
稿的地点限制，提高工作效率，促进编辑人员素质提高，对稿件处理时间更快速。
该系统可实现在线编辑功能，通过在线编辑与创作模块进行图片、文字在线
编辑，并支持自动识别修改过的文档，提示保存回 ERP 的 WEB 服务器，与 ERP
的知识库共享数据，实现稳定的在线编辑和统一管理。
（4）物流系统建设目标及功能实现
通过物流系统加强客户管理，建立客户信用制度，根据客户的发货量、退货
率、结算周期、差错率等动态调整客户折扣和主发比例；通过 ERP 与物流系统
的集成提高发货的及时率；利用社店通、EDI 等技术手段与客户的 IT 系统紧密
集成，实时了解客户销售情况，及时提供补货等服务，并提供与物流、社店通、
内容管理等的接口。
（5）人力资源管理系统（EHR）建设目标及功能实现
实施 EHR 信息化管理系统，使人力资源管理能够满足公司战略目标的要求，
与管理模式变革相匹配，提高人力资源管理的效率和水平。
通过导入适合公司的 HR 管理理念，提升公司组织能力，支持公司构建职位
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管理体系和能力管理体系，建立职位、能力与薪酬的关联，体现职位价值；通过
绩效管理方案及流程设计，层层分解 KPI 指标。搭建绩效过程管理平台，建立绩
效沟通与改进渠道，推动绩效目标实现。建立绩效与薪酬关联机制，实现有效激
励；通过招聘、培训的流程设计，使部门主管参与招聘、培训的规划和推动；通
过任职资格条件和能力素质模型的支撑，帮助公司选拔并培养合适的岗位人才和
储备人才。
利用系统提供的人力资源统计分析数据，如人员结构分析、人员素质分析、
离职分析、薪酬分析、绩效分布分析、培训效果分析等，为人力资源规划、人力
资源策略制定提供决策依据。
通过信息化平台，建立公司级的规范和标准，并在各个下属公司和部门内有
效遵循和推行；通过人力资源管理数据化、电子化，提高决策分析精准度和管控
力度，并能深入到众多业务细节之中；可以清晰地掌握人才状况、人才趋势、人
才供需规律、人才获得的最佳方法。
通过工作流驱动，实现入职、离职、异动、请假等人事事务的信息化处理，
提升工作效率；通过强大的组织、人才信息库建立，支持组织、人员信息的快速
检索；通过信息化平台实现考勤自动统计管理和薪资的自动计算与发放，大大提
升工作效率。
（6）客户关系管理系统（CRM）建设目标及功能实现
利用统一的客户关系管理系统，实现公司客户资源的集中管理，避免因业务
调整或人员变动造成客户资源流失和客户管理盲区。通过客户关系管理系统持续
了解客户需求并不断的推介产品和服务，并不断对产品及服务进行改进和优化，
以满足顾客持续的需求，同时方便与客户的沟通，为客户提供多种渠道推广、媒
体推广或终端客户营销等多种在线或离线的交流方式，采集、汇总、分析客户和
产品数据，支持出版发行决策，达到对销售业务的监控和评估，并为客户提供更
优质的服务，为公司赢得更高的利润和竞争能力。
（7）大数据平台建设目标及功能实现
通过大数据平台可实现对公司资源数据库管理，及时将资源转换为价值。比
如：建设书稿资源数据库（按系列、学科等）、作者资源数据库、学校资源数据
库、校长资源数据库、教师资源数据库、家长资源数据库、学生资源数据库、客
户资源数据库（教委、新华书店、代理商、直销客户、邮购客户等）、终端书店
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资源数据库、配送商资源数据库（运输公司、铁路快运、快递公司等）。增强决
策支持，根据采集到的大量数据，利用模型对选题、印数定价、新书主发、添配
等进行分析，对业务决策提供数据支持。
3、项目投资概算
项目投资总额为 2,053.00 万元，其中基础设施建设 495.00 万元，硬件设备
投入 532.00 万元，软件与实施费用 583.00 万元，系统开发费用 136.00 万元，咨
询培训费 146.00 万元，基本预备费 161.00 万元，具体项目金额见下表：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占比 T1 T2
1 基础设施建设 495.00 24.11% 495.00 -
2 硬件设备投入 532.00 25.91% 212.80 319.20
3 软件与实施费用 583.00 28.40% 174.90 408.10
4 系统开发费用 136.00 6.62% 68.00 68.00
5 咨询培训费 146.00 7.11% 73.00 73.00
6 基本预备费 161.00 7.84% 88.27 72.73
合计 2,053.00 100.00% 1,111.97 941.03
4、实施进度安排
本项目计划 2 年时间完成（24 个月）完成，从 T1 年 1 月开始实施，至 T2
年 12 月结束。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。初步
工程实施进度安排如下：
项目实施 第一年 第二年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备及招标
机房装修及设备安装
基础平台、网络平台、
容灾平台安装及调试
系统平台、安全平台
安装及调试
系统集成
信息化试运行
项目建成投入使用
5、项目履行的备案审批程序
本项目已于 2016 年 6 月在淄博市高新技术产业开发区经济发展局备案，备
案登记号 2016031。
6、环保备案或审批
根据《山东省不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（鲁环函
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【2014】44 号），图书、影视制作、动画制作等文化创意类项目（不含影剧院），
教育培训、科研设计、软件开发、办公信息化系统开发及建设（不含实验室）等
项目可以不办理环境影响评价审批手续。公司信息化系统建设项目属于上述豁免
审批的范畴，但公司主动办理了环评备案，于 2016 年 6 月 15 日取得淄博高新技
术产业开发区环境保护局出具的淄高新环备案【2016】49 号。
7、项目选址
本项目将在公司位于淄博市高新区天鸿路 9 号的现有办公场所进行实施。
（四）教育云平台项目
1、项目概况
公司拟投资 7,928.00 万元用于教育云平台项目建设，其中场地装修 130.00
万元，硬件设备购置 292.00 万元，软件购置 156.00 万元，产品开发费用 2,470.00
万元，资源建设 2,980.00 万元，市场推广费 1,400.00 万元，铺底流动资金 500.00
万元。
通过本项目建设，公司将以数字资源库为核心，教育云平台为基础，集成面
向学校、教师、学生和家长的应用程序，为用户提供管理、教学、资讯、学习等
全方位的服务，满足用户的教务、备课、作业、教学、自学、预习、复习、测试、
考试、监督、社交等需求，实现教育环节各用户间的互联互通，有效提升教学效
率，为中小学教育提供更为丰富的互联网模式，满足用户的个性化需求。项目建
成后，将在巩固和拓展公司现有市场占有率的基础上，从传统助学读物策划、发
行业务向在线教育业务拓展和延伸，有助于进一步提升公司教育服务体系的广度
和深度，增强公司教育服务的能力和品牌知名度，确保公司在未来激烈的行业竞
争中能持续快速发展。
2、项目建设内容
通过教育云平台将学校、教师、家长和学生紧密、便捷的联系起来，组建成
为一个完备的教学教务链条。通过平台，学校随时可以了解教师授课情况、家长
意见、学生动态等信息；教师可依靠平台全面系统优质的教学资源、结合配套的
硬件鼠标扫描仪便捷高效的进行备课备考，并通过智能化的电子阅卷、数据分析
系统可以极大缩减教师阅卷时间，第一时间获悉学生个人学习情况和班级整体情
况，进而具有针对性地进行教学；家长可以通过平台 APP 手机端，随时了解孩
子学习情况，平台还会根据家长具体需求，为其匹配课外辅导资源；学生可以通
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过学生移动终端，随时随地进行同步学习、针对性训练、口语测评和移动式学习，
同时，本系统还提供了便利的作业系统，提交作业后，可以第一时间收到错题分
析及个人详细的学习报告，对学习成绩和效率有显著提升。
（1）基础平台建设
教育云平台是一个集学生、家长、教师于一体的平台，是一个学习、交流、
互动、自我提升的平台，其汇集丰富的课堂学习资源、课外素质资源，并将志鸿
教育多年实践总结的学习方法、学习技巧渗透其中，让学生在轻松快乐中学会学
习，实现提升。根据学校、教师、家长和学生共性需求，建设四位一体化的社交
网络。
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（2）产品体系
①针对学校客户产品（以 PC 端为主）
教学管理系统：构建教学管理系统，向学校管理者提供教师授课情况、家长
意见、学生动态等信息，建设学校排课、选课、考务等教务管理、办公事务管理、
诊断与辅助、备课管理、资源管理、电子文档、科研管理、教师研修、考勤管理、
收费管理、校产管理、宿舍管理、实验室管理、体卫管理、招生管理、流程管理、
德育管理、图书管理等需要的功能强大的应用模块，为学校建立一个覆盖范围广、
实用性强的教学管理平台。
②针对教师客户产品（以智能鼠标、PC 端、移动端为主）
集体备课系统：通过与资源平台对接，利用其提供的专业、高品质的教学资
源，解决教师的备课备考。
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校本资源系统：建设以满足学校师生工作学习中对教育资源的需求为目的，
通过整合转换一切可以得到的教育资源而建设的能适用于本校教育教学活动的
教学支持系统。集合教学资源搜索、教材信息、教材目录、知识点等信息组织及
管理；资源上传、审核、发布、共享、收藏、下载、删除、评价等功能；同时兼
容第三方资源输入接口及资源输出接口。
电子阅卷分析系统（考试）：系统提供客观题的自动批改、主观题的人工批
改，具体数据进入数据库与后续诊断系统进行数据挖掘，并供教师等人员了解学
生学习效果的整体分布状态和各个学生的学习效果在总体学生中的排名。运用作
业、考试的具体数据，根据诊断目的选择不同的诊断对象和类型，进行数据分析。
相关数据不仅可以使教师及时掌握学生学习效果、成绩分布，帮助教师了解学生
学习的重难点情况，还可供系统自动或人工干预作业系统中作业的再生成。
成绩统计分析：在该子系统，本平台将使用常规分析（群体优率、良率、及
格率、极差率、平均分、分数段频数、名次、多种形式总分名次、离差、学年总
评、成绩单），拓展分析（等级频数、标准分、档次、M 值、百分比、高低分
组、得分分布、名次频数、生源类别质量分析）进行班级学习水平结构分析，借
入生是否参与质量分析可选择控制等各项指标，老师可以清晰地看到得分率以及
班级整体学习情况的发展情况，对班级学习状态有了一个总体把握。
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作业系统：教师端作业考试系统可以帮助老师减轻作业批改的工作负担，并
获得作业数据分析，同时建立起作业历史数据档案；可以帮助老师实现个性化作
业，一方面老师可以将纸媒的试题扫描进入作业系统布置作业，另一方面可以根
据作业数据分析结果，实施有针对性的教学，比如针对不同学习水平的学生布置
不同的作业。
③针对家长客户产品（以移动端为主）
学生学情通报系统：基于家长对孩子的学习情况基本上通过与老师的沟通获
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得，而且获得信息相对滞后，不能即时获知孩子学习状况这一现状。学情通报系
统的建立可以使家长通过平台 APP 手机端，随时了解孩子学习情况，为其及时
推送学生在校情况，并基于电子阅卷分析系统和作业系统，为家长提供学生学习
上的薄弱环节，系统后期还将根据学生具体情况，为家长推送匹配的课外辅导资
源。
④针对学生客户产品（以 PC 和移动端为主）
同步学习系统：系统按照中小学教材和课时计划，使课堂教学和课后的网络
辅导同步，以学生为中心，了解他们的多样化需求，通过教学管理系统、智能排
课等工具为学生提供移动端真人实景教学服务，提供给他们自主选择的个性化学
习和互助空间。
针对性训练系统：根据电子阅卷分析系统和作业系统的数据分析报告，为学
生推送相应的学习服务。
作业系统：此系统学生端主要实现以作业为核心的相关功能，包括在线作业、
智能批改等功能；
口语测评系统：将语音识别技术及人工智能的人机语音对话技术运用到外语
教学中，为学生营造出虚拟的母语交流环境，改变单向的学习方式，在语音互动
交流中快速掌握外语交流技能。学生可以通过在智能设备（计算机、PAD、手机）
的联系，校正自己的发音，并获得客观的打分，通过分数的高低判断自己英语发
音的准确性，为英语学习者提供了一个敢说敢练的平台，与学校教育相辅相成，
330
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
让孩子的英语口语水平得到大幅提高。
移动学习系统：充分利用学生碎片化时间，让学生能随时随地的学到新的知
识。
同时，项目产品将为学生精心打造了一套高效实用的―志鸿学习法‖：―学-练
-思‖体系。系统先引导学生进行课前自我预习，注重双基巩固，多角度拓展知识，
并对教材习题进行点拨，启发多角度解题思路。然后学生可以根据学习进度进行
同步测试，动态追踪学生在测试过程的易错题、遗漏与不足，系统针对学生薄弱
环节进行优化，并自动记录错题，进行自我测试和知识点强化详解，通过测评分
析使得测评结果更具有针对性，最终为学生提供全面的成绩测控和学习评价，评
价中包括学生近期个人成绩曲线、知识点测试情况等，以便让学生随时了解自己
的学习状况。最后学生可以针对自己还不清楚的知识进行提问。
（3）底层数据库建设
针对教师需求，建设志鸿资源和其他优质资源组合而成的资源云平台，从备
课、授课、课后、课外四个阶段，为教师提供备课素材、数字课堂资源、备考资
源，以满足教师的个性化教学需求。另外，通过教育资源共建共享机制，促进优
质教育资源的创造、汇聚和分享；针对教师对备课素材个性化需求，为其提供课
件定制化服务。与此同时，将智能鼠标代替传统鼠标，额外增加扫描、识别、人
工处理等多种便利功能，更好地为教师服务。
针对学生需求，建设教材同步配套资源的开发和持续更新，包括课文情景动
331
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
画、歌曲歌谣动画、单词学习课件、配套录音、角色扮演课件、互动练习、游戏
式练习等，包括听说读写做唱玩演练等各个形式，激发学习兴趣，提高学习效果。
开发或购置其他丰富的自主学习用教育资源。
3、项目投资概算
本项目总投资金额为 7,928.00 万元，其中场地装修 130.00 万元，硬件设备
购置 292.00 万元，软件购置 156.00 万元，产品开发费用 2,470.00 万元，资源建
设 2,980.00 万元，市场推广费 1,400.00 万元，铺底流动资金 500.00 万元，具体
如下：
序
项目 总投资金额（万元） 占比 T1 T2
号
1 场地装修 130.00 1.64% 130.00 0.00
2 硬件设备购置 292.00 3.68% 292.00 0.00
3 软件购置 156.00 1.97% 156.00 0.00
4 产品开发费用 2,470.00 31.16% 1235.00 1,235.00
5 资源建设 2,980.00 37.59% 1192.00 1,788.00
6 市场推广费 1,400.00 17.66% 592.00 808.00
7 铺底流动资金 500.00 6.31% 200.00 300.00
合计 7,928.00 100.00% 3,797.00 4,131.00
4、实施进度安排
本项目计划建设期为 24 个月，将根据项目审批情况对建设进度进行合理的
安排。在项目实施日起的 24 个月内完成工程施工（场地的租赁和装修）、设备
的购置和安装调试、人员的招募和培训等建设内容。具体实施进度如下表所示：
项目 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
场地选址及装修
软硬件购置及安装
人员调动、招募及
培训
项目投入运行
5、项目履行的备案审批程序
本项目已于 2016 年 6 月在淄博市高新技术产业开发区经济发展局备案，备
案登记号 2016032。
6、环保备案或审批
根据《山东省不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（鲁环函
332
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
【2014】44 号），图书、影视制作、动画制作等文化创意类项目（不含影剧院），
教育培训、科研设计、软件开发、办公信息化系统开发及建设（不含实验室）等
项目可以不办理环境影响评价审批手续。公司教育云平台项目属于上述豁免审批
的范畴，但公司主动办理了环评备案，于 2016 年 6 月 15 日取得淄博高新技术产
业开发区环境保护局出具的淄高新环备案【2016】49 号。
7、项目选址
本项目将在公司位于淄博市高新区天鸿路 9 号的现有办公场所进行实施。
三、公司董事会的分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，董事会成
员一致认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，与公
司发展战略、总体目标、经营现状相吻合，具有广阔的市场前景；公司已具备
开展募集资金投资项目所需的各项条件，募投项目的实施进一步巩固公司在行
业的领先地位，提高市场占有率，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，本次
募投项目具备可行性。本次募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
（一）与公司现有经营规模的适应性分析
公司是全国首家同时获得新闻出版总署颁发的―出版物国内总发行权‖和―出
版物全国连锁经营权‖两项最高图书发行资质的民营企业，是国内出版发行业第
一家通过 ISO9001 质量体系认证的民营书业企业，是全国首批与人民教育出版
社签署知识产权合作协议的民营书业企业，是中国书刊发行业协会副会长单
位，在全国民营图书出版发行行业范围内具有较强的影响力，在综合规模、内容
开发水平和创新能力方面属全国民营书业领先水平，已经成为国内具有代表性
的民营书业发行公司，于 2009 年、2011 年、2012 年、2013 年分别被全国工商
联书业商会、中国图书商报联合评定为―全国十大民营书业实力机构‖；2014 年
被中国版权协会评为―2014 年中国版权最具影响力企业‖。
公司主要业务集中于中小学教辅材料的策划、设计、制作与发行，已覆盖
了我国 30 个省市自治区，特别是西南、华东、华北和西北等地区对公司的教辅
产品有着较高的认可度，成功塑造了―志鸿优化‖等教育助学图书知名品牌。
公司已经具备了相当的经营规模，形成了较为成熟的经营模式和盈利模式。
333
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
但是在新兴崛起并日渐壮大的儿童教育市场还未涉足，产品线有待进一步丰富；
管理信息化水平有待提高；而且互联网+模式也是图书行业的发展趋势。本次募
集资金投资项目是为了进一步拓展现有主营业务、拓阔营销渠道、实现信息化
管理、丰富产品线及服务内容，从而增强公司综合竞争力，确保公司当前领先地
位的同时提前布局力争能在未来市场的激烈竞争中抢占先机。
（二）与公司现有财务状况的适应性分析
公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提
供学习和备考解决方案。报告期内，公司资产运行效率较高，盈利能力较强，
现金流状况良好，能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司主营业务收入分别为 32,819.34 万元、
38,373.77 万元和 37,871.39 万元，主营业务收入规模较大。2014 年末、2015 年
末和 2016 年末，公司资产负债率（母公司）分别为 53.48%、48.71%和 45.19%，
资产负债率维持稳定。2014 年、2015 年和 2016 年，公司扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 2,642.48 万元、3,127.15 万元和 3,188.00 万元，
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 15.41%、15.71%和 13.73%，
净利润和净资产收益情况良好。
（三）与公司现有技术水平的适应性分析
1、内容策划与图书发行项目
本项目所涉及的图书创意策划、图书编校、审定和质量检验标准均可基于公
司现有的运作资源。其中高考专项书籍、学生用工具书和心理健康教育书籍均具
有研发基础和经验，能够满足多样化内容策划的需求。
经过 10 多年的探索和努力，公司打造了一支集教、考、研、编为一体的综
合研发团队。公司现有助学读物研发人员近 300 名，包括编辑、策划、排校、设
计、编务，其中编辑策划人员中具备一线教学经验的超过 50%。同时，公司与
500 余名核心作者建立了长期合作关系，核心作者再组织当地作者进行内容编写，
间接整合了近 3000 名专家为公司提供内容资源。
公司现有的产品研发能力和专业团队能够满足内容策划与图书发行项目的
技术要求。
2、营销网络建设项目
334
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
本项目根据公司整体发展战略，结合国内教辅图书市场的竞争状况，将在公
司现有国内外营销体系的基础上，拟进一步拓展公司线上线下营销网络，旨在构
建以市场导向、信息转化和服务能力体现为目的全国性营销网络，实现对公司各
个重点业务市场和目标业务市场的覆盖和本地化目标管理，与山东总部形成协同
效应，实现公司营销中心体系的全国化，提高公司的整体营销质量和效率。目前
公司已经在全国建立起征订业务区域中心 21 个，零售业务区域中心 13 个，为线
下营销网络的进一步扩张奠定了良好的基础。公司已于 2015 年 2 月成立电商部，
完成了团队建设和渠道搭建，开设了官方商城、天猫专营店、天猫旗舰店、淘宝
企业店、京东旗舰店、有赞微商城、微信小店、善融商务旗舰店等网售店铺；制
定和完善了线上订单处理系统、支付系统、发货和退换货系统、开票和售后服务
等综合运营系统，实现了电商平台上线集中订单处理，维护并加强了当当网的供
货合作等，线上营销网络的搭建已初具规模，团队人员和技术已初步到位，为线
上营销网络的进一步建设提供了技术和人员的支持。此外，公司强大的研发能力
和品牌影响力、先进的营销理念都与营销网络建设项目技术要求相适应。
3、信息化系统建设项目
本项目将实现公司供、销、人、财、物的集成管理，并整合供应链，为公
司的业务渠道创新、管理和运营创新、产品编撰模式创新提供平台的信息化系
统，从而提高企业运营效率和效益。公司在现有信息化系统成功运行过程中积
累了丰富的经验，培养了一批既通晓信息技术又熟悉公司业务的技术骨干及团
队，他们熟悉公司的业务流程，深刻了解公司信息化建设的薄弱点，对公司扩
大营销网络后所需的技术支持已做好准备。此外通过近几年的发展，公司在内
部管理的流程标准方面基本形成了比较成熟的模式，为本项目的设计和实施提
供管理层面的保障。目前，公司在财务管理、人力资源管理、物流管理、质量
控制、市场营销、售后服务等方面都形成了比较成熟的规范和制度，相关的工
作人员对工作流程、工作权限、工作标准都比较熟悉和适应。
公司已有的信息化建设经验和科学的管理体系能够满足信息化系统建设项
目的技术要求。
4、教育云平台项目
本项目是公司顺应我国教育信息化趋势所作出的重要部署，旨在为公司未
来业务的升级和转型奠定基础，增强公司教育服务的能力和品牌知名度，从而
335
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
进一步巩固和拓展公司产品的市场占有率，确保公司在未来激烈的行业竞争中
能持续快速发展。公司部署实施 ―志鸿学习与备考解决方案搬到互联网上‖工
程，促进线下业务向线上业务转化，推进公司线下线上业务结合发展，推出了
―成才学院‖等一系列线上产品，子公司天梯志鸿经多年探索与积累，研发了―志
鸿教育网‖、―成才学院‖、―E 教通‖、―E 学通‖等在线教育平台和产品，积累了丰
富的技术经验并进行了积极的市场推广，为公司在传统教辅图书业务的基础上
进行在线教育转型提供了技术经验与研发优势。
本次募集资金投资项目是对公司现有技术水平的提升，将进一步增强公司
的自主研发能力，提升信息化管理水平，拓宽营销渠道，做好战略布局更好地
拓展市场空间，提高综合竞争力。
（四）与公司现有管理能力的适应性分析
公司治理机制和组织机构健全，高级管理人员均持有公司股份，与公司整
体利益保持一致。公司已经建立了一套较为完善、行之有效的公司治理制度和
内部控制措施。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，充分发挥股东大会、
董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用，确保本次募集资金
投资项目的顺利实施、有效运营。
四、募集资金投资项目的实施情况
截至本招股说明书签署之日，本次发行募集资金投资项目尚未实施。
336
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
第十一节 其他重要事项
一、重大合同
重大合同是指截至本招股说明书签署之日，公司正在履行或即将履行的合同
金额在 800 万元以上，或者虽未达到前述标准但对本公司生产经营、未来发展或
财务状况有重要影响的合同。
（一）采购合同
公司与出版社签订图书出版合同，将创意策划的图书内容交由出版社出版，
图书出版合同多为长期有效协议。之后，双方通过框架性补充协议约定公司向出
版社采购内容由公司创意策划的图书，补充协议约定合同标的、销售折扣、结算
方式等，不涉及具体交易数量和金额，日常订货多以订单形式进行。截至本招股
说明书签署之日，公司正在履行的重大出版合同及补充协议如下：
序
合同名称 合同签订方 合同标的 合同金额 履行期限 合同签订日期
号
《同步测控优化设
人民教育出版社与 计》、《总复习优化设 自合同生效之日起 3
1 图书出版合同 不支付稿酬 2016 年 3 月 5 日
人教教材中心 计》、《普通高中同步 年
练习册》（共297册）
人民教育出版社与 优化设计系列产品（共
2 图书出版合同 不支付稿酬 自生效之日起 3 年 2016 年 3 月 5 日
人教教材中心 206册）
有效期 5 年（期满前
1 个月，任何一方未
向对方发出期满不
出版发行协议
3 光明日报出版社 — 未约定稿酬 再合作的书面通知 2012 年 5 月 23 日
书
的则本协议书自期
满之日起，自动再延
长 5 年）
框架协议，具体品种
2015 年 1 月 1 日
4 图书购销合同 光明日报出版社 志鸿优化系列丛书 定价及数量见每月订 2015 年 1 月 1 日
-2017 年 12 月 31 日
购清单
高中同步测控优化训 自合同生效之日起 6
5 图书出版合同 人民教育出版社 不支付稿酬 2012 年 6 月 15 日
练（100个品种） 年
中国大百科全书出 优化设计等产品（共 自合同生效之日起
图书出版合同 不支付稿酬 2012 年 5 月 26 日
版社有限公司 552册） 10 年
6
出版补充协议 中国大百科全书出 优化设计等产品（共 每年支付定额出版补 自合同生效之日起
2012 年 5 月 26 日
书 版社有限公司 552册） 贴 10 年
中国大百科全书出 全优设计等产品（共 自合同生效之日起
图书出版合同 不支付稿酬 2012 年 5 月 26 日
版社有限公司 243册） 10 年
7
中国大百科全书出 全优设计等产品（共 每年支付定额出版补 自合同生效之日起
出版补充协议 2012 年 5 月 26 日
版社有限公司 243册） 贴 10 年
337
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中国大百科全书出 框架协议，订书书款 2015 年 1 月 1 日
8 图书购销合同 志鸿优化系列丛书 2014 年 12 月 20 日
版社有限公司 为总码洋*折扣 -2017 年 12 月 31 日
中国大百科全书出 《高中同步测控优化 自合同生效之日起 3
图书出版合同 不支付稿酬 2015 年 3 月 11 日
版社有限公司 训练》《十年高考》 年
9 除原合同约定的采购
出版补充协议 中国大百科全书出 《高中同步测控优化
成本外，每种图书每 自签订之日起 3 年 2015 年 3 月 11 日
书 版社有限公司 训练》、《十年高考》
年支付定额出版补贴
中国大百科全书出
图书出版合同 《作文有道》 不支付稿酬 自签订之日起 5 年 2016 年 3 月 31 日
版社有限公司
10
出版补充协议 中国大百科全书出 每年支付定额出版补
《作文有道》 自签订之日起 5 年 2016 年 5 月 19 日
书 版社有限公司 贴
中国大百科全书出 《中考总复习优化设
出版合同 不支付稿酬 自签订之日起 3 年 2016 年 5 月 11 日
版社有限公司 计》
11
出版补充协议 中国大百科全书出 《中考总复习优化设 每年支付定额出版补
自签订之日起 3 年 2016 年 5 月 19 日
书 版社有限公司 计》 贴
12 图书购销合同 南方出版社 志鸿优化系列丛书 总码洋*折扣 有效期 5 年 2012 年 1 月 1 日
现代教育出版社 《优化设计》（小学、
图书出版合同 不支付稿酬 自签订日起 3 年 2016 年 3 月 31 日
有限公司 初中、高中）等
13
出版补充协议 现代教育出版社 《优化设计》（小学、
生产成本+利润 自签订之日起 3 年 2016 年 3 月 31 日
书 有限公司 初中、高中）等
现代教育出版社 2016 年 4 月 1 日至
14 图书购销合同 志鸿优化系列丛书 总码洋*折扣 2016 年 3 月 25 日
有限公司 2021 年 3 月 31 日
（二）销售合同
本公司与客户签订的销售或服务合同多为框架性协议，约定合同标的、服务
内容、销售区域、销售折扣、结算方式、账期等，但不涉及交易的数量和金额，
客户通过网络报单平台等方式向公司下达图书采购订单。截至本招股说明书签署
之日，公司正在履行的重大销售合同如下：
序
合同名称 合同签订方 合同标的 合同金额 履行期限 合同签订日期
号
出版物经销合作 云南新华书店集团有 2016 年 9 月 1 日至
1 小学、初中、高中教辅 码洋*折扣 2016 年 11 月 1 日
协议 限公司 2017 年 9 月 30 日
小学/初中/高中优化设
内蒙古慧智教育装备 框架协议，价款为销 2017 年 6 月 1 日至
2 图书购销合同 计（部分科目）；初中/ 2017 年 5 月 31 日
技术有限公司 售码洋*折扣 2018 年 5 月 31 日
高中同步测控
青海省新华发行（集 《青海省中小学教辅目 框架协议，价款为销
3 图书供销合同 - 2016 年 7 月 28 日
团）有限公司 录》产品 售码洋*折扣
框架协议，策划收入
著作权许可使用 福州骄阳文化传播有 2016 年 3 月 10 日至
4 - 为实际销售图书数量 2016 年 3 月 30 日
合同 限公司 2019 年 3 月 10 日
*图书定价* 折扣
优化设计系列产品、赢
在课堂系列、优化训练
安徽新华教育图书发 自签字盖章之日起
5 产品购销协议书 系列、衔接教材、寒暑 码洋*折扣 2016 年 10 月 20 日
行有限公司 1年
假作业、高中古诗文字
帖
《人教金学典 同步解
人民教育出版社有限
6 委托编写合同 析与测评（学考练）》 每千字标准支付报酬 自签字之日起 3 年 2015 年 12 月 3 日
公司
共计 132 部稿件
《同步解析与测评 学
人民教育出版社有限
7 委托编写合同 考练 化学下册（广东专 每千字标准支付报酬 自签字之日起 3 年 2016 年 7 月 22 日
公司
版）》
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（三）其他重大业务合同
2015 年 2 月，子公司天梯志鸿与北京汉王数字科技有限公司签订《合作协
议》，双方利用各自的资源和优势在―在线教育‖领域开展紧密合作。天梯志鸿负
责完善备课助手、作业系统等应用系统；利用在教育领域多年的经验，整合学校、
老师、学生的实际需求，研究创新型教育类电子产品；建立备课助手硬件产品（鼠
标扫描仪）中小学的销售渠道。北京汉王数字科技有限公司负责提供专业的数据
加工后台服务；根据天梯志鸿产品调研及创意，生产符合要求的教育类电子产品；
针对鼠标扫描仪，授权天梯志鸿为中国区域的总代理，完成鼠标扫描仪的供货。
协议有效期自生效之日起至 2017 年 3 月 31 日。2017 年 3 月 31 日，子公司天梯
志鸿与北京汉王数字科技有限公司签订《补充协议》，合作有效期延至 2017 年
12 月 31 日。
二、对外担保
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁等事项。
四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或重大
仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，
公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无涉及作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的
情况
339
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员和其他核心
人员未曾涉及刑事诉讼。
六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况
本公司控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在重大违法违规行为。
340
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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
任志鸿 张立杰 张学军
于宝增 祝慧烨 陈代友
杨文轩 王乃孝 王全国
全体监事签名：
亓嘉国 赵宪涛 柳淑娟
高级管理人员签名：
任志鸿 张立杰 张学军
于宝增 杨凯 善静宜
翟维全
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
年 月 日
341
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法
律责任。
法定代表人（签名）：
毕劲松
项目协办人（签名）：
黄金腾
保荐代表人（签名）：
刘侃巍 刘 宏
首创证券有限责任公司
年 月 日
342
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读山东世纪天鸿文教科技股份有限公司的招股说明书，
确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经
办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
乔佳平
发行人经办律师 （签名）：
王盛军
王华鹏
纪勇健
北京市康达律师事务所
年 月 日
343
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报
告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应的法律责任。
审计机构负责人（签名）：
杨剑涛
签字注册会计师（签名）：
赵 燕 刘 宇
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
344
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签名）：
胡劲为
签字注册资产评估师（签名）：
宋旸 刘学
开元资产评估有限公司
年 月 日
345
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
验资机构负责人（签名）：
杨剑涛
签字注册会计师（签名）：
赵燕 刘宇
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
346
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 招股说明书
第十三节 附件
一、文件列表
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在深
圳证券交易报指定网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审
阅报告；
（六）内部控制鉴证报告；
（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（八）法律意见书及律师工作报告；
（九）公司章程（草案）；
（十）中国证监会核准本次发行的文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅时间、地点
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9：00—11：00，下午 2：30—4：30
（二）查阅地
1．发行人：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
联系地址：山东省淄博市高新区天鸿路 9 号
董事会秘书：张立杰
电话：0533-3590083 传真：0533-3590078
2．保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座
联系人：刘侃巍、刘宏、黄金腾
电话：010-59366158 传真：010-56511801
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