世纪天鸿：公司章程修订对照2017-10-27
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
章程修订对照
2017 年 10 月 25 日，山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>（草案）部分
条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》（草案）
部分条款进行了修订，经股东大会审议通过后正式启用。具体修订情况如下：
原《公司章程》（草案）条款 修订后《公司章程》条款
第二条 本公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 本公司系依照《公司法》、《中
民共和国公司登记管理条例》和其他有关法 华人民共和国公司登记管理条例》和其
律、法规的规定成立的股份有限公司。 他有关法律、法规的规定成立的股份有
公司以整体变更发起设立方式设立，在淄 限公司。
博市工商行政管理局注册登记并取得营业执 公司以整体变更发起设立方式设
照，营业执照号为 370300228063239（待公司 立，在淄博市工商行政管理局注册登记
办理“三证合一”后，以该营业执照上的统一 并取得营业执照，统一社会信用代码为
社会信用代码为准）。 913703007618736234。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2017 年 9 月 1 日经中国
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证券监督管理委员会（以下简称“中国
核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 证监会”）核准，首次向社会公众发行
万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易 人民币普通股 2,335 万股，于 2017 年 9
所（以下简称“深圳交易所”）创业板上市。 月 26 日在深圳证券交易所（以下简称“深
圳交易所”）创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 9,335
万元。
第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为 第十九条 公司的股份总数为 9,335 万
普通股。 股，均为普通股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十四条 本公司召开股东大会的地
公司会议室或股东大会通知中载明的地点。 点为公司住所地或股东大会通知中载明
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 的地点。
开。公司还将提供电话、网络等方式为股东参 股东大会将设置会场，以现场会议
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 形式召开。公司还将提供网络或其他方
股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东大会审议下列事项之一时，公司应当 以网络投票方式进行投票表决的，按照
通过网络投票等方式为中小股东参加股东大 中国证券监督管理委员会、深圳证券交
会提供便利： 易所和中国证券登记结算有限责任公司
（一）公司向社会公众增发新股（含发行 等机构的相关规定以及本章程执行。股
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 东通过上述方式参加股东大会的，视为
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但 出席。
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额
超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该
公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）中国证监会、深圳交易所要求采取网络
投票方式的其他事项。
安排通过网络等方式参加股东大会的，将
在股东大会召开通知中明确股东身份确认方
式。参与网络投票的股东的身份由证券交易所
交易系统确认。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召
东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通 集股东大会的，应当在发出股东大会通
知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会 知前书面通知公司董事会，同时向公司
派出机构和深圳交易所备案。 所在地中国证监会派出机构和深圳交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 所备案。
例不得低于 10%，召集股东应当在发出股东大 在股东大会决议公告前，召集股东
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司 持股比例不得低于 10%，召集股东应当在
股份。 发出股东大会通知前申请在上述期间锁
监事会和召集股东应在发出股东大会通 定其持有的公司股份。
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 召集股东应在发出股东大会通知及
证监会派出机构和深圳交易所提交有关证明 股东大会决议公告时，向公司所在地中
材料。 国证监会派出机构和深圳交易所提交有
关证明材料。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第五十九条 股权登记日登记在册的所
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
有关法律、法规及本章程行使表决权。 股股东）或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 大会。并依照有关法律、法规及本章程
代理人代为出席和表决。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
董事在任期届满以前，除非有下列情形， 连任。公司不设由职工代表担任的董事。
不得解除其职务： 董事在任期届满以前，除非有下列
（一）本人提出辞职； 情形，不得解除其职务：
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定 （一）本人提出辞职；
的不得担任董事的情形； （二）出现国家法律、法规规定或本章
（三）不能履行职责； 程规定的不得担任董事的情形；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。 （三）不能履行职责；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 （四）因严重疾病不能胜任董事工作。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 董事任期从就任之日起计算，至本
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 届董事会任期届满时为止。董事任期届
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 董事可以由高级管理人员兼任，但
事总数的 1/2。 兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行
（二）公司发生提供担保（或对外提供财务资 评审，并报股东大会批准。
助）事项时，应当由董事会审议通过。公司发 （二）公司发生提供担保（或对外提供
生本章程第四十一条规定的提供担保(或对外 财务资助）事项时，应当由董事会审议
提供财务资助)事项时，还应当在董事会审议 通过。公司发生本章程第四十一条规定
通过后提交股东大会审议。 的提供担保(或对外提供财务资助)事项
对外担保事项（或对外提供财务资助）提 时，还应当在董事会审议通过后提交股
交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 东大会审议。
三分之二以上董事同意，对外担保事项还应经 对外担保事项（或对外提供财务资
全体独立董事三分之二以上同意；关联董事需 助）提交董事会审议时，应当取得出席
要回避表决的，表决人数不足 3 人时，应直接 董事会会议的三分之二以上董事同意；
提交股东大会审议。 关联董事需要回避表决的，表决人数不
足 3 人时，应直接提交股东大会审议。
第一百一十六条 根据本章程的规定，授权董 第一百一十六条 根据本章程的规定，
事长行使下列职权： 授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行； 会会议；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表 （二）督促、检查董事会决议的执行；
人签署的其他文件； （三）签署董事会文件和其他应当由法
（四）行使法定代表人的职权； 定代表人签署的其他文件；
（五）提名总经理、董事会秘书； （四）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （五）提名总经理、董事会秘书；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
股东大会报告。 律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零 事后向公司董事会和股东大会报告。
七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）在董事会闭会期间行使本章程第
（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司 一百一十一条第（二）、（十三）、（十
最近一期经审计净资产 5％的对外投资； 五）项职权；
（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低 （八）按一年内累计计算原则，决定低
于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置 于公司最近一期经审计净资产 5％的对
（购买、出售、置换）； 外投资；
（十）单笔金额不超过 2000 万元人民币的银 （九）按一年内累计计算原则，决定一
行借款； 年内低于公司最近一期经审计净资产
（十一）决定公司以下关联交易： 5％的资产处置（购买、出售、置换）；
1、与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元 （十）单笔金额不超过 2000 万元人民币
的关联交易； 的银行借款；
2、公司与关联法人发生的交易金额低于 100 （十一）决定公司以下关联交易：
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对 1、与关联自然人发生的交易金额低于 30
值 0.5％的关联交易。 万元的关联交易；
3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 2、公司与关联法人发生的交易金额低于
而发生的金额不超过 100 万元的关联交易。 100 万元或低于公司最近一期经审计净
（十二）本章程、公司相关规章制度及董事会 资产绝对值 0.5％的关联交易。
授予的其他职权。 3、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务而发生的金额不超过 100 万元的关
联交易。
（十二）本章程、公司相关规章制度及
董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 公司股利分配政策的调整 第一百七十五条 公司股利分配政策的
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 调整
发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后 公司根据生产经营情况、投资规划
的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 和长期发展的需要确需调整利润分配政
证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方 策的，调整后的利润分配政策不得违反
案首先应经独立董事同意并发表明确独立意 中国证监会和深圳证券交易所的有关规
见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董 定。股利分配政策调整方案首先应经独
事会和监事会分别审议通过后方可提交股东 立董事同意并发表明确独立意见，然后
大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应 分别提交董事会和监事会审议，经董事
发表明确肯定性意见）。股利分配政策调整方 会和监事会分别审议通过后方可提交股
案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的 东大会审议。股东大会对利润分配政策
全体股东所持表决权的 2/3 以上通过。 调整的议案进行表决时，应当由出席股
公司应制定公司章程修正案对本章程相 东大会会议的股东（包括股东代理人）
关条款进行相应修正。 所持表决权的 2/3 以上表决通过。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议 第一百八十五条 公司召开股东大会的
通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或 会议通知，以公告方式进行。
本章程规定的其他方式进行。
第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百九十条 公司指定巨潮资讯网
券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 （www.cninfo.com.cn）及其他中国证监
的媒体。 同时指定巨潮网站 会指定的创业板信息披露媒体为刊登公
(www.cninfo.com.cn)为公司披露有关信息的 司公告和其他需要披露信息的媒体。
网站。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十二条 公司合并，应当由合
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 并各方签订合并协议，并编制资产负债
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 表及财产清单。公司应当自作出合并决
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 日内在指定信息披露媒体上公告。债权
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十四条 公司分立，其财产作
分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 财产清单。公司应当自作出分立决议之
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
《证券时报》上公告。 在指定信息披露媒体上公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十六条 公司需要减少注册资
必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接 内在指定信息披露媒体上公告。债权人
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法
最低限额。 定的最低限额。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零二条 清算组应当自成立之日
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接 指定信息披露媒体上公告。债权人应当
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的
登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 当对债权进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 所享有的表决权已足以对股东大会的决
东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 股东，但通过投资关系、协议或者其他
际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 实际控制人、董事、监事、高级管理人
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 员与其直接或者间接控制的企业之间的
公司利益转移的其他关系。 关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
特此公告。
山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月 27 日
