世纪天鸿：2017年第三次临时股东大会的法律意见2017-11-14
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北京市康达律师事务所
关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见
康达股会字【2017】第 0546 号
致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》等相关法律、行政法规及规范性文件、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及山东世纪天鸿文教科技股份有限公司（以下
简称 “公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问
协议》，本所律师受聘出席公司 2017 年第三次临时股东大会并出具本法律意见
书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对公
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司 2017 年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书不
存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第三次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东世纪天鸿文教科
技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会通知公告》，公司董事会于 2017 年
10 月 27 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知
各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对所有提案的内
容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 14 日（星期二）下午 15：00 在山东
省淄博市高新区天鸿路 9 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内
容，会议由董事长任志鸿先生主持。
本次会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2017 年 11 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网
投票系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 11 月 13 日下午 15:00 至 2017 年
11 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
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则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议
的股东及代理人共 11 名，均为截至 2017 年 11 月 6 日（星期一）下午深圳证券
交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本
公司全体股东或其授权代表，代表股份 56,540,000 股，占公司有表决权总股份的
60.5678%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台
进行表决的股东共 16 名，代表公司有表决权的股份 9,310 股，约占公司有表决
权股份总数的 0.0100%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表及股东代理人共 27 名，代表公司有表决权的股份 56,549,310
股，约占公司有表决权股份总数的 60.5777%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的见证律师等相关人员。
经验证，上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有
效。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东世纪天鸿文教科技股
份有限公司 2017 年第三次临时股东大会通知公告》，本次会议由公司 2017 年 10
月 25 日第二届董事会第五次会议决议召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次会议的审议事项
根据董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为《关于变更
公司类型的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>（草
案）部分条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
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上述议案已经公司 2017 年 10 月 25 日召开的公司第二届董事会第五次会议
审议通过。
经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知
的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决；本次股东大会审议事项不涉及
关联交易及其他相关股东、股东代表或股东代理人应回避表决的事项；表决结束
后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权
数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投
票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，对中小投资者的表决情况进行了
单独统计。表决结果如下：
1、《关于变更公司类型的议案》
以 56,549,110 股同意，200 股反对，0 股弃权，同意股份占出席现场会议及
参加网络投票股东所持有效表决权股份总数 99.9996%的结果，审议通过了《关
于变更公司类型的议案》。
2、《关于变更公司注册资本的议案》
以 56,549,110 股同意，200 股反对，0 股弃权，同意股份占出席现场会议及
参加网络投票股东所持有效表决权股份总数 99.9996%的结果，审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》。
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3、《关于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章程及办理工
商变更登记的议案》
以 56,549,110 股同意，200 股反对，0 股弃权，同意股份占出席现场会议及
参加网络投票股东所持有效表决权股份总数 99.9996%的结果，审议通过了《关
于修订<公司章程>（草案）部分条款并将其作为正式章程及办理工商变更登记
的议案》。
4、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
以 56,549,110 股同意，200 股反对，0 股弃权，同意股份占出席现场会议及
参加网络投票股东所持有效表决权股份总数 99.9996%的结果，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人
员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限
公司2017年第三次临时股东大会的法律意见》之专属签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔 佳 平 王 盛 军
纪 勇 健
年 月 日
6
