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公司公告

世纪天鸿:关于参与设立产业并购基金的公告2018-06-20  

						证券代码:300654        证券简称:世纪天鸿        公告编号:2018-029


                山东世纪天鸿文教科技股份有限公司
                   关于参与设立产业并购基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    (一)对外投资基本情况
    山东世纪天鸿文教科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了充分发挥亚
信华创(北京)资产管理有限公司(以下简称“亚信华创”)、金鼎华创(北京)
投资管理有限公司(以下简称“金鼎华创”)及其他投资者的专业优势,实现共
赢,公司与亚信华创、金鼎华创及其他投资者拟共同设立专门为公司进行教育产
业并购服务的投资基金(以下简称“并购基金”)。并购基金的总规模预计为人
民币 2 亿元。公司作为并购基金的有限合伙人,拟以自有资金认缴出资人民币
4,000 万元。
    (二)对外投资的审批程序
    本次对外投资事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过,根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:上
市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等有关规定,本次对外投资事项
在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。
    (三)对外投资的资金来源
    本次对外投资的资金为公司自有资金。
    (四)本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、主要合作方基本情况
    (一)普通合伙人
    名称:亚信华创(北京)资产管理有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A1453
    法定代表人:张杰
    注册资本:1,000 万元
    成立日期:2015 年 02 月 26 日
    经营范围:资产管理;投资管理;投资咨询;项目投资;企业管理咨询;
经济贸易咨询;教育咨询(不含中介服务);技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;计算机技术培训;会议服务。
    出资情况:

              股东名称                 出资额(万元)      出资比例

 金鼎华创(北京)投资管理有限公司            500              50%

   鞍山亚信创投管理咨询有限公司              500              50%

    实际控制人:张杰
    登记备案情况:亚信华创已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案手续,取得私募基金
管理人资格,登记编号:P1021159。
    (二)有限合伙人
    名称:金鼎华创(北京)投资管理有限公司
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C803
    法定代表人:张杰
    注册资本:3,000 万元
    成立日期:2011 年 06 月 21 日
    经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。
    控股股东及实际控制人:张杰
    (三)关联关系及其他利益关系说明:
    亚信华创及金鼎华创未直接或间接持有公司股份,与公司之间不存在关联
关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不
存在关联关系或利益安排。并购基金合伙人中,金鼎华创持有亚信华创 50%的股
份,并受同一实际控制人控制。
    本次拟设立的并购基金尚在筹备和募集阶段,其他合伙人尚未确定,如并
购基金其他合伙人涉及关联方,公司将按照规定履行相关审议程序。
    三、拟设立基金相关情况
    (一)基本情况
    1、基金名称:宁波天鸿亚信产业并购投资基金(有限合伙)(具体名称以
工商局最终核定为准)
    2、组织形式:有限合伙企业
    3、基金管理人:亚信华创(北京)资产管理有限公司
    4、出资规模及方式:总规模预计为人民币 2 亿元,其中亚信华创作为并购
基金的普通合伙人,认缴出资人民币 200 万元;公司作为有限合伙人,认缴出资
人民币 4,000 万元;金鼎华创作为有限合伙人,认缴出资人民币 4,000 万元;其
他未确定的投资者作为有限合伙人,认缴出资人民币 11,800 万元,由亚信华创负
责募集。
    5、出资进度:首期实缴出资 1,600 万元,由公司及金鼎华创各按认缴出资
的 20%实缴出资 800 万元,首期实缴出资应于合伙企业银行账户已开立完毕且已
确定的合伙人收到执行事务合伙人发送的缴款通知后 20 个工作日内缴付。除首
期实缴出资外,各合伙人对合伙企业的剩余实缴出资由执行事务合伙人根据投资
业务的实际需要另行通知,各合伙人在各自被通知后的 20 个工作日内,应按时
缴付应缴出资额。
    6、存续期限:并购基金存续期为四年,其中二年投资期,二年退出期。
    7、退出机制:可以通过 IPO、并购、所投资项目股东回购等方式退出股权;
在基金投资企业达到各方约定的并购条件时,公司有优先收购权;基金存续到期,
所投标的项目没有退出时,经全体合伙人同意,基金管理人有权决定基金存续的
延期。
    8、会计核算方式:以并购基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单
独编制财务报告。聘请具有证券从业资格的审计机构于每一会计年度结束之后对
并购基金的财务报表进行审计。
    9、投资方向:围绕公司主营业务,在儿童教育、K12 教育、素质教育、教
育出版、教育科技等领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补的投资标的;
同时,密切关注人工智能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应用及投资机会。
旨在通过参股投资、并购的方式为公司储备项目,促进公司的业务升级与战略布
局。
       (二)并购基金管理模式
       1、管理和决策机制:亚信华创作为并购基金的基金管理人,负责组织协调
基金的投资管理事务,包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施,投资
后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及退出等工作。并购基金设立投资决策
委员会,负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。
       并购基金设立“投资决策委员会”,负责对基金的项目投资与退出事项作出
决策。该决策委员会由 5 名委员组成,其中公司委派 2 名,亚信华创委派 2 名,
其他投资者委派 1 名。项目投资决策须 4 名或以上委员同意方可通过,项目退出
决策须 4 名或以上委员同意方可通过。
       2、收益分配机制:首先,归还所有有限合伙人的投资本金及普通合伙人的
投资本金;其次,按照 8%的年化收益按全体合伙人实缴出资比例分配给各合伙
人;进行上述分配后,剩余收益的 80%按照全体合伙人实缴出资比例分配给各合
伙人,20%作为超额收益支付给普通合伙人。
       3、基金管理费:投资期内(2 年),基金管理人每年年初按全体合伙人实缴
出资金额的 2%对基金提取当年管理费,以负担其日常管理的各项费用开支。
       4、其他事项:关于并购基金的其他事项及具体细节,在基金合伙协议中予
以约定,并以基金合伙协议为准,由各方恪守。
       四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
       1、本次对外投资的目的和对公司的影响
       公司与亚信华创、金鼎华创及其他投资者共同设立产业并购基金,将主要
围绕公司主营业务,在儿童教育、K12 教育、素质教育、教育出版、教育科技等
领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补的投资标的;同时,密切关注人工
智能、区块链等新兴技术在教育领域的创新应用及投资机会。旨在通过参股投资、
并购的方式为公司储备项目,促进公司的业务升级与战略布局。本次投资有利于
公司整合各方的资源优势、运用各种专业金融工具,加强公司的投资实力,提升
竞争实力及抵抗风险能力,符合公司的发展战略。
       本次投资设立基金,是公司正常的投资行为,本次对外投资的资金为公司
自有资金,对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响,不存在
损害上市公司股东利益的情形。
    2、本次对外投资存在的风险
    (1)本次对外投资签订的协议为合作框架协议,合作各方尚未就设立并购
基金正式签署合伙协议,并购基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
    (2)并购基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因
素影响,存在未能寻找到合适标的项目的风险,可能面临投资后无法实现预期收
益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况,督促防范投资风险,维
护投资资金安全。
    (3)公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者
理性投资,注意投资风险。
    五、其他说明与承诺
    1、截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员未参与产业并购基金份额的认购,未在产业并购基金
中任职。
    2、公司承诺在参与投资设立产业并购基金后的十二月内(涉及分期出资的,
为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资
金)、或将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    3、并购基金主要投资方向及投资领域与公司现有业务有协同,存在构成同
业竞争的可能,但公司在拟签署的合作框架协议的退出机制中约定“在基金投资
企业达到各方约定的并购条件时,公司有优先收购权”,并将会在正式的基金合
伙协议中进一步明确存在同业竞争时的安排。若并购基金在后续投资过程中导致
关联交易,公司将严格按照有关规定履行相关决策程序及信息披露义务。
    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第七次会议决议;
    2、产业并购基金合作框架协议。
    特此公告。


                                山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 6 月 20 日