证券代码：300655 证券简称：晶瑞股份 公告编号：2019-142
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
苏州晶瑞化学股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为 6 人；
2、公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售的股票数量为 161,640 股，占公司目前总股本的 0.1067%；
3、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 11 月 20 日。
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 5 日召开
第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司
第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已达成。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权以及《第一期限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的 6 名激励对象办
理解除限售的上市流通事宜，现将具体情况说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
1
票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过
了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大
会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第
一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。
4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》
等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主
2
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予
预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。
7、2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不
进行资本公积金转增股本。
8、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整第一期限制性股票
激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》。独立董事及监事会对上述
议案发表了明确同意的意见。
9、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年 10
月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
10、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发
表了明确同意的意见。
二、董事会关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即
进行锁定，预留部分限制性股票第一个解除限售期为自授予日起 12 个月后的首
个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
3
公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 9
月 4 日，预留部分限制性股票的第一个限售期已届满。
2、第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的第一个解除限售期解
除限售条件成就说明
预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限
序号 是否达到解除限售条件的说明
售条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足预留
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
1 部分限制性股票第一个解除限
报告；
售期解除限售条件。
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 被授予限制性股票预留部分的 6
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 名激励对象未发生前述情形，满
2
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 足预留部分限制性股票第一个
措施； 解除限售期解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司 2018 年未扣除激励成本前
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润较 2017 且扣除非经常性损益后的净利
年增长 15%； 润为 50,457,148.75 元，较 2017
3
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的 年增长 57.42%，满足预留部分
净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市 限制性股票第一个解除限售期
公司股东的净利润作为计算依据。 解除限售条件。
个人绩效考核要求：
董事会薪酬与考核委员会结合
在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励
公司考核体系，被授予预留部分
对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的
限制性股票的 6 名激励对象的打
4 解除限售依据。薪酬委员会将对激励对象每个考
分均为 A 档，考核合格，满足预
核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个
留部分限制性股票第一个解除
人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，
限售期解除限售条件。
则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激
4
励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核
结果为 B 档，则为“考核不合格”，则公司将
根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对
象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价
格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注
销。
其中：
个人绩效考核等级为 A 的，对应解除限售比例
为 100%；
个人绩效考核等级为 B 的，对应解除限售比例
为 0%。
综上所述，董事会认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留
部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，被授予预留部分限
制性股票的 6 名激励对象均符合本次解除限售的条件，根据 2018 年第二次临时
股东大会的授权，同意按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
办理预留部分限制性股票第一次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于《第一期限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象被取
消激励对象资格，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018
年 5 月 7 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期
限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制
性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对本次限制性股
票激励计划激励对象人数及授予权益数量进行相应调整。经过上述调整后，公司
本次限制性股票激励计划的激励对象由 50 人调整为 49 人，授予限制性股票的总
数量由 126.20 万股调整为 125.70 万股，首次授予部分的限制性股票数量由 101.20
万股调整为 100.70 万股，预留部分仍为 25 万股。
2、在确定首次授予限制性股票的授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1
名激励对象由于个人原因自愿放弃认购其拟授予的全部限制性股票，调整后，公
司首次授予限制性股票的激励对象人数由 49 名调整为 48 名，首次授予的限制性
股票数量由 100.7 万股调整为 99.7 万股。2018 年 5 月 29 日，公司办理完成第一
期限制性股票首次授予部分 99.7 万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性
股票于 2018 年 5 月 31 日上市。公司股本总数由 88,249,935 股增加至 89,246,935
5
股。
3、公司于 2018 年 4 月 26 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
<公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，由于公司权益分
派方案经股东大会审议通过后至实施前，公司向 48 名激励对象授予共计 99.7 万
股限制性股票，并于 2018 年 5 月 31 日上市，公司总股本增加至 89,246,935 股。
按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最
新股本计算的 2017 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 89,246,935
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6.921801 股。该次权益分派已于
2018 年 6 月 11 日实施完毕，公司总股本增加至 151,021,887 股。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于 2018 年 9 月 4
日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性
股票回购数量及回购价格的议案》及《关于调整第一期限制性股票激励计划预留
部分授予数量的议案》，首次授予的限制性股票回购数量由 99.7 万股调整至
168.7103 万股，回购价格由 12.60 元/股调整为 7.45 元/股；预留部分限制性股票
的授予数量由 25 万股调整至 42.3045 万股。
4、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。在确定预留部分
限制性股票的授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象由于个人原
因自愿放弃认购其拟授予的全部限制性股票，调整后，公司预留部分限制性股票
的激励对象人数由 7 名变更为 6 名，预留部分授予的限制性股票数量由 42.3045
万股调整为 40.4100 万股。2018 年 10 月 22 日，公司办理完成第一期限制性股票
预留部分 40.4100 万股限制性股票登记事项，预留部分授予的限制性股票于 2018
年 10 月 25 日上市。公司股本总数由 151,021,887 股增加至 151,425,987 股。
5、2019 年 4 月 22 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2018 年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2018 年 12 月 31 日的总股
本 151,425,987 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不
进行资本公积金转增股本。该次权益分派已于 2019 年 5 月 6 日实施完毕。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于 2019 年 6 月 4
6
日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激
励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票回
购价格由 7.45 元/股调整为 7.30 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 9.51
元/股调整为 9.36 元/股。
6、公司于 2019 年 10 月 9 日及 2019 年 10 月 25 日分别召开了第二届董事会
第十一次会议及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销第一
期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。第一期限制性股票激励计划首
次授予部分因 1 名激励对象陈霞被选举为公司监事，已不再符合限制性股票激励
条件，应回购注销陈霞已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,765 股。本
次回购注销完成后，公司的股份总数将由 151,425,987 股减少至 151,375,222 股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售限制性股票的上市流通日期为 2019 年 11 月 20 日；
2、本次解除限售的激励对象人数为 6 人；
3、本次解除限售限制性股票的数量为 161,640 股，占公司目前总股本的
0.1067%；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
获授的限制性股 已解除限售的数 本次可解除限 剩余未解除限售的
姓 名 职 位
票（预留部分） 量（预留部分） 售的股票数量 数量（预留部分）
常延武 副总经理 169,200 0 67,680 101,520
中层管理人员、核心技
234,900 0 93,960 140,940
术（业务）骨干（5 人）
合 计 404,100 0 161,640 242,460
注：
（1）被授予限制性股票时，常延武先生尚未担任公司副总经理的职务。2019 年 1 月 21
日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任常延武先生为公司副总经理。
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（2）公司 2017 年年度权益分派于 2018 年 6 月 11 日实施完毕，根据《第一期限制性股
票激励计划（草案）》以及公司 2017 年年度权益分派情况，已对激励对象获授的限制性股票
（首次授予及预留部分）的数量进行了相应的调整。
（3）根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级
管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五。同时，高级管理人员买卖股票应遵守深圳证券交易所发布的《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
截至本公告披露日，副总经理常延武先生持有公司股份总数为 169,200 股，其中无限售
流通股 0 股，2019 年度可转让股份法定额度 42,300 股，故常延武先生本次实际可上市流通
股份数量为 42,300 股；
五、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 48,092,959 31.76% -136,260 47,956,699 31.67%
其中：首发前限售股 35,145,821 23.21% 35,145,821 23.21%
股权激励限售股 1,436,693 0.95% -161,640 1,275,053 0.84%
高管锁定股 11,510,445 7.60% 25,380 11,535,825 7.62%
二、无限售条件股份 103,333,028 68.24% 136,260 103,469,288 68.33%
三、总股本 151,425,987 100.00% 151,425,987 100.00%
注：
（1）上表中“有限售条件股份”、“股权激励限售股”、“总股本”中含 1 名激励对象陈
霞已获授尚未解除限售的限制性股票合计 50,765 股，其被选举为公司第二届监事会监事，
不再具备激励对象资格，公司将回购注销该部分限制性股票。上述比例相加之和在尾数上如
有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）关于“高管锁定股”：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有
关规定的要求，公司高级管理人员在职期间所持股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，
剩余 75%的股份将继续锁定。本次高级管理人员可解除限售的预留部分限制性股票中 25,380
股将被继续锁定。
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（3）最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数
据为准。
六、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关
事宜的法律意见书。
特此公告。
苏州晶瑞化学股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 15 日
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