证券代码：300655            证券简称：晶瑞股份         公告编号：2020-012

债券代码：123031            债券简称：晶瑞转债


                    苏州晶瑞化学股份有限公司

                     关于签署框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本协议为意向性协议，属于各方合作意向性约定，具体的实施内容和进

度存在不确定性。

    2、对上市公司当年业绩的影响：本协议为意向性框架协议，具体正式协议
尚未签订，暂时无法预计对公司本年及以后年度经营业绩造成的影响。

    3、协议对手方丸红株式会社持有公司的控股孙公司江苏震宇化工有限公司
（以下简称“江苏震宇”）44.44%的股权，为公司的关联方。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本协议所涉及的事项构成关联

交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    4、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

    一、协议的基本情况

    1、协议签署的基本情况

    为了整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公
司实际经营需要，苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）与丸红株式
会社（以下简称“日本丸红”）于 2020 年 1 月 17 日在江苏省苏州市签署了《关

于江苏阳恒吸收合并江苏震宇的框架协议》，拟以公司的全资子公司江苏阳恒化
工有限公司（以下简称“江苏阳恒”）为主体吸收合并江苏阳恒的控股子公司江
苏震宇。

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       2、协议对方的基本情况

企业名称         丸红株式会社
注册时间         1949 年 12 月 1 日
注册地           东京都中央区日本桥二丁目 7 番 1 号东京日本桥塔
法定代表人       柿木真澄
注册资本         262,686,000,000 日元
                 鉴于日本丸红为持有公司的控股孙公司江苏震宇化工有限公司 44.44%股份的股
关联关系说明
                 东，公司基于实质重于形式的原则，认定日本丸红为公司的关联方。
                 作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、化工品、能源、
经营范围
                 金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物流、钢铁）
最近一期（2018   营业收入 74,012.56 亿日元，营业利润 1,659.48 亿日元，净利润 2,308.91 亿日元。
年度）财务数据   （2018 年度财务报表区间为 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）

       3、签署协议尚需履行的决策程序

       本协议为意向性协议，无需履行董事会或股东大会的审议程序。

       二、协议的主要内容

       甲方：苏州晶瑞化学股份有限公司

       乙方：丸红株式会社

       1、吸收合并存续公司（以下简称“存续公司”）为甲方 100%出资的江苏阳
   恒化工有限公司，被吸收合并的公司为甲方出资 55.56%，乙方出资 44.44%的江
   苏震宇化工有限公司。合并比率是以德勤 tohmatsu 公司评估的公允市场价格为
   根据，甲方增资后合并的结果为甲方持股比例为 69.52%、乙方持股比例为 30.48%。

   合并后的存续公司的注册资本金为 119,569,608 元人民币。

       2、存续公司合资合同中规定的重要事项，由股东会、董事会一致赞成决定，
   最高决策机构为股东会。

       3、合并期间为 20 年。

       4、上述事项尚需提交甲乙双方内部有权机构决议。

       三、对上市公司的影响

       本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降
   低管理成本，满足公司实际经营需要。本次吸收合并对公司的生产经营和业务不
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构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    四、重大风险提示

    1、本协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。

    2、若本公告中的协议各方签订正式协议，公司将按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定提交
董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化情况及时履行信息披露义务。

    3、本协议为意向性框架协议，具体正式协议尚未签订，暂时无法预计对公
司本年及以后年度经营业绩造成的影响。

    4、本协议签署后，公司及有关各方将积极推动相关工作，本次吸收合并事
项的具体内容将以正式签订的协议为准，存在双方未就正式协议达成一致而无法
签署的风险。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，由于本事项尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    5、最近三年签署的框架协议情况

  协议名称           披露日期                           目前进展情况
                                      2019 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十三次会议审
                                      议通过了《关于投资建设晶瑞（湖北）微电子材料项
                                      目的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 11 月 7 日
                                      在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
                                      （www.cninfo.com.cn）披露的公告。该议案已经由 2019
《晶瑞潜江微电
                                      年第五次临时股东大会审议通过。
子材料项目投资   2019 年 6 月 17 日
                                      2020 年 1 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审
  框架协议》
                                      议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体
                                      内容详见公司于 2020 年 1 月 9 日在中国证监会指定的
                                      创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                      披露的公告。该议案尚需 2020 年第一次临时股东大会
                                      审议通过。

    6、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份即
将解除限售情况；2019 年 11 月 19 日，持有公司 15,266,558 股股票，占公司当

时总股本 10.08%的股东许宁与章志坚签署了《股份转让协议》，协议约定许宁将
其直接持有的公司 7,571,300 股，占公司总股本 5.00%的无限售条件流通股股份
通过协议转让的方式转让给章志坚。截至本公告披露日，上述协议转让手续尚在
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办理中，除此之外，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上股东拟在未来三个
月内减持公司股份的通知。

   五、备查文件

   1、关于江苏阳恒吸收合并江苏震宇的框架协议。




   特此公告。




                                             苏州晶瑞化学股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2020 年 1 月 17 日




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