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公司公告

晶瑞股份:关于公司2020年度日常关联交易预计的公告2020-02-20  

						证券代码:300655             证券简称:晶瑞股份        公告编号:2020-026

债券代码:123031             债券简称:晶瑞转债


                    苏州晶瑞化学股份有限公司

           关于公司 2020 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020 年 2 月 20 日,苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”)召开
了第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易
预计的议案》,现将该议案内容公告如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易概述

    1、2020 年 1 月 17 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2020]34 号)。依据该核准批复和本次重大资产重组方案,李虎
林、徐萍预计未来 12 个月内将成为公司 5%以上股东。本次重组之标的公司载元
派尔森新能源科技有限公司(以下简称“载元派尔森”)将 100%股权过户至本公
司名下,待工商变更登记办理完毕后,公司持有载元派尔森 100%股权,载元派
尔森将成为本公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定,李虎林、徐萍被认定为公司的关联自然人,李虎林、徐萍控制或者任职的
以下企业被认定为公司新增关联方:

    (1)渭南市华州区工业区供水有限公司(以下简称“渭南供水”),为公司
关联自然人李虎林直接持股 85%并担任执行董事、关联自然人徐萍直接持股 15%
的企业。

    (2)陕西派尔森房地产开发有限公司(以下简称“派尔森房地产”),为公
司关联自然人李虎林直接持股 60%、关联自然人徐萍直接持股 40%并担任执行

                                      1
   董事的企业。

       由于渭南供水、派尔森房地产与载元派尔森之间存在交易行为且预计 2020
   年度仍将持续存在交易,因此 2020 年度公司将预计渭南供水、派尔森房地产与
   载元派尔森的日常关联交易,预计 2020 年度载元派尔森与渭南供水、派尔森房
   地产发生与日常经营相关关联交易总额不超过 93.00 万元。

       2、2020 年 2 月 20 日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,会议以 9
   票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020 年度日常关
   联交易预计的议案》, 此议案无关联董事需回避表决,本次关联交易事项属于董
   事会审议范围,无需提交公司股东大会审议。

       (二)预计日常关联交易类别和金额(以下财务数据未经审计)

                                                 合同签订金额   截至披露日
关联交易                   关联交易   关联交易                               上年发生金
                  关联人                         或预计金额     已发生金额
  类别                       内容     定价原则                               额(万元)
                                                   (万元)       (万元)
              渭南供水       水费     市场价格       3.00          0.00         2.08
接受劳务
                   小计                              3.00          0.00         2.08
            派尔森房地产   房屋租赁   市场价格      90.00         14.00        33.44
租入资产
                   小计                             90.00         14.00        33.44
           合计               —        —          93.00         14.00        35.52

   注:以上表格列示金额均为含税金额。实际发生金额未经审计数,最终数字以会计师审

   计确认为准。

       二、关联人介绍和关联关系

           1、渭南市华州区工业区供水有限公司

           (1)基本情况

           统一社会信用代码:91610521671503979Q

           住所:陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化厂院内

           法定代表人:李寅虎

           注册资本:100 万元人民币


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     公司类型:有限责任公司

     经营范围:工业及生活用水的生产及供应;水处理;供水材料的经销;化肥销
售;仓储(危化品除外);机械设备租赁业务,设备及货物装卸、倒运、修理、修
配业务;信息技术咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

     截止 2019 年 12 月 31 日,渭南供水总资产 6,080.81 万元,净资产 205.74
万元,2019 年度实现营业收入 1,203.17 万元,净利润 34.68 万元。以上数据未经
审计。

     (2)与上市公司的关联关系

     李虎林直接持有渭南供水 85%股权并担任执行董事,徐萍直接持有渭南供
水 15% 股权,符合《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定的关联关系情形,
为公司的关联方。

    2、陕西派尔森房地产开发有限公司

     (1)基本情况

     统一社会信用代码:91610521552167220P

     住所:陕西省渭南市华州区瓜坡镇

     法定代表人:罗亚林

     注册资本:1000 万元人民币

     公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

     经营范围:房地产开发、销售及物业管理、房屋中介、园林绿化工程施工、
建筑设备租赁、建筑工程技术咨询*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

     截止 2019 年 12 月 31 日,派尔森房地产总资产 6,281.82 万元,净资产 991.38
万元,2019 年度实现营业收入 1,012.8 万元,净利润 82.64 万元。以上数据未经
审计。

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    (2)与上市公司的关联关系

    李虎林直接持有派尔森房地产 60%股权,徐萍直接持有派尔森房地产 40%
股权并担任执行董事,符合《创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定的关联关系
情形,为公司的关联方。

    三、履约能力分析

    渭南供水、派尔森房地产均依法注册成立,依法存续且经营正常,财务状况
和资信状况良好,具有良好的履约能力。

    四、定价政策和定价依据

    公司与渭南供水、派尔森房地产就2020年度预计发生的日常关联交易,将遵
循公平、公正、自愿的原则,依据市场交易价格进行定价,或是按照市场公允原
则进行协商定价。

    五、关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容

    渭南供水向载元派尔森提供自来水,派尔森房地产向载元派尔森出租房屋。

    (二)关联交易协议签署情况

    关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    载元派尔森与关联方的上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势
为载元派尔森生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。上
述与日常经营相关关联交易将在平等、互利的基础上进行,对公司财务状况和经
营成果不会产生重大影响,该日常关联交易事项不影响本公司及载元派尔森各项
业务的独立性,公司及载元派尔森的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成
依赖或被其控制;不存在损害本公司及载元派尔森利益的情形,亦不存在损害公
司股东,尤其是中小股东利益的情形。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

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    独立董事事前认可情况:作为公司的独立董事,对公司董事会提交的《关于
公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》相关材料事前进行了认真仔细的审阅,
认为:相关的关联交易系生产经营中的正常交易行为;交易价格坚持了市场化原
则,定价公允、合理;该日常关联交易事项不影响公司及载元派尔森各项业务的
独立性,公司及载元派尔森的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或
被其控制;不存在损害公司及载元派尔森利益的情形,亦不存在损害公司股东尤
其是非关联股东及中小股东利益的情形,符合公司对于关联交易管理的有关规定。
因此,我们同意将该议案提交至第二届董事会第十八次会议审议,按照相关规定
进行表决。

    独立董事的独立意见:经核查,我们认为:载元派尔森与关联方之间的关联
交易系生产经营中的正常交易行为;交易价格坚持了市场化原则,定价公允、合
理;该日常关联交易事项不影响公司及载元派尔森各项业务的独立性,公司及载
元派尔森的业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制;不存在
损害公司及载元派尔森利益的情形,亦不存在损害公司股东尤其是非关联股东及
中小股东利益的情形。本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。独立董事对公司 2020 年度日常关联交易预计无异议。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为:公司本次
2020 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议批准,
同时独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章
程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、第二届董事会第十八次会议决议;

    2、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

    3、独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;

                                     5
4、国信证券股份有限公司关于公司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见。




特此公告。




                                          苏州晶瑞化学股份有限公司

                                                              董事会

                                                   2020 年 2 月 20 日




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