国信证券股份有限公司关于
苏州晶瑞化学股份有限公司全资子公司
吸收合并其控股子公司暨关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为苏州晶瑞
化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，就晶瑞股份全资子公司吸收合并其控股子公司暨关联交
易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
江苏阳恒化工有限公司（以下简称“江苏阳恒”）为晶瑞股份的全资子公司，
江苏震宇化工有限公司（以下简称“江苏震宇”）为江苏阳恒的控股子公司，其中
江苏阳恒持有江苏震宇 55.56%的股权，公司的关联方丸红株式会社（以下简称
“日本丸红”）持有江苏震宇 44.44%的股权。为了整合并优化现有资源配置，提
高公司管理效率，降低管理成本，满足公司实际经营需要，经公司第二届董事会
第二十三次会议审议通过，同意以江苏阳恒为主体吸收合并江苏震宇（以下简称
“本次交易”或“本次关联交易”）。吸收合并完成后，江苏阳恒继续存续，江苏震
宇将依法注销，江苏震宇的全部资产、责任义务、债权债务、所有者权益和人员
由江苏阳恒依法承继，江苏阳恒将成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资
产重组，尚需经过有关部门的批准或备案。
二、关联方基本情况
企业名称 丸红株式会社
注册时间 1949 年 12 月 1 日
注册地 东京都中央区日本桥二丁目 7 番 1 号东京日本桥塔
法定代表人 柿木真澄
注册资本 262,686,000,000 日元
The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股 6.79%；
Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account) 持股 5.61%；
股权结构
Meiji Yasuda Life Insurance Company 持股 2.41%；
Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account 5)持股 2.20%。
实际控制人 无实际控制人
作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、化工品、能
经营范围
源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物流、钢铁）
最近一期财 营业收入 52,397.86 亿日元，营业利润 1,099.47 亿日元，净利润 1,869.55 亿
务数据 日元。（财务报表区间为 2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）
关联关系说明：日本丸红为公司的控股孙公司江苏震宇持股 44.44%的股东，
公司基于实质重于形式的原则，认定日本丸红为公司的关联方。
三、吸收合并双方基本情况
1、合并方基本情况
（1）企业名称：江苏阳恒化工有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路 8 号
（4）法定代表人：胡建康
（5）注册资本：8,312.47916 万元
（6）成立日期：2001 年 7 月 30 日
（7）经营范围：硫酸、三氧化硫（抑制了的）的生产；危险化学品销售（按
《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；化工产品及原料（不含危险品）的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；企业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准的方可开展经营活动）
（8）股权结构：江苏阳恒为公司的全资子公司，公司持有江苏阳恒 100%
的股权。
（9）主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 15,621.03 13,973.99
净资产 10,358.62 9,984.09
负债总额 5,262.41 3,989.90
应收账款总额 1,999.07 1,959.97
或有事项总额（包括担
— —
保、诉讼与仲裁）
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 11,523.70 12,616.52
利润总额 241.80 721.44
净利润 193.58 570.87
经营活动产生的现金流
70.66 77.87
量净额
注：上表数据为江苏阳恒（母公司）主要财务数据，上述财务数据已经具有从事证券期
货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的《审计
报告》（大华审字[2020]003809 号）。
2019 年 11 月 7 日，公司、江苏阳恒、苏州瑞红与星展银行上海分行签订编
号 P/9256/19 的授信协议，星展银行上海分行向借款人共同授予总额度为人民币
2,000.00 万元或其等值美元、日元的信贷额度，除苏州瑞红外其余借款人均对最
高额度为人民币 2,200.00 万元或其等值美元、日元的借款承担连带保证责任。截
至本公告日，在前述担保额度下，江苏阳恒未实际提供担保。
2019 年 4 月 9 日，公司、苏州瑞红及江苏阳恒与花旗银行上海分行签订编
号为 FA784545160812-b 的《非承诺性短期循环融资协议》修改协议，协议约定
公司、苏州瑞红及江苏阳恒获得最高等值美元 400 万元的融资额。同日公司、苏
州瑞红及江苏阳恒分别出具保证函，任一公司均为其他两家公司在本融资协议项
下的债务提供不可撤销的无条件担保。截至本公告日，在前述担保额度下，江苏
阳恒未实际提供担保。
除此之外，截至 2019 年 12 月 31 日，江苏阳恒不存在其他抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。
2、被合并方基本情况
（1）企业名称：江苏震宇化工有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路 18 号
（4）法定代表人：胡建康
（5）注册资本：990 万美元
（6）成立日期：1995 年 12 月 28 日
（7）经营范围：生产硫酸、发烟硫酸及余热回收利用；从事硫磺（液体硫
磺）的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活
动）
（8）股权结构：江苏震宇为江苏阳恒的控股子公司，江苏阳恒持有江苏震
宇 55.56%的股权，日本丸红持有江苏震宇 44.44%的股权。
（9）主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,699.80 18,123.28
净资产 12,737.37 11,885.50
负债总额 3,962.43 6,237.78
应收账款总额 2,254.96 2,586.57
或有事项总额（包括担
— —
保、诉讼与仲裁）
项目 2019 年度（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 133,79.92 14,655.12
利润总额 1,626.13 1,619.87
净利润 1,351.87 1,407.65
经营活动产生的现金流
2,626.44 -72.39
量净额
注：上述财务数据已经具有从事证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]003812 号）。
2019 年 12 月 4 日，江苏震宇与中国农业银行如皋市支行签订编号为
32010120190020937 的流动资金借款合同，借款期限 1 年，借款金额人民币 300.00
万元。2018 年 11 月 28 日，双方签订编号为 32100620180014567 的最高额抵押
合同，江苏震宇以其编号为苏(2018)如皋市不动产权第 0013406、0019953 号的
房屋及土地使用权设定抵押，为上述借款提供最高额抵押担保。抵押期限自 2018
年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 27 日，担保的债权最高额为人民币 2,300.68 万元。
除此之外，截至 2019 年 12 月 31 日，江苏震宇不存在其他抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。
四、本次关联交易的定价政策和依据
本次交易构成关联交易，交易价格需遵循市场化、公平公正原则；按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件要求，本次交易应当由具有证
券从业资格的审计、评估机构对目标公司进行审计或评估。根据大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2020]003808 号），截至 2019
年 12 月 31 日，江苏阳恒（合并报表）的净资产账面价值为 18,382.62 万元，其
中归属于母公司所有者权益 12,743.13 万元（对应公司所有），占比 69.32%；少
数股东权益 5,639.49 万元（对应日本丸红所有），占比 30.68%。
经交易各方友好协商，本次吸收合并后，存续公司江苏阳恒的注册资本及实
收资本均为 11,956.9608 万元人民币（以最终工商登记为准）。其中，公司持有存
续公司江苏阳恒 69.52%的股权，对应注册资本金额为 8,312.47916 万元人民币；
日 本 丸 红 持 有 存 续 公 司 江 苏 阳 恒 30.48% 的 股 权 ， 对 应 注 册 资 本 金 额 为
3,644.48164 万元人民币。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、拟以江苏阳恒为主体吸收合并江苏震宇，吸收合并完成后，江苏阳恒继
续存续，江苏震宇将依法注销。
2、合并基准日由公司与日本丸红协商确定，基准日至交割日期间的损益均
由江苏阳恒承继。
3、本次吸收合并后，江苏阳恒的注册资本及实收资本均为 11,956.9608 万元
人民币（以最终工商登记为准）。其中，公司持有江苏阳恒 69.52%的股权，对应
注册资本金额为 8,312.47916 万元人民币；日本丸红持有江苏阳恒 30.48%的股权，
对应注册资本金额为 3,644.48164 万元人民币。
4、自交割日（指江苏阳恒就本次吸收合并事宜完成变更登记及新章程等的
备案、并取得新的营业执照日期）起，江苏震宇的全部资产、责任义务、债权债
务、所有者权益和人员由江苏阳恒依法承继，江苏阳恒将成为公司的控股子公司。
5、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、本次吸收合并完成后，江苏阳恒设董事会、股东会作为内部决策机构，
其中股东会为最高决策机构。
7、合并各方将积极合作，向主管机关完成本次吸收合并的登记备案手续，
江苏阳恒作为存续公司的所有证书和执照应根据本次吸收合并的安排进行更新
或重新申领。
六、本次吸收合并的其他安排
公司股东大会审议通过后，授权公司董事长或其授权代表全权办理吸收合并
具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、资产权属变更、
税务及工商变更登记等。
七、本次吸收合并的目的、对公司的影响及风险因素
本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降
低管理成本，满足公司实际经营需要。本次交易完成后，江苏阳恒仍为公司的控
股子公司，其财务报表仍纳入公司的合并报表范围。本次吸收合并对公司的生产
经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
本次吸收合并尚需经过有关部门的批准或备案，本次交易能否实施完成存在
一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将与交易各方保持积极沟
通，密切关注本次吸收合并事项，按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信
息披露义务，及时做好信息披露工作。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
购买商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 采购内容 2020年1月-4月
日本丸红 采购光刻胶、高纯试剂原材料、液体硫磺等 679.49
合计 679.49
九、履行的审议程序
2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全
资子公司吸收合并其控股子公司暨关联交易的议案》，董事会同意将本议案提交
股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司董事长或其授权代表全权办理吸收
合并具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、资产权属变
更、税务及工商变更登记等；无关联董事需要回避表决，独立董事对本次关联交
易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶瑞股份本次全资子公司吸收合并其控股子公司暨关联交易事项已经公司
第二届董事会第二十三次会议审议批准，无关联董事需回避表决，同时独立董事
进行了事前审核并发表了独立意见，尚须获得股东大会的批准。本次关联交易事
项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法
规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
全资子公司吸收合并其控股子公司暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庞海涛 徐 巍
国信证券股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
