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公司公告

晶瑞股份:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2020年5月)2020-05-20  

						                     苏州晶瑞化学股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度


                                第一章 总则


    第一条 为加强苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员,其所持本公司股份

是指登记在其名下的所有本公司股份(本制度另有约定的除外);从事融资融券
交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规交易。


                          第二章 信息申报与披露


    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司向深
圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司(以下简称“登记结算公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、
子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
    (一)现任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
    (六)证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向证券交易所和登记结算
公司提交的将其所持有的本公司股份按规定予以管理的申请。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,登记

结算公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照登
记结算公司的规定合并为一个账户;合并账户前,登记结算公司按相关规定对每
个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第七条 公司应当按照登记结算公司的要求,对公司董事、监事、高级管理
人员及其亲属股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误
或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由公司自行解决并承担相关法律
责任。
     第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和登

记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布其买
卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的,公司在办理股份变更登记或行权等手续时,向

证券交易所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份登记为有限售条件的股份。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种
的 2 个交易日内向公司书面报告,并通过公司董事会向证券交易所申报,及在
证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:

    (一) 上年末所持本公司股份数量;
    (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三) 本次变动前持股数量;
    (四) 本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五) 变动后的持股数量;
    (六) 证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,证券交易
所有权在其指定网站公开披露以上信息。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》等规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露义务。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收

回其所得收益,并及时披露以下内容:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)公司采取的补救措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)证券交易所要求披露的其他事项。

   前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守
相关规定并向证券交易所申报。


                         第三章 股份变动管理


    第十四条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及其
所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报,并有权定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的信息
披露情况。公司董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的,

应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书(详见附件一《买卖公司证券征
询函》),董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行
为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员,并提示相关风险。董事会秘书拟买卖本公司股票及其衍生品种的,应
参照前述要求由董事长进行核查确认。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%;因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受

让等方式年内新增的公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的
股份,计入次年可转让股份的计算基数。
    第十七条 每年的第一个交易日,登记结算公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在证券交易所上市的股份为基数,
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转

让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,
按四舍五入取整数位;当某账户持有公司股份余额不足 1,000 股时,其本年度可
转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的,对本年度可转让股份额度做相应变更。

    公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交
易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后,登记结算公司自动对公司董事、

监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁,其余股份自动
锁定。
    第十九条 在锁定期间内,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的,登记结算公司自申报离职之日起十八个月内将其持有
及新增的公司股份予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动
解锁;上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的,登记结算公司自申报离职之日起十二个月内将其持有及新增的公司

股份予以全部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁;上述人
员在公司首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的,登记结算公司自申报
离职之日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定,到期后将其所持
公司无限售条件股份全部自动解锁。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价

交易减持本公司股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司向证券交易
所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
    减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,董事、监事、

高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
    减持计划实施完毕后,董事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内向证
券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持
计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报
告,并予公告。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员具有下列情形之一的,不得减
持所持本公司股份:
    (一)因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;
    (二)因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月的;

    (三)中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
    第二十三条 公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前,董事、监事和高级管理人员不得减持所持本公司股份:
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
    公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人(如有)应当遵守前款规定。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让:

    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;
    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期限届满前离职的,应

当在其就任时确定的任职期限内和任职期限届满后 6 个月内,继续遵守下列限制
性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%;
    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
    (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖公司股票:
    (一)公司定期报告(年度报告、半年度报告、季度报告)公告前 30 日内,
因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)证券交易所规定的其他期间。
     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

    (一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
    (三)证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,应将本人的
买卖计划以书面方式提前两个交易日通知董事会秘书。上述自然人、法人或者其
他组织买卖公司股份及其衍生品种未履行提前通知义务的,公司董事、监事和高

级管理人员应在上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的
2 个交易日内向公司董事会秘书报告。


                           第四章 责任与处罚


    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,除非有关
当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以
下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:
    (一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、

股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;
    (二)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十二条、二十三条、
二十四条、二十五条、二十六条规定,在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股
票的,公司视情节轻重给予处分,给公司造成损失的,依法追究其相应责任;
    (三)对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十二条规定,将其所持

公司股票买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司知悉该等
事项后,按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益并及时披露相
关事项;
    (四)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
    (五)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

    第二十九条 无论是否当事人真实意思表示,公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


                             第五章 附则
    第三十条 公司持股 5%以上的股东持有(如为自然人股东的,还包括其父母、
配偶、子女持有的及利用他人账户持有的)的股票或者其他具有股权性质的证券
在买卖时违反本制度第十二条规定的,参照本制度第十二条规定执行。
    第三十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

的有关规定执行。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件一:

                        买卖公司证券征询函
                                          编号:(由董事会办公室统一编号)

苏州晶瑞化学股份有限公司董事会:

    本人拟进行本公司证券的交易,根据相关法律、法规、规范性文件以及公司
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的有关规定,
就本次证券交易的具体情况,特向董事会征询如下:


本人身份           董事/监事/高级管理人员/其他


证券类型           股票/权证/可转债/其他(请注明)


交易方向           买入/卖出


交易数量                         股/份


拟交易日期         自      年    月   日起,至         年   月    日止




    本人特此确认,本人已知悉《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等有关买卖本公司证券

的规定, 并承诺将严格遵守上述规定。本人并未掌握关于本公司证券的任何未经
公告的敏感信息。




                                                         签名:

                                                             年   月     日