长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司

           首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民
德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2017 年首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的要求，对民德电子首次公开发行前已发行股份上市流通进
行了审慎核查，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于深圳市民德电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上〔2017〕314 号）同意，深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“民德电子”）2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,500 万股。首次公开发行股票前公司
总股本为 4,500 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 6,000 万股。

    公司于 2018 年 3 月 12 日召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 6,000 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），同时以资本公积金每
10 股转增 5 股，转增后公司总股本增至 9,000 万股。公司于 2018 年 4 月 3 日召
开了 2017 年年度股东大会，审议通过该利润分配方案。

    截至本核查意见出具日，公司已完成 2017 年度权益分派，公司总股本为
90,000,000 股，其中，有限售条件的股份数量为 51,382,009 股，占公司总股本的
57.09%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为福建新大陆电脑股份有限公司，共 1 名股东，
其在公司《首次公开发行股票并创业板上市招股说明书》中所做的承诺及其履行
情况如下：

    （一）本次申请解除股份限售股股东承诺情况：

    1、股份限售的承诺

    自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，以及自本企业增资公司工
商变更登记完成之日（2015 年 8 月 11 日）起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。

    2、股份减持的承诺

    本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；本
企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及
时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。

    （二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东除以上
承诺外，无其他股份相关事项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解禁限售股份的数量为 6,682,500 股，占公司总股本 7.43%，实际上
市流通数量为 6,682,500 股,占公司总股本 7.43%。

    2、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 8 月 13 日（星期一）。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数 1 名，为一般法人股东。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况：

                                                                单位：股
序                            公司    所持限售股份      本次解除限售数    本次实际可上市
          股东全称                                                                          备注
号                            职务        总数                量            流通数量
       福建新大陆电脑股
 1                             -            6,682,500         6,682,500         6,682,500       -
           份有限公司
            合    计                        6,682,500         6,682,500         6,682,500       -

         四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                                   单位：股

                        本次变动前           本次变动增减（＋，－）          本次变动后
                       数量          比例        增加         减少          数量         比例
 一、有限售条件
                       51,382,009 57.09%                 -    6,682,500     44,699,509   49.67%
 股份
 首发前限售股          30,175,144 33.53%                 -    6,682,500     23,492,644   26.10%
 二、无限售条件
                       38,617,991 42.91%         6,682,500            -     45,300,491   50.33%
 股份
 三、股份总数          90,000,000 100.00%                                   90,000,000 100.00%

         五、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：民德电子本次首次公开发行前已发行股份上市流通
     符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
     股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限
     售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
     公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。
     截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
     整。本保荐机构同意民德电子本次解除限售股份并在创业板上市流通。
   （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                    严绍东                   金    雷




                                                  长城证券股份有限公司


                                                        2018 年 8 月 8 日