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公司公告

弘信电子:关于现金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司49%股权的进展公告2017-10-09  

						证券代码:300657             证券简称:弘信电子             公告编号:2017-068




                   厦门弘信电子科技股份有限公司
      关于现金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司
                           49%股权的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏



    2017 年 9 月 27 日,厦门弘信电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届

董事会第九次会议审议通过了《关于现金收购控股子公司厦门弘汉光电科技有限公司

49%股权的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于现金收购控股

子公司厦门弘汉光电科技有限公司 49%股权的公告》(公告编号:2017-062)。

    鉴于当时针对标的公司厦门弘汉光电科技有限公司(以下简称“弘汉光电”)的

评估工作尚未完成,评估机构尚未出具正式的评估报告。因此公司与弘汉光电少数股

东协商同意:若最终评估报告确认的弘汉光电 100%股权之评估值位于 41,000 万元

-43,000 万元之间,则弘汉光电 49%股权作价为 2 亿元;若最终评估报告确认的弘汉

光电 100%股权之评估值超过 43,000 万元或少于 41,000 万元,则双方另行签署协议约

定标的资产作价、款项支付等相关事项。

    现公司已于 2017 年 10 月 9 日收到评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《厦

门弘信电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门弘汉光电科技有限公司股东

全部权益价值资产评估报告书》(中联国际评字【2017】第 VYMQD0511 号)(以下简称:

评估报告),该评估报告主要内容与结论如下:

    “根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科

学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法、收益法评
估,经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序,

在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下,得到厦门弘汉光电科技有限公司

的股东全部权益于评估基准日二〇一七年八月三十一日的市场价值评估结论如下:

         (一)      不同评估方法的评估结果

         1、采用收益法评估结果

         采用现金流量折现法(DCF)进行评估,评估结果如下:

         账面值为人民币肆仟肆佰壹拾壹万玖仟伍佰元(RMB 4,411.95 万元);

         评估值为人民币肆亿壹仟叁佰柒拾万柒仟贰佰元(RMB                                           41,370.72 万元);

         评估增值人民币叁亿陆仟玖佰伍拾捌万柒仟陆佰元(RMB 36,958.76 万元) ,增值

率 838%。

                              厦门弘汉光电科技有限公司股东全部权益价值计算表
                                           评估基准日:2017年8月31日                                                       索引号:SY0A
被评估单位:厦门弘汉光电科技有限公司                                                                         金额单位:    人民币(万元)
                                  年份
                                           2017年9~12月      2018年      2019年      2020年      2021年        2022年       2023年至永续
 项目
主营业务收入                                   17,109.10     72,000.00   82,800.00   89,700.00   93,840.00     96,600.00          96,600.00
减:主营业务成本                               14,410.74     62,086.33   71,590.33   77,497.33   81,041.53     83,404.33          83,404.33
    营业税金及附加                                90.75        367.20      422.28      457.47      478.58        492.66             492.66
    销售费用                                     413.19       1,209.73    1,402.53    1,402.53    1,402.53      1,402.53           1,402.53
    研发费用                                     743.24       2,146.12    2,650.44    2,650.44    2,650.44      2,650.44           2,650.44
    管理费用                                     120.56        358.07      407.12      407.12      407.12        407.12             407.12
    财务费用                                     453.43        991.81      996.58      999.63     1,001.46      1,002.68           1,002.68
营业利润                                         877.21       4,840.74    5,330.71    6,285.48    6,858.33      7,240.24           7,240.24
加:营业外收入(经常性业务收入)                     -             -           -           -           -             -                     -
减:营业外支出(经常性业务支出)                    -              -           -           -           -             -                  -
利润总额                                         877.21       4,840.74    5,330.71    6,285.48    6,858.33      7,240.24           7,240.24
减:所得税费用                                   103.81        716.81      781.51      945.78     1,037.87      1,093.87           1,093.87
净利润                                           773.41       4,123.92    4,549.21    5,339.70    5,820.46      6,146.37           6,146.37
加:固定资产折旧                                 200.61        692.08      692.08      692.08      692.08        692.08             692.08
    无形和其他资产摊销                            31.91         95.72       95.72       95.72       95.72         95.72              95.72
减:营运资金增加额                         -    3,185.61      4,944.37    2,663.76    1,708.08    1,024.85       683.23                   -
    资本性支出                                  1,750.05       787.80      787.80      787.80      787.80        787.80             787.80
加:债务净增加额                                    -             -           -           -           -             -                     -
股东自由现金流                                  2,441.48 -     820.45     1,885.44    3,631.62    4,795.61      5,463.13           6,146.37
折现率                                                                                 11.57%
预测年期                                            0.33          1.33        2.33        3.33        4.33          5.33                      ∞
折现系数                                            0.96          0.86        0.77        0.69        0.62          0.56               4.82
各年股东自由现金流折现值                        2,353.99 -     709.01     1,460.39    2,521.21    2,984.05      3,046.88          29,627.76
预测年内计算值P1                                                                                                                  11,657.50
预测年后持续经营计算值P2                                                                                                          29,627.76
加:经营期末资产清算价值Pe                                                                                                                -
经营性资产评估值P   P=P1+P2+Pe                                                                                                    41,285.26
加:流动性溢余和非经营性资产(负债)C1                                                                                               -12.28
    非流动性溢余和非经营性资产(负债)C2                                                                                              97.74
股东全部权益评估值E E=P+C1+C2                                                                                                     41,370.72
       2、采用资产基础法评估结果

      采用资产基础法进行评估,评估结果如下:

      资产总计:账面值为人民币叁亿柒仟伍佰伍拾肆万陆仟捌佰元(RMB 37,554.68

万元),评估值为人民币叁亿玖仟玖佰柒拾柒万零壹佰元(RMB                               39,977.01 万元),增

6.45 %;

      负债总计:账面值为人民币叁亿叁仟壹佰肆拾贰万柒仟叁佰元(RMB 33,142.73

万元),评估值为人民币叁亿叁仟零柒拾叁万壹仟贰佰元(RMB 33,073.12 万元),减值

0.21 %;

      所有者权益(净资产):账面值为人民币肆仟肆佰壹拾壹万玖仟伍佰元(RMB

4,411.95 万元),评估值为人民币陆仟玖佰零叁万捌仟玖佰元(RMB 6,903.89 万元),

增值 56.48 %。

                                       资产评估结果汇总表
                                           评估基准日:2017年8月31日
                                                                                                                 表1
被评估单位:厦门弘汉光电科技有限公司                                                           金额单位:人民币万元
                                       账面价值              评估价值              增减值             增值率%
           项       目
                                           A                     B                 C=B-A             D=C/A×100%
 1    流动资产                                34,735.44                34,795.17           59.73                0.17
 2    非流动资产                               2,819.25                 5,181.84        2,362.59               83.80
 3    其中:可供出售金融资产                        -                        -               -                     -
 4      持有至到期投资                                -                      -               -                     -
 5      长期应收款                                    -                      -               -                     -
 6      长期股权投资                                  -                 1,548.75        1,548.75                   -
 7      投资性房地产                                  -                     -                  -                   -
 8      固定资产                                  2,474.46              2,412.83            -61.63             -2.49
 9      在建工程                                   147.78                147.78                -                   -
 10     工程物资                                      -                     -                  -                   -
 11     固定资产清理                                  -                     -                  -                   -
 12     生产性生物资产                                -                     -                  -                   -
 13     油气资产                                      -                     -                  -                   -
 14     无形资产                                      -                  875.54             875.54                 -
 15     开发支出                                      -                     -                  -                   -
 16     商誉                                          -                     -                  -                   -
 17     长期待摊费用                                  -                     -                  -                   -
 18     递延所得税资产                              45.91                 45.91                -                   -
 19     其他非流动资产                             151.10                151.03              -0.07             -0.05
 20              资产总计                     37,554.68                39,977.01        2,422.32                6.45
 21   流动负债                                32,697.17                32,680.56            -16.61             -0.05
 22   非流动负债                                   445.55                392.56             -52.99            -11.89
 23              负债合计                     33,142.73                33,073.12            -69.61             -0.21
 24       净资产(所有者权益)                    4,411.95              6,903.89        2,491.93               56.48



       (二) 评估结论的分析、确定和应用

      采用收益法和资产基础法两种评估方法评估,结果相差 34,466.83 万元,差异率
为 499% 。两种评估方法产生差异的主要原因主要是:

    1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能

力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产

的有效使用等多种条件的影响。由于厦门弘汉光电科技有限公司属于背光显示模组行

业,收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联,亦能反映企业所具备的

技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外

因素的价值贡献。

    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗费

的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。厦

门弘汉光电科技有限公司实物资产主要包括背光显示模组生产设备类资产,资产基础

法评估结果与该等资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流

动资产和负债价值具有较大关联。

    2、被评估单位核心竞争优势明显

    (1) 长期合作的优质客户以及稳固持续的客户合作关系

    被评估单位属于背光显示模组生产行业,该行业存在一定的客户资源和认证壁垒,

而被评估单位在前期经营过程中已经积累了一批优质知名客户,对被评估单位的收益

起着至关重要的作用。

    (2) 专业的管理运营团队

    被评估单位的主要从事背光显示模组的研发、设计、生产和销售,依靠技术研发

和管理团队,通过技术能力突破及内部管理提升,制造能力、生产效率显著提升的,

对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用。

    被评估单位属于电子信息制造行业,具有较显著的知识及技术密集型特性,其价
值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上,更多体现于被评估单位

所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势

支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下,收益法评估从整体资产预期收益出发,

结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值,相对资产基础

法而言,能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结

果作为评估结论。即

    在本次评估目的下,厦门弘汉光电科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准

日二〇一七年八月三十一日的市场价值评估结论为:

       账面值为人民币肆仟肆佰壹拾壹万玖仟伍佰元(RMB 4,411.95 万元);

    评估值为人民币肆亿壹仟叁佰柒拾万柒仟贰佰元(RMB     41,370.72 万元);

    评估增值人民币叁亿陆仟玖佰伍拾捌万柒仟陆佰元(RMB 36,958.76 万元) ,增值

率 838%。”

    本次《评估报告》的评估结论的有效期为 2017 年 8 月 31 日起至 2018 年 8 月 30

日,最终确认的弘汉光电 100%股权的评估值为 41,370.72 万元,鉴于该评估值位于

41,000 万元至 43,000 万元之间,因此依据公司与弘汉光电少数股东签署的《股权转让

协议》,弘汉光电 49%股权作价 2 亿元。本次收购完成后公司将持有弘汉光电 100%股

权。




    特此公告。




                                          厦门弘信电子科技股份有限公司董事会

                                                  2017 年 10 月 9 号