北京国枫（上海）律师事务所
              关于北京科蓝软件系统股份有限公司
           2018年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2018]B0002号



致：北京科蓝软件系统股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科

蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫（上

海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2018年第一次临时股

东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                     1
    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第十一次会议决定召集。

2017年12月26日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京

科蓝软件系统股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。前述

通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人

出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、

出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。



    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于2018年1月16日下午在公司会议室召开。



    经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、 股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第十一次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。



    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的

股东及委托代理人共计6人，代表股份数53,916,135股，占科蓝软件股份总数的

40.2514%；通过网络投票的股东统计4人，代表股份17,900股，占科蓝软件股份

总数的0.0134%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监


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事和高级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。



   三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中

所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

    （1）《关于变更公司注册资本的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份53,923,935股，反对10,100股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9813%。

    （2）《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>及办理工商变更登
记的议案》（特别决议）
    经表决，同意股份53,923,935股，反对10,100股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9813%。

    （3）《关于终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    经表决，同意股份53,922,035股，反对12,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9778%。



    2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股

东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会

议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。



   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。



                                  3
   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份。




                                  4
[此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有
限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页]




                                      负 责 人

                                                        姜瑞明



 北京国枫（上海）律师事务所           经办律师

                                                        王月鹏




                                                        许桓铭




                                                  2018 年 1 月 16 日




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