证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2018-055
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于对外投资暨投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经
2017 年 12 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投
资的议案》，拟以现金方式向曲靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）
进行投资，入股资金 19,805,280.00 元，认购增资扩股后股权 0.25%。具体详见
公司于 2017 年 12 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于对外投资的公告》（公告编号：2017-059）。近日接到曲商行告知函，曲商行
2017 年增资扩股方案及入股资格已经中国银行业监督管理委员会云南监管局最
终审批通过，公司与曲商行 2017 年 12 月 28 日签署的《入股协议书》现可履行。
2、本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，投资方案
未变更且已经中国银行业监督管理委员会云南监管局最终审批通过。
3、本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：曲靖市商业银行股份有限公司
行业类别：商业银行
银行类别：城市商业银行
注册地址：云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面）
主要办公地点：云南省曲靖市南宁西路（麒麟区政府对面）
法定代表人：侯宁波
注册资本：人民币 58535.326700 万元
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供担保和服务；办理地
方财政周转使用资金的委托贷款业务以及经中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司经营情况
1、曲靖市商业银行股份有限公司成立于 2006 年 3 月 24 日，注册资本
58535.326700 万人民币，作为一家本土化地方性金融机构，曲靖商业银行秉承
“立足地方经济、支持中小企业、服务广大市民”的市场地位，紧紧围绕国家产
业政策，切实保护金融消费者权益，将自身发展与经济发展和社会进步的需求相
统一，加强全面风险管控，不断优化信贷结构，积极推进低碳金融和绿色信贷。
曲靖市商业银行已制定 2016-2020 年五年发展战略规划，未来五年将建设成为
小企业授信出色银行，优质服务市民社区银行，跨区域发展银行。
2、曲靖商业银行最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度
资产总额 25,866,204,862.33 27,744,417,276.52
负债总额 23,858,235,606.46 25,821,392,153.27
资产净额 2,007,969,255.87 1,923,025,123.25
营业收入 656,742,647.98 896,548,400.53
净利润 76,216,281.15 97,067,203.41
注 1：2017 年为年报审计数字，审计机构为信永中和会计师事务所，该所具有证券从业资质
注 2： 2018年1-6月为曲靖商业银行最近一期未经审计数字。
（三）本次投资前后的股权结构
1、截止本次投资前，曲靖商业银行前十大股东及其他股东：
持股总额 持股比例
股东名称 股东性质
（万股） (%)
曲靖市开发投资有限责任公司 国有法人股 7,042.22 12.03
云南省水务产业投资有限公司 国有法人股 3,831.59 6.55
曲靖晋源实业有限公司 企业法人股 3,707.81 6.33
昆明城市管网设施综合开发有限
国有法人股 3,640 6.22
责任公司
昆明新都置业有限公司 企业法人股 3,200 5.47
云南宇恒投资开发有限公司 企业法人股 2,471.88 4.22
红河州开发投资有限责任公司 国有法人股 2,233.99 3.82
富源老厂乡上厂煤矿 企业法人股 1,765.63 3.02
曲靖市闽南商贸有限责任公司 企业法人股 1,647.81 2.82
富源县营上镇河东煤矿 企业法人股 1,412.5 2.41
其他股东 其他股东 27,581.9 47.11
2、参加本次曲商行增资扩股股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股总额 持股比例
（万股） （﹪）
云南省水务产业投资有限公司 国有法人股 49,168.80 19.50
览海控股（集团）有限公司 企业法人股 49,168.80 19.50
紫光集团有限公司 企业法人股 34,030.00 13.50
昆明新都置业有限公司 国有法人股 30,262.52 12.00
昆明城市管网设施综合开发有限 国有法人股 15,918.96 6.31
责任公司
成都国际会议展览中心 企业法人股 12,344.69 4.90
曲靖市开发投资有限责任公司 国有法人股 9,622.83 3.82
云南能源金融控股有限公司 国有法人股 7,574.89 3.00
云南祥达房地产开发有限公司 企业法人股 1,770.90 0.7
云南邦瑞园林景观工程有限公司 企业法人股 760.90 0.3
北京科蓝软件系统股份有限公司 企业法人股 638.88 0.25
3、增资扩股完成后，曲靖商业银行前十大股东及其他股东变更为：
股东名称 股东性质 持股总额 持股比例
（万股） （﹪）
云南省水务产业投资有限公司 国有法人股 49,168.80 19.50
览海控股（集团）有限公司 企业法人股 49,168.80 19.50
紫光集团有限公司 企业法人股 34,030.00 13.50
昆明新都置业有限公司 国有法人股 30,262.52 12.00
昆明城市管网设施综合开发有限 国有法人股 15,918.96 6.31
责任公司
成都国际会议展览中心 企业法人股 12,344.69 4.90
曲靖市开发投资有限责任公司 国有法人股 9,622.83 3.82
云南能源金融控股有限公司 国有法人股 7,574.89 3.00
曲靖晋源实业有限公司 企业法人股 3,707.81 1.47
云南宇恒投资开发有限公司 企业法人股 2,471.85 0.98
其他 1133 股东 其他 37,812.5369 15.00
三、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：曲靖市商业银行股份有限公司
乙方：北京科蓝软件系统股份有限公司
（二）增资方案
本 轮 增 资 曲 商 行 注 册 资 本 将 由 人 民 币 585,353,267 元 增 加 至 人 民 币
2,520,837,137 元，新增注册资本人民币 1,935,483,870 元由投资者按照下述方
式出资认购：投资者向曲商行支付增资对价人民币 5,999,999,997 元，其中
1,935,483,870 元作为曲商行的新增注册资本，剩余投资款 4,064,516,127 元计
入曲商行的资本公积。
曲商行增资后股东 1145 户，其中：前十大股东均为法人企业，持有股本
2,168,029,768 元，股权比例 86%；前十大股东外的其他法人企业股东 139 户，
持有股本 313,630,490 元，股权比例 12.44%；国有股 1 户，持有股本 1,412,500
元，股权比例 0.06%；自然人股 981 户，持有股本 36,571,821 元，出资比例 1.45%；
其他股 14 户，持有股本 1,192,558 元，股权比例 0.05%。乙方入股 6,388,800
股，占总股份比例 0.25%，对应入股金额合计 19,805,280.00 元。
（三）增资款项缴纳
根据曲靖市国资委审核批复，按照监管部门的有关要求并经曲商行董事会
批准，参照评估的净资产，每股定价 3.1 元/股，乙方认购增资扩股后股权 0.25%，
对应股份 6,388,800 股，入股资金 19,805,280.00 元。
（四）陈述与保证
1、曲商行为乙方利益向乙方陈述并保证：
曲商行保证其在本协议中向乙方所作的任何陈述和保证均是真实、完整、有
效的，不存在任何虚假、误导或重大遗漏的情形。
2、乙方为曲商行利益向其陈述并保证：
（1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具备签署和履行本协议
的主体资格和行为能力。
（2）乙方已经履行其内部必要的批准程序；
（3）代表乙方签署本协议的个人已经获得投资者充分的授权，有权代表乙方签
署本协议，该个人的行为代表并约束乙方；
（4）乙方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或
其他文件；
（5）乙方将为办理有关本次增资可能涉及的工商变更登记程序提供协助，包括
提供必要的文件和资料。
（6）乙方同意严格遵守甲方的公司章程，认真履行股东相关的权利和义务。
（7）乙方同意按照曲商行监管部门和增资扩股方案的规定，自取得曲商行股份
之日起五年内，不转让其所持有的曲商行股份。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资曲商行，符合公司作为金融互联网企业的战略定位，增强公司
的业务结构，有利于公司的长期发展。本次投资标的为地方性商业银行，其
所处行业未来发展可能受到国内外宏观经济形势、监管部门法规和地方政策
的影响较大。同时，金融业属于高风险行业，作为金融机构，未来可能存在
相应的金融风险和金融安全问题；
针对上述风险，公司将加强对金融行业的研究，把握其内在运行规律，遵守
监管要求和相关规定，进一步提高风险防范意识和能力。
五、其他相关说明
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况
六、备查文件
1、《入股协议书》
2、关于曲靖市商业银行股份有限公司增资扩股方案的有关批复
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 12 日
