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公司公告

科蓝软件:关于对外投资暨投资进展的公告2019-01-04  

						证券代码:300663         证券简称:科蓝软件         公告编号:2019-001



                   北京科蓝软件系统股份有限公司
                   关于对外投资暨投资进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“科蓝软件”或“公司”)拟以
现金收购姜晓崑持有的大陆云盾电子认证服务有限公司(以下简称“大陆云盾”
或“目标公司”)51%股权。本次收购完成后,公司将持有大陆云盾 51%的股权,
大陆云盾将成为公司的控股子公司。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披
露媒体巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》(公告编号:2018-092)。


    二、 交易协议主要内容
    科蓝软件通过现金方式收购姜晓崑持有的大陆云盾电子认证服务有限公司
51%股权。为此,各方达成协议:

  (一)本次拟定交易的定价依据
   根据开元资产评估有限公司出具的评估报告,截止至评估基准日 2018 年
10 月 31 日,经采用资产基础法(成本法)进行评估,总资产评估值为 615.46
万元,大陆云盾电子认证服务有限公司总负债的评估值为 345.54 万元,股东
全部权益价值评估值为 269.92 万元,评估增值 11.15 万元,增值率 4.31%。
按照前述投资估值,科蓝软件本次拟受让原股东持有的目标公司 2550 万股权的
总价款为人民币 150 万元。
  (二)支付股权转让价款的前提条件
    新股东支付本次股权转让价款的义务取决于下列前提条件的实现:
    1、目标公司及原股东的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、
全面。
       2、该协议已经由各方合法授权代表签署完毕。
       3、由新股东决定并经书面通知目标公司,新股东有权全部或部分豁免前款
所列之前提条件。

  (三)本次股权转让的程序及期限
       1、本协议签订前,目标公司应取得其股东大会或董事会关于同意股权转让
及修订章程的决议,原股东放弃优先认购权的承诺。
       2、新股东应在第五条所述支付股权转让价款的前提条件全部满足或由新股
东以书面方式全部或部分豁免之日起十(10)日内,按照约定的数额将股权转让
价款支付给原股东的指定银行账户,并提供新股东的营业执照复印件等办理工商
登记所需的必要文件或资料。
    3、新股东支付完毕股权转让价款前,目标公司应向工商局提交办理工商变
更手续的相关文件,并与工商局积极沟通,力争在 5 个工作日内完成工商变更登
记。
       4、目标公司领取到新的营业执照的 2 日内,应将股东名册加盖公章、营业
执照复印件、签署完毕的董事会决议原件、公司章程原件等全套资料通过专人、
邮件方式递交给新股东并经新股东确认。
       5、股权转让增值部分产生的个人所得税由原股东承担,并由原股东向税务局
履行申报缴纳义务。
  (四)回购权
       各方共同确认,发生如下情形之一的,科蓝软件有权书面要求原股东姜晓崑
按照本次科蓝软件支付的股权转让价款及科蓝软件向大陆云盾的实缴出资额之
和的年化 12%回购科蓝软件股权:
       1、本协议项下的原股东严重违反交易文件的任一约定义务或严重违反任何
法定义务或明确表示或以其行为表明将不履行交易文件项下的任一实质性义务,
并将实质影响科蓝软件在本协议项下权益的;
       2、标的公司及原股东作出的陈述与保证和承诺不真实、不完整或不准确;
       3、标的公司财务状况或经营状况严重恶化累计亏损达 1000 万以上,可能或
已经对科蓝软件在本协议项下权益实现或标的股权的价值产生严重影响或严重
威胁的。
    在不违反中国法律法规的前提下,科蓝软件有权选择:
    1、如果本协议中约定的回购情形发生且姜晓崑逾期不予回购的,则各方一
致同意,目标公司应于有关回购期限届满之日起三十(30)日内通过股东大会决
议,进行滚存利润分配,将应支付给姜晓崑的滚存利润中相当于科蓝软件实现其
回购情形下的所有权益之金额直接支付给科蓝软件;
    2、若届时无滚存利润或虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实
现科蓝软件在回购情形下的所有权益的,则目标公司股东大会应于有关回购期限
届满之日起三十(30)日内通过减少注册资本或清算决议,用于实现科蓝软件回
购情形下的所有权益或尚未实现的权益;
    3、若科蓝软件根据测算认为减少注册资本或清算不足于实现科蓝软件在回
购情形下的所有权益或尚未实现的权益,则科蓝软件有权选择要求姜晓崑将其在
目标公司董事会及股东大会中直接及间接的投票表决权、收益分配权归科蓝软件
所有;
    4、姜晓崑承诺,届时将赞成上述相关所有决议并促使股东大会通过上述决
议,同时,姜晓崑承诺,若科蓝软件采取上述措施后其回购情形下的所有权益仍
未能全部实现,则不足部分由姜晓崑继续履行回购义务。


    三、工商登记情况
    目前,大陆云盾已完成工商注册登记手续,取得了重庆市工商行政管理局颁
发的营业执照,具体内容如下:
    企业名称:大陆云盾电子认证服务有限公司
    统一社会信用代码:91500108MA5YQ7P665
    类型:有限责任公司
    住所:重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼(经开区拓展区内)
    法定代表人:姜晓崑
    注册资本:伍仟万元整
    成立日期:2018 年 01 月 08 日
    经营范围:电子认证服务(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营);
数字证书技术开发及技术服务;计算机信息咨询;计算机软硬件的研发、销售、
安装、调试;设计、制作、代理、发布国内外广告。


    四、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)完善公司产业布局,推动公司战略实施
    大陆云盾是一家基于云上技术的网络信息安全公司,与科蓝软件的业务高度
匹配,以专业的技术、深入的服务、务实的服务风格,为金融、政务等行业用户
提供了信息安全解决方案。大陆云盾已于 2018 年 12 月 10 向工业和信息化部递
交电子认证服务许可申报材料,且于 2018 年 12 月 21 日接受了工业和信息化部
现场检查。大陆云盾所具有的产品、技术和市场符合公司的战略规划。本次交易
将开拓科蓝软件在电子认证服务及云上信息安全服务系列产业的布局并推动公
司战略实施。
    (二)产生协同效应,提升核心竞争力
    科蓝软件依托自身丰富的客户资源、优秀的咨询能力以及丰富的项目管理经
验,能够推进双方产品与服务在更大市场范围内的相互渗透,为双方客户提供更
加稳定的电子认证及与数字证书服务。此次收购有利于丰富公司产品线,形成多
维度,多种类的灵活合作模式,与信息安全、系统集成、eID+CA 及数据保全等
业务牢固组合,形成行业标准和规范,并成为公司的重要利润增长点,进一步提
升科蓝软件在信息安全领域的核心竞争力。


    五、备查文件
    1、《股权转让协议》
    2、大陆云盾电子认证服务有限公司营业执照


    特此公告。




                                         北京科蓝软件系统股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 01 月 04 日