证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-042
北京科蓝软件系统股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四
会议的会议通知于 2019 年 4 月 12 日以邮件方式发出，并于 2019 年 4 月 23 日在
公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长王安京先生召集并主持。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科
蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理王安京先生在会议上作了《2018 年度总经理工作报告》，董事会
认为：总经理工作报告客观、真实地反映了公司 2018 年管理生产经营，执行公
司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
2018 年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，
以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会
的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持
续发展。
公司独立董事郑晓武先生、马朝松先生、王缉志先生向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。
《公司 2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》的具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年年度报告及摘要已经编制完成。经
审议，董事会认为：该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。董事会及董事对该报告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露。
《公司 2018 年年度报告》及《公司 2018 年年度报告摘要》的具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进
行审计并出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司审计报告》。
《北京科蓝软件系统股份有限公司审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2018 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2018 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的具体内容见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上
市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 42,576,019.79 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 为
45,303,970.01 元。按照《公司法》及《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公
积 4,530,397.00 元后，当年实现未分配利润为 38,045,622.79 元，现金分红金额为
6,674,563.82 元，加上上年度结转的未分配利润 155,439,284.79 元，截至 2018 年
末母公司可供分配利润 186,810,343.76 元。
董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
以实施利润分配股权登记日的公司总股本基数，以现金股利方式向全体股东
派发红利 7,051,238.5 元，计每 10 股分配现金红利 0.35 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此议案发表明确的同意意见。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司 2018 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行
为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出
具了《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金年度
使用情况的专项核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京
科蓝软件系统股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部
控制的自查工作，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内
部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《北京科蓝软件系统股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告》。
《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司出
具了《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度内
部控制自我评价报告的核查意见》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第 10 号——定期报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况进行
了专项核查，并编制了《2018 年度控股股东及其他关联人资金占用情况汇总表》，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北京科蓝
软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司
董事就相关事项进行了讨论，审议通过了本议案。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
王安京先生、王方圆女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6 名董
事参与了表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构的议案》
经审议，董事会认为：2018 年度担任公司财务审计机构的大华会计师事务
所（特殊普通合伙）在对公司财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独
立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘大
华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，聘用期自 2018
年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
独立董事就此议案发表发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过《关于公司 2019 年综合授信额度的议案》
经审议，根据公司发展需要，董事会同意 2019 年度公司向银行等金融机构
申请综合授信额度为 9 亿元人民币（含本数），授信期限内，授信额度可循环使
用。在不超过授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上
述综合授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请
书、合同、协议等文件），授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至
2019 年年度股东大会召开之日为止。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
董事会同意公司接受关联方王安京先生为公司申请银行授信提供担保。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控
股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。
独立董事就此议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
王安京先生、王方圆女士为关联董事，对该议案回避表决，其余 6 名董事参
与了表决。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经审议，根据公司经营规模，参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会
薪酬与考核委员会建议，董事会同意 2019 年度公司董事、监事和高级管理人员
薪酬方案。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部印发的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》（财
会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企
业会计准则第 24 号--套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号--
金融工具列报》（财会[2017]14 号）的要求，公司对原采用的相关会计准则进行
了相应调整，并根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会[2018]15 号）文件的相关规定，对财务报表格式的相关内容
进行了相应的变更。
董事会认为：公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利
润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东的利益。依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及其他相关法律法规的规定，本次会计政策变更不需提交股东大会审议。
《北京科蓝软件系统股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、审议通过《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购
数量、回购价格的议案》
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 39 人因个人原因已离职，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 185,988 股限制性股票，
其中首次授予部分 184,492 股，回购价格为 9.2364 元/股，预留授予部分 1,496
股，回购价格为 9.2564 元/股。 同时由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票
激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售
的条件，公司拟以 9.2364 元/股的价格回购注销首次授予第二个解除限售期的限
制性股票 695,570 股，以 9.2564 元/股的价格回购注销预留授予第一个解除限售
期的限制性股票 298,961 股，回购数量共计 994,531 股，且支付银行同期存款利
息。此次共计回购注销限制性股票 1,180,519 股。
若公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准
且实施完毕后，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，上述因离
职而回购注销的限制性股票数量由 185,988 股调整为 278,982 股；因公司业绩未
达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由
695,570 股调整为 1,043,355 股，因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首
次授予第二个解除限售的限制性股票数量由 298,961 股调整为 448,442 股；首次
授予部分限制性股票的回购价格由 9.2364 元/股调整为 6.1343 元/股，预留部分限
制性股票回购价格由 9.2564 元/股调整为 6.1476 元/股。此次共计回购注销限制性
股票 1,770,779 股。
《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回
购价格的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
16、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证
后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向不超过 5 名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会
核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的百分之九十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。如本公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。若
发生调整事项，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 50,669 万元（含 50,669 万元）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。若公司在本方
案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公
司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销
商）协商确定最后发行数量。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 5 名特定对象，为符合规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,669 万元，所募集资金在扣除发行
费用后拟投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资额
号
1 智慧银行建设项目 14,617 12,279
非银行金融机构 IT 系统解决
2 13,184 9,765
方案建设项目
3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366
4 支付安全建设项目 5,816 5,259
5 补充流动资金项目 15,000 15,000
合计 59,517 50,669
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
18、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《非公开发行 A 股股
票预案的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开
发行 A 股股票预案的公告》
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《非公开发行 A 股股票发行方案论证分
析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据相关法律法规编制的《非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》 。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事讨论后，根据中国证监会的有关规定，同意公司编制的《前次募
集资金使用情况报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
并出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》 和《北
京科蓝软件系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的
具体填补措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的公告》。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23、审议通过《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》
经与会董事讨论，同意公司董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等相关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄采
取填补措施的承诺
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，关于公司非公开发行股票
事宜，需提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在符合相关法律法规规定
的前提下全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投
入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各
项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。若本次非公开发行在前述有
效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的人行使，且该等转授权自公
司股东大会审议通过之日起生效。
独立董事就此议案发表明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司拟于 2019 年 5 月 16 日召开公司 2018
年年度股东大会，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开
公司 2018 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
