证券代码:300663 证券简称:科蓝软件 公告编号:2019-043 北京科蓝软件系统股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京科蓝软件系统股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会 议的会议通知于 2019 年 4 月 12 日以邮件方式发出,并于 2019 年 4 月 23 日在公司 会议室以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席周海朗召集并主持。本次会 议应到监事 3 人,实到监事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》 2018 年度,监事会根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本着 对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,积极开展相关工作,列席了董 事会会议和股东大会,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责 情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的具体内容详 见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。 2、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》 董事会编制和审核的《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年年度报告及摘 要》程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,报告内容真实、 准确、完整的反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年年度报告》及《北京科蓝软件系统 股 份 有 限 公 司 2018 年 年 度 报 告 摘 要 》 的 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年年度报告》尚需提请公司 2018 年年 度股东大会审议。 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。 3、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》 公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报告进行 了审计。大华会计师事务所(特殊普通合伙)经过审计,并出具了《北京科蓝软件 系统股份有限公司审计报告》。 《北京科蓝软件系统股份有限公司审计报告》的具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》 公司 2018 年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度财务 的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的具体内容详见 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实现归属于上市 公司普通股股东的净利润 42,576,019.79 元,其中母公司实现净利润为 45,303,970.01 元。按照《公司法》及《公司章程》规定,母公司提取法定盈余公积 4,530,397.00 元后,当年实现未分配利润为 38,045,622.79 元,现金分红金额为 6,674,563.82 元, 加上上年度结转的未分配利润 155,439,284.79 元,截至 2018 年末母公司可供分配利 润 186,810,343.76 元。 董事会拟定本次利润分配及资本公积金转增股本预案为:以实施利润分配股权 登记日的公司总股本基数,以现金股利方式向全体股东派发红利 7,051,238.5 元,计 每 10 股分配现金红利 0.35 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 监事会对公司 2018 年度利润分配预案进行了认真的讨论,认为:公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际经营情况,符合法律、法 规和《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存在违法、违规的情形,不存在损 害公司股东特别是中小股东利益的情况。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 6、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司 2018 年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求,不存在违规使用募集资金的行为, 亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 7、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》 公司根据国家相关法律法规的要求,结合自身实际情况,建立了比较完善的内 部控制制度,符合国家相关法律法规要求以及公司经营管理实际需要,能够得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况,公司将根据外部环境和管理要求的变化,结合公司的发展情况,进一 步改进和完善内部控制制度。 《北京科蓝软件系统股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的具体 内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 8、审议通过《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 的议案》 公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情 况,控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。 《北京科蓝软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明》,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 9、审议通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计 机构的议案》 2018 年担任公司财务审计机构的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 财务数据进行审计的过程遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉 尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,认真地完成了公司各项审计工作, 公允合理地发表了独立审计意见。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 10、审议通过《关于公司 2019 年综合授信额度的议案》 根据公司发展需要,监事会同意 2019 年度公司向银行等金融机构申请综合授 信额度为 9 亿元人民币(含本数),授信期限内,授信额度可循环使用。在不超过 授信额度的前提下,申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度 内各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等 文件),授权期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会 召开之日为止。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 11、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》 公司控股股东、实际控制人王安京先生为公司申请银行授信额度事项提供连带 责任担保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次 担保免于支付担保费用,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利 益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法 律法规、公司相关规章制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中 小股东利益的情形。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 12、审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》 根据公司经营规模,参照行业薪酬水平等实际情况,经公司董事会薪酬与考核 委员会建议,监事会同意 2019 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 公司根据财政部印发的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》(财会 [2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》(财会[2017]8 号)、《企业会 计准则第 24 号--套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号--金融工具列 报》(财会[2017]14 号)的要求,公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整, 并根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财 会[2018]15 号)文件的相关规定,对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。 经审议,监事会认为:公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准 则进行的合理变更,能够客观地为投资者提供更准确会计信息,公正地反映公司财 务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》和相关法律法规 的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。 《北京科蓝软件系统股份有限公司关于会计政策变更的公告》的具体内容详见 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 14、审议通过《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数 量、回购价格的议案》 鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象中 39 人因个人原因已离职,公 司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计 185,988 股限制性股票, 其中 首次授予部分 184,492 股,回购价格为 9.2364 元/股,预留授予部分 1,496 股,回购 价格为 9.2564 元/股。 同时由于公司 2018 年度业绩未达到限制性股票激励计划首 次授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售的条件,公司拟 以 9.2364 元/股的价格回购注销首次授予第二个解除限售期的限制性股票 695,570 股,以 9.2564 元/股的价格回购注销预留授予第一个解除限售期的限制性股票 298,961 股,回购数量共计 994,531 股,且支付银行同期存款利息。此次共计回购注 销限制性股票 1,180,519 股。 若公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准且实 施完毕后,公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后,上述因离职而回 购注销的限制性股票数量由 185,988 股调整为 278,982 股;因公司业绩未达到解除 限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由 695,570 股调 整为 1,043,355 股,因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个 解除限售的限制性股票数量由 298,961 股调整为 448,442 股;首次授予部分限制性 股票的回购价格由 9.2364 元/股调整为 6.1343 元/股,预留部分限制性股票回购价格 由 9.2564 元/股调整为 6.1476 元/股。此次共计回购注销限制性股票 1,770,779 股。 《关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购 价格的公告》的具体内容详见巨潮资讯网。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 15、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规 范性文件的有关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后,认 为公司符合非公开发行人民币普通股(A 股)股票的各项条件。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 16、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票的方案具体如下: 1、发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人 民币 1.00 元。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 2、发行方式及发行时间 本次发行通过向不超过 5 名特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核 准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 的百分之九十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,按 照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。 如本公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行底价将作出相应调整。若发生调整 事项,具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分红 为 D,调整后发行价格为 P1,则: 派息/现金分红:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 4、募集资金总额 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 50,669 万元(含 50,669 万元)。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 5、发行数量 本次发行 A 股股票数量不超过 4,000 万股(含 4,000 万股)。若公司在本方案获 得董事会审议通过之日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会 根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确 定最后发行数量。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 6、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 5 名特定对象,为符合规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他境内法人投资者、自然人。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证 监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐 人(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的 规定,公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 7、限售期 本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不 得上市交易。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股 东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 9、上市地点 在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 10、募集资金用途 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,669 万元,所募集资金在扣除发行费 用后拟投资以下项目: 单位:万元 序 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资额 号 1 智慧银行建设项目 14,617 12,279 非银行金融机构 IT 系统解决方 2 13,184 9,765 案建设项目 3 数据库国产化建设项目 10,900 8,366 4 支付安全建设项目 5,816 5,259 5 补充流动资金项目 15,000 15,000 序 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投资额 号 合计 59,517 50,669 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 11、本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 17、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 经与会监事讨论,同意公司根据相关法律法规编制的《非公开发行 A 股股票 预案的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开 发行 A 股股票预案的公告》。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 18、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经与会监事讨论,同意公司根据相关法律法规编制的《非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告》 具体内容详见公司在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 19、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 经与会监事讨论后,根据中国证监会的有关规定,同意公司编制的《前 次募集资金使用情况报告》,本报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审核,并出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司前次募集资金使用情况 鉴证报告》。 具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《前次募集资金使用情况报告》 和《北京 科蓝软件系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 20、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》 经与会监事讨论,同意公司编制的《非公开发行 A 股股票发行方案论证分析 报告》。 具体内容详见公司在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开 发行 A 股股票方案论证分析报告》。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 21、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》 经与会监事讨论,同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关 于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关 规定,就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补 措施。 具体内容详见公司在巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于非 公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的公 告》。 本议案尚需提请公司 2018 年年度股东大会大会审议。 表决结果:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 三、备查文件 1、北京科蓝软件系统股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。 特此公告。 北京科蓝软件系统股份有限公司 监事会 2019 年 4 月 24 日