北京国枫律师事务所
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0258号
致：北京科蓝软件系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京科
蓝软件系统股份有限公司（以下称“科蓝软件”）章程的有关规定，北京国枫律
师事务所（以下称“本所”）指派律师出席科蓝软件2018年年度股东大会（以下
称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第二十四次会议决定召集。
2019年4月25日，科蓝软件在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《北京
科蓝软件系统股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。前述通知载
明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股
东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2019年5月16日下午在公司会议室召开。
经查验，科蓝软件董事会已按照《中华人民共和国公司法》、 股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及科蓝软件章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由科蓝软件第二届董事会第二十四次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为科蓝软件董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计4人，代表股份数77,330,777股，占科蓝软件股份总数的
38.3884%；通过网络投票的股东统计5人，代表股份8,100股，占科蓝软件股份总
数的0.0040%。出席本次股东大会现场会议的人员还有科蓝软件部分董事、监事
和高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，资格合法有效。
2
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为科蓝软件已公告的会议通知中
所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（2）《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（3）《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（4）《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（5）《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》（特
别决议）
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（6）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（7）《关于公司 2019 年综合授信额度的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（8）《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》（特
别决议）
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本项议案关联股东王安京、宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）回
避表决。经表决，同意股份3,817,953股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9293%，本项议案获得通过。
（9）《关于公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（10） 关于回购注销 2017 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、
回购价格的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,336,177股，反对2,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9965%，本项议案获得通过。
（11）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（12）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（特别决议）
12.01 发行股票的种类及面值
经表决，同意股份77,330,777股，反对8,100股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9895%，本项议案获得通过。
12.02 发行方式及发行时间
经表决，同意股份 77,330,777 股，反对 8,100 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9895%，本项议案获得通过。
12.03 定价基准日、发行价格及定价原则
经表决，同意股份 77,330,777 股，反对 8,100 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9895%，本项议案获得通过。
12.04 募集资金总额
经表决，同意股份 77,330,777 股，反对 8,100 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9895%，本项议案获得通过。
12.05 发行数量
经表决，同意股份 77,330,777 股，反对 8,100 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9895%，本项议案获得通过。
12.06 发行对象及认购方式
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经表决，同意股份 77,331,177 股，反对 7,700 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9900%，本项议案获得通过。
12.07 限售期
经表决，同意股份 77,331,177 股，反对 7,700 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9900%，本项议案获得通过。
12.08 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
经表决，同意股份 77,331,177 股，反对 7,700 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9900%，本项议案获得通过。
12.09 上市地点
经表决，同意股份 77,331,177 股，反对 7,700 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9900%，本项议案获得通过。
12.10 募集资金用途
经表决，同意股份 77,331,177 股，反对 7,700 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9900%，本项议案获得通过。
12.11 本次非公开发行决议有效期
经表决，同意股份 77,331,177 股，反对 7,700 股，弃权 0 股，同意股份占
出席本次股东大会的有表决权股份总数的 99.9900%，本项议案获得通过。
（13）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》（特别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（14）《关于公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》（特别
决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（15）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（特
别决议）
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（16）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
5
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（17）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（18）《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
（19） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》
经表决，同意股份77,331,177股，反对7,700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9900%，本项议案获得通过。
2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的科蓝软件董事、监事、董事会秘书、会
议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的科蓝软件董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及科蓝软件章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及科蓝软件章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付立新
许桓铭
2019 年 5 月 16 日
7
