海通证券股份有限公司

                 关于北京科蓝软件系统股份有限公司

  2019 年度向控股股东申请借款额度暨关联交易事项的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为北京科蓝
软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2017 年首次公开发行股
票的持续督导机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司 2019 年度向控股股东申
请借款额度暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、向控股股东申请借款额度暨关联交易概述

    为满足公司发展资金需求及快速融资需要，根据公司 2019 年度总体战略及
经营发展的需要，2019 年度公司及其控股子公司拟向控股股东及实际控制人王
安京先生申请不超过 1 亿元人民币的借款额度。借款利率不超过公司外部融资综
合成本，预计年化利率平均不超过 6%，借款额度有效期为 12 个月，有效期限内
借款额度可循环使用。

    2019 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2019 年度向控股股东申请借款额度的议案》，关联董事王安京、王方圆回避了
表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项
需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

    王安京先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，现担任公司董事长，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。
    截至本核查意见出具之日，发行人控股股东及实际控制人为王安京，其直接
持有公司 9,063.01 万股股份，同时持有宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合
伙）98.81%出资份额，宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司
1,964.72 万股股份，王安京直接及间接持有公司表决权数量的比例为 36.49%。

    三、关联交易主要内容

    公司向王安京先生申请借款额度 1 亿元人民币，使用期限不超过 12 个月，
在有效期及额度范围内，公司可连续、循环使用，该资金主要用于公司日常经营
活动所需。借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过
6%。

    四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所
需，借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过 6%，是
公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融
资规模，有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性
保障能力和抗风险能力，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所
需，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发
展和新业务的积极拓展。本次借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化
利率平均不超过 6%，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现
了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司其他非
关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    独立董事同意公司接受关联方提供的借款事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    六、监事会意见
    公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所
需，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发
展和新业务的积极拓展。本次借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化
利率平均不超过 6%，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现
了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本事项及其审议程序符
合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    本次关联交易事项体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持，有
效解决了公司快速融资的需求，融资成本不超过公司外部融资综合成本，预计年
化利率平均不超过 6%，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。本事项已经公司董事会及监事会审议通过，董事会
在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；同时，公司独立董事对该关联交
易事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见；本事项尚需股东大会审议通过。
本次关联交易事项审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定。

    保荐机构对本次科蓝软件向控股股东申请借款额度暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
2019年度向控股股东申请借款额度暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：
                         张刚              薛阳




                                                  海通证券股份有限公司

                                                        年    月    日