鹏鹞环保：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2018-01-27
证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2018-007 号
鹏鹞环保股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 25 日召开的公司
第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的
议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2017〕2332 号）核准，公司首次公开发行 8,000.00 万股
人民币普通股股票，并于 2018 年 1 月 5 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公
司注册资本由 40,000.00 万元人民币增加至 48,000.00 万元人民币，总股本由
40,000.00 万股增加至 48,000.00 万股，公司类型由股份有限公司（中外合资、未
上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。
为适应公司上市后的需要，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于
2017 年 7 月 25 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了修改后的《鹏
鹞环保股份有限公司公司章程（草案）》，待公司上市后适用。现根据首次公开发
行股票的核准和发行具体情况，公司董事会对《鹏鹞环保股份有限公司章程（草
案）》进行了修订完善，并将修订后形成的《鹏鹞环保股份有限公司章程》提交公
司 2018 年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。该章程生效
后，公司原章程自动废止，以提交的新章程为准。修订后的《鹏鹞环保股份有限公
司章程》具体内容，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同时，提请股东大会授予董事会以下权利：1、向工商管理部门提交本次变更
的申请文件；2、根据工商管理部门的要求对有关申请文件进行个别文字修改、补
充；3、办理与本次变更相关的其他事宜。
公司章程主要修订内容：
修订前 修订后
鹏鹞环保股份有限公司章程（草案） 鹏鹞环保股份有限公司章程
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定由其前身江苏鹏 券法》和其他有关规定由其前身江苏鹏
鹞环境工程承包有限公司整体变更公司 鹞环境工程承包有限公司整体变更设立
形式为股份有限公司。 的股份有限公司。
公司在无锡市工商行政管理局注册登 公司在无锡市工商行政管理局注册登
记，并依法取得营业执照，统一社会信 记，并依法取得营业执照，统一社会信
用代码为 91320200703530323W。 用代码为 91320200703530323W。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2017 年 12 月 15 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会）核准，首次向社会公众发行 国证监会”）核准，首次向社会公众发
人民币普通股【股份数额】股，于【】 行人民币普通股 8,000 万股，于 2018
年【】月【】日在深圳证券交易所上 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【现有 第六条 公司注册资本为人民币 48,000
注册资本＋拟发行注册资本】元。 万元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：从事环保工程、水处理工 经营范围是：从事环保工程、水处理工
程、市政公用工程专业承包业务；从事 程、市政公用工程专业承包业务；从事
机电设备安装专业承包业务；从事生活 机电设备安装专业承包业务；从事生活
污水、工业污水治理业务；环境保护机 污水、工业污水治理业务；环境保护机
械的批发；环保、水处理、市政公用领 械的批发；环保、水处理、市政公用领
域的投资、建设、运营；环境微生物技 域的投资、建设、运营；环境微生物技
术、污泥处置技术、再生资源技术、非 术、污泥处置技术、再生资源技术、非
危险废弃物资源化处置技术的研发、转 危险废弃物资源化处置技术的研发、转
让、咨询、服务；自营和代理各类商品 让、咨询、服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（前述范围涉及专 和技术的进出口业务（国家限定企业经
项审批的凭有效资质证书经营）。 营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司可以设立子公司和分公 第十五条 公司可以设立子公司和分公
司。子公司具有企业法人资格，依法独 司。子公司具有独立法人资格，依法独
立承担民事责任；分公司不具有企业法 立享有民事权利、承担民事责任；分公
人资格，其民事责任由公司承担。 司不具有独立法人资格，其民事责任由
公司承担。
第二十条 公司由原江苏鹏鹞环境工程 第二十条 公司由原江苏鹏鹞环境工程
承包有限公司按截止 2012 年 8 月 31 日 承包有限公司按截至 2012 年 8 月 31 日
的原账面净资产折股整体变更为股份有 的原账面净资产折股整体变更的股份有
限公司。根据江苏天衡会计师事务所于 限公司。根据天衡会计师事务所有限公
2012 年 11 月 23 日出具的天衡审字 司于 2012 年 11 月 23 日出具的天衡审
（2012）01158 号《审计报告》，截止 字（2012）01158 号《审计报告》，截
2012 年 8 月 31 日，江苏鹏鹞环境工程 至 2012 年 8 月 31 日，江苏鹏鹞环境工
承包有限公司的净资产为人民币 程承包有限公司的账面净资产为人民币
1,248,763,233.02 元。整体变更为股 1,248,763,233.02 元。整体变更为股
份有限公司后，公司总股本为 40,000 份有限公司后，公司总股本为 40,000
万股，均为普通股。 万股，均为人民币普通股。
公司的发起人股东及其持股数额如下：
序 股
号 份
持股比 认
发起人姓 认购股份数
例 购
名或名称 额（万股）
（%） 方
式
1
以
净
宜兴鹏鹞
资
投资有限 14,446.81 36.117
产
公司
折
价
出
资
2 喜也纳企业
以
有限公司
净
（CIENA
资
ENTERPRISES
产
9,347.08 23.368
LIMITED）
折
价
出
资
3 卫狮投资有
以
限公司
净
（LIONGUARD
资
INVESTMENTS
产
5,270.13 13.175
LIMITED）
折
价
出
资
4
以
净
华泰紫金
资
（江苏）
产
股权投资 2,780 6.950
折
基金（有
价
限合伙）
出
资
5 上海广美
以
投资有限
净
公司
资
产
1,985.43 4.964
折
价
出
资
6
以
江苏鸿元 净
机械科技 1,949.27 4.873 资
有限公司 产
折
价
出
资
7
以
净
资
赣州云锦
产
投资管理 1,671.28 4.178
折
有限公司
价
出
资
8
以
净
南京唯尚 资
创业投资 产
850 2.125
企业（有 折
限合伙） 价
出
资
9
以
净
资
宜兴申利
产
化工有限 550 1.375
折
公司
价
出
资
10
以
净
北京中技
资
富坤创业
产
投资中心 550 1.375
折
（有限合
价
伙）
出
资
11 南京紫东
以
股权投资
净
合伙企业 400 1.000
资
（有限合
产
伙）
折
价
出
资
12
以
净
上海融银
资
股权投资
产
合伙企业 200 0.500
折
（有限合
价
伙）
出
资
合 计 40,000 100
【新增】第二十一条 公司的发起人股
东及其持股数额如下：
序 股
号 份
持股比 认
发起人姓 持股数额
例 购
名或名称 （万股）
（%） 方
式
1
以
净
资
宜兴鹏鹞
产
投资有限 14,446.81 36.117
折
公司
价
出
资
2 喜也纳企业
以
有限公司
净
（CIENA
资
ENTERPRISES
产
9,347.08 23.368
LIMITED）
折
价
出
资
3 卫狮投资有
以
限公司
净
（LIONGUARD
资
INVESTMENTS
产
5,270.13 13.175
LIMITED）
折
价
出
资
4
以
净
华泰紫金
资
（江苏）
产
股权投资 2,780.00 6.950
折
基金（有
价
限合伙）
出
资
5 上海广美
以
投资有限
净
公司
资
产
1,985.43 4.964
折
价
出
资
6
以
净
资
江苏鸿元
产
机械科技 1,949.27 4.873
折
有限公司
价
出
资
7
以
净
赣州云锦
资
投资管理 1,671.28 4.178
产
有限公司
折
价
出
资
8
以
净
南京唯尚 资
创业投资 产
850.00 2.125
企业（有 折
限合伙） 价
出
资
9
以
净
资
宜兴申利
产
化工有限 550.00 1.375
折
公司
价
出
资
10
以
净
北京中技
资
富坤创业
产
投资中心 550.00 1.375
折
（有限合
价
伙）
出
资
11
以
净
南京紫东
资
股权投资
产
合伙企业 400.00 1.000
折
（有限合
价
伙）
出
资
12 上海融银 以
股权投资 净
合伙企业 200.00 0.500 资
（有限合 产
伙） 折
价
出
资
合 计 40,000.00 100.00
第二十一条 公司的股份总数为【现有 第二十二条 公司的股份总数为 48,000
股份总数＋拟发行股份总数】股，全部 万股，全部为人民币普通股。
为人民币普通股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股 要，依照法律、行政法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）发行优先股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（六）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。 公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公 公司依照本章程第二十六条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 （二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）项 公司依照本章程第二十六条第（三）项
规定收购的本公司股份，不得超过本公 规定收购的本公司股份，不得超过本公
司已发行股份总额的 5%并应当在 1 年 司已发行股份总额的 5%并应当在 1 年
内转让给职工；用于收购的资金应当从 内转让给职工；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出。 公司的税后利润中支出。
第三十条 发起人持有的公司股份，自 第三十一条 发起人持有的公司股份，
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
首次公开发行股份前已发行的股份，自 司首次公开发行股份前已发行的股份，
公司股票在证券交易所上市交易之日起 自公司股票在深圳证券交易所上市交易
1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
除前款规定外，发起人和公司股东拟转 除前款规定外，发起人和公司股东拟转
让其持有的公司股份的，还应当符合届 让其持有的公司股份的，还应当符合届
时有效的法律、法规和上市公司监管规 时有效的法律、行政法规和上市公司监
则的相关规定。 管规则的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司股份及其变 公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况；在任职期间每年转让的股份不 动情况。所持本公司股份自公司股票上
得超过其所持有本公司股份总数的 市交易之日起 1 年内不得转让。
25%；所持本公司股份自公司股票上市 公司董事、监事、高级管理人员在任职
交易之日起 1 年内不得转让；上述人员 期间每年转让的股份不得超过其所持有
在首次公开发行股票上市之日起六个月 本公司同一种类股份总数的 25%；所持
内申报离职的，自申报离职之日起十八 本公司股份自公司股票上市交易之日起
个月内不得转让其直接持有的本公司股 1 年内不得转让；上述人员离职后半年
份；在首次公开发行股票上市之日起第 内，不得转让其持有的本公司股份。
七个月至第十二个月之间申报离职的， 公司董事、监事、高级管理人员在任期
自申报离职之日起十二个月内不得转让 届满前离职的，应当在其就任时确定的
其直接持有的本公司股份。 任期内和任期届满后的六个月内，继续
遵守每年转让的股份不得超过所持有本
公司同一种类股份总数的 25%，以及离
职后半年内不得转让所持本公司股份的
规定。
公司董事、监事、高级管理人员在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。
第四十三条 公司下列担保行为，须经 第四十四条 公司下列担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额达到或超过最近一期经审计净资产 总额达到或超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计 （二）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累 （三）连续十二个月内担保金额超过公
计计算原则，公司的对外担保总额达到 司最近一期经审计总资产 30%以后提供
或者超过公司最近一期经审计总资产 的任何担保；
（合并报表）30%以后提供的任何担 （四）连续十二个月内担保金额超过公
保； 司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
（四）连续十二个月内担保金额超过公 对金额超过 3,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
对金额超过 3000 万元； 象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 （六）对股东、实际控制人及其关联方
象提供的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （七）深圳证券交易所或本章程规定的
提供的担保； 其他担保情形。
（七）深圳证券交易所或本章程规定的 前款第（六）项规定的股东或者受前款
其他担保情形。 第（六）项规定的实际控制人支配的股
前款第（六）项规定的股东或者受前款 东，不得参加前款第（六）项规定事项
第（六）项规定的实际控制人支配的股 的表决。该项表决由出席股东大会会议
东，不得参加前款第（六）项规定事项 的其他股东所持表决权的过半数通过。
的表决。该项表决由出席会议的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现 第四十五条 公司发生的交易（受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应 金资产除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
评估值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最 会计年度相关的营业收入占公司最近一
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 个会计年度经审计营业收入的 50%以
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资 费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万
万元； 元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 300 万元。 绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
第四十六条 发生下列所述情形之一 第四十七条 发生下列所述情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足 5 人，或者少于本
法定最低人数，或者少于本章程所定人 章程所定人数的三分之二时；
数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东书面请求时；
股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、深
（六）法律、行政法规、部门规章、证 圳证券交易所或本章程规定的其他情
券交易所或本章程规定的其他情形。 形。
第五十一条 监事会或股东根据《股东 第五十二条 监事会或股东根据《股东
大会议事规则》的规定决定自行召集股 大会议事规则》的规定决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，并按 东大会的，应当书面通知董事会，同时
照本章程关于股东大会召集和召开的规 向江苏证监局和深圳证券交易所备案，
定程序进行。 并按照本章程关于股东大会召集和召开
的规定程序进行。
第五十三条 监事会和召集会议股东自 第五十四条 监事会或股东自行召集的
行召集的股东大会会议所必需的费用由 股东大会，会议所必需的费用由公司承
公司承担。 担。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，公司不应延期或取消股东大
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会，股东大会通知中列明的提案不应取
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
并说明原因。 公告并说明原因。
第六十五条 股东大会应有会议记录， 第六十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录的内容和 由董事会秘书负责。会议记录的内容和
格式应当符合《股东大会议事规则》的 格式应当符合《股东大会议事规则》的
规定。召集人应当保证会议记录内容真 规定。召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
人应当在会议记录上签名。会议记录应 议主持人应当在会议记录上签名。会议
当与现场出席股东的会议登记册及代理 记录应当与现场出席股东的会议登记册
出席的委托书、网络及其他方式表决情 及代理出席的委托书、网络及其他方式
况的有效资料一并保存，保存期限不少 表决情况的有效资料一并保存，保存期
于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十三条 董事、监事的选举应符合 第七十四条 董事、监事的选举应同时
以下规定： 符合以下规定：
（一）董事、监事候选人名单以提案的 （一）董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决；
（二）股东大会进行董事、监事选举议 （二）股东大会进行董事、监事选举议
案的表决时，按照届时有效的法律法规 案的表决时，按照届时有效的法律法规
的规定采用累积投票制。累积投票制是 的规定可以采用累积投票制。累积投票
指股东大会选举董事或者监事时，每一 制是指股东大会选举董事或者监事时，
股份拥有与应选董事或者监事人数相同 每一股份拥有与应选董事或者监事人数
的表决权，股东拥有的表决权可以集中 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
使用。 集中使用；
（三）公司应在股东大会召开前以公告 （三）公司应在股东大会召开前以公告
方式披露董事和监事候选人的详细资料 方式披露董事、监事候选人的详细资料
（包括简历和基本情况），以使股东在 （包括简历和基本情况），以使股东在
投票前对候选人有足够的了解。 投票前对候选人有足够的了解；
（四）公司独立董事候选人由公司董事 （四）公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已 会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，其余的 发行股份 1%以上的股东提名，其余的
董事候选人由公司董事会、监事会、单 董事候选人由公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司 3%以上股份的股东 独或合并持有公司 3%以上股份的股东
提名。 提名。
（五）董事的提名人在提名前应当征得 （五）董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工 被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职及其他情况。董事候 作经历、全部兼职及其他情况。董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承 选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选 事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。其中独立董事的 后切实履行董事职责。其中，独立董事
提名人应当对被提名人担任独立董事的 的提名人应当对被提名人担任独立董事
资格和独立性发表意见，被提名担任独 的资格和独立性发表意见，被提名担任
立董事候选人的人士应当就其本人与公 独立董事候选人的人士应当就其本人与
司之间不存在任何影响其独立客观判断 公司之间不存在任何影响其独立客观判
的关系发表公开声明。在选举独立董事 断的关系发表公开声明。在选举独立董
的股东大会召开前，公司董事会应当公 事的股东大会召开前，公司董事会应当
布前述与独立董事有关的内容。 公布前述与独立董事有关的内容。
（六）由股东大会选举的监事，其候选 （六）由股东大会选举的监事，其候选
人由董事会、监事会、单独或合并持有 人由董事会、监事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提名；职工代 公司 3%以上股份的股东提名；职工代
表监事的候选人由公司工会提名，提交 表监事的候选人由公司工会提名，提交
职工代表大会或其他职工民主选举机构 职工代表大会或其他职工民主选举机构
选举产生职工代表监事。 选举产生职工代表监事。
（七）股东大会通过有关董事、监事选 （七）股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，除非股东大会另有决议，新 举提案的，除非股东大会另有决议，新
任董事、监事从股东大会决议通过之日 任董事、监事从股东大会决议通过之日
起就任（如新任董事、监事尚未获得证 起就任（如新任董事、监事尚未获得证
券监管部门认定其任职资格的，其就任 券监管部门认定其任职资格的，其就任
时间应不早于获得任职资格的时间）。 时间应不早于获得任职资格的时间）。
第八十四条 董事由股东大会选举或更 第八十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。独立董事连任时间不得超过六
不得无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不
董事任期从就任之日起计算，至本届董 得无故解除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，至本届董
及时改选，在改选出的董事就任前，原 事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 及时改选，在改选出的董事就任前，原
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 规章和本章程的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
过公司董事总数的二分之一。 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第八十七条 董事连续两次未能亲自出 第八十八条 非独立董事连续两次未能
席，也不委托其他董事出席董事会会议 亲自出席也不委托其他董事出席董事会
的，视为不能履行职责，董事会应当建 会议的，独立董事连续三次未亲自出席
议股东大会予以撤换。 也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第九十三条 独立董事不得与公司存在 第九十四条 独立董事不得与公司存在
关联关系、利益冲突或者存在其他可能 关联关系、利益冲突或者存在其他可能
妨碍独立客观判断的情形。下列人员不 妨碍独立客观判断的情形。下列人员不
得担任公司独立董事： 得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员 （一）在公司或其附属企业任职的人员
及其近亲属和主要社会关系； 及其近亲属和主要社会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲 （二）在直接或间接持有公司 5%以上
属和主要社会关系人员：持有或控制公 股份的单位、公司前 5 名股东单位、与
司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股 公司存在业务联系或利益关系的单位任
东单位、与公司存在业务联系或利益关 职的人员及其近亲属；
系的机构； （三）直接或间接持有公司 1%以上股
（三）持有或控制公司 1%以上股份或 份或者是公司前十名股东中的自然人股
者是公司前十名股东中的自然人股东， 东及其近亲属；
或者控制公司 5%以上股份的自然人， （四）最近一年内曾经具有前三项所列
以及上述人员的近亲属； 举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （五）为公司及其附属企业提供财务、
举情形的人员； 法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）为公司及其附属企业提供财务、 （六）中国证监会和本章程认定的其他
法律、咨询等服务的人员及其近亲属； 人员。
（六）中国证监会和本章程认定的其他
人员。
第一百条 董事会应确定公司对外投 第一百〇一条 董事会应确定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限； 担保事项、委托理财、关联交易的权
建立严格的审查和决策程序。超过董事 限，建立严格的审查和决策程序。超过
会审批权限的重大投资项目应当组织有 董事会审批权限的重大投资项目应当组
关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报
大会批准。 股东大会批准。
公司的对外投资（指股权性投资）须经 董事会审议担保事项时，须经出席董事
董事会批准；投资额达到公司最近一期 会会议的三分之二以上董事批准（涉及
经审计的净资产值的 50%的，还应提交 关联交易的，经出席董事会会议的三分
股东大会批准。 之二以上非关联董事批准）。其中，本
公司的对外担保事项须经出席董事会会 章程第四十四条所述的对外担保，还须
议的三分之二以上董事批准（涉及关联 提交股东大会批准。
交易的，经出席董事会会议的三分之二 公司发生的关联交易，法律、行政法
以上非关联董事批准），其中本章程第 规、部门规章、《深圳证券交易所创业
四十三条所述的对外担保，还须提交股 板股票上市规则》规定须及时履行信息
东大会批准。 披露义务、但无须提交股东大会审议
公司发生的关联交易，法律、行政法 的，由董事会批准；无须履行及时信息
规、部门规章、《深圳证券交易所创业 披露的交易，授权董事长批准。
板股票上市规则》规定须履行及时信息 公司董事会建立对大股东所持股份“占
披露义务、但无须提交股东大会审议 用即冻结”的机制，即发现大股东侵占
的，由董事会批准；无须履行及时信息 公司资产而不归还的，应立即申请司法
披露的交易，授权董事长批准。 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
公司董事会建立对大股东所持股份“占 股权偿还侵占资产。公司董事长为“占
用即冻结”的机制，即发现大股东侵占 用即冻结”机制的第一责任人，财务负
公司资产而不归还的，应立即申请司法 责人、董事会秘书协助其做好“占用即
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 冻结”工作。
股权偿还侵占资产。公司董事长为“占
用即冻结”机制的第一责任人，财务负
责人、 董事会秘书协助其做好“占用
即冻结”工作。
第一百〇三条 公司副董事长协助董事 【删除】
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职
务）；未设副董事长、副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 总经理及其他高级管 第一百一十三条 总经理及其他高级管
理人员的任职资格应符合有关法律法规 理人员的任职资格应符合有关法律法规
和本章程的规定。 和本章程的规定。
本章程第八十三条关于不得担任董事的 本章程第八十三条关于不得担任董事的
情形，同样适用于高级管理人员。 情形，同样适用于高级管理人员。
本章程第八十五条关于董事的忠实义务 本章程第八十五条关于董事的忠实义务
和第八十六条第（四）～（六）项关于 和第八十六条第（四）～（六）项关于
董事勤勉义务的规定，同时适用于高级 董事勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不 除董事以外其他职务的人员，不得担任
得担任公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十条 公司设监事会。监事会 第一百三十条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名， 由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，
可以设副主席。监事会主席和副主席由 可以设副主席。监事会主席由全体监事
全体监事过半数选举产生。监事会主席 过半数选举产生。监事会主席召集和主
召集和主持监事会会议；监事会主席不 持监事会会议；监事会主席不能履行职
能履行职务或者不履行职务的，由监事 务或者不履行职务的，由半数以上监事
会副主席召集和主持监事会会议；未设 共同推举一名监事召集和主持监事会会
监事会副主席、监事会副主席不能履行 议。
职务或者不履行职务的，由半数以上监 监事会应当包括股东代表和公司职工代
事共同推举一名监事召集和主持监事会 表，其中股东代表监事两名，职工代表
会议。 监事一名，股东代表监事由股东大会选
监事会应当包括股东代表和公司职工代 举产生，职工代表监事由公司职工通过
表，其中股东代表监事两名，职工代表 职工代表大会、职工大会或者其他形式
监事一名，股东代表监事由股东大会选 民主选举产生。
举产生，职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十条 公司应当在每一会计年 第一百四十条 公司应当在每一会计年
度终了时编制结束之日起 4 个月内向中 度终了时编制结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会 国证监会和深圳证券交易所报送年度财
计报告，并依法经会计师事务所审计在 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 结束之日起 2 个月内向江苏证监局和深
月内向中国证监会派出机构和证券交易 圳证券交易所报送半年度财务会计报
所报送半年度财务会计报告，在每一会 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 月结束之日起的 1 个月内向江苏证监局
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 和深圳证券交易所报送季度财务会计报
券交易所报送季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司指定【公告报 第一百六十一条 公司指定巨潮资讯网
纸】和深圳证券交易所网站为刊登公司 和深圳证券交易所网站为刊登公司公告
公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。
《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》为股东大会特别决议事项，
还需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过。
备查文件：《鹏鹞环保股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2018 年 1 月 26 日
