鹏鹞环保股份有限公司                                           股东大会议事规则


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                            股东大会议事规则


                                 第一章      总则


     第一条       为规范鹏鹞环保股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织和
行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使
职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《鹏鹞环
保股份有限公司章程》（下称“公司章程”），参照《上市公司股东大会规则》等相
关法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本规则。


     第二条       公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


     第三条       股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。


     第四条       股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现公司章程第四十七条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在事实发生之日 2 个月内召开。


                           第二章     股东大会的召集


     第五条       董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


     第六条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


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     董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明原因。


     第七条       监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。


     第八条       单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。


     第九条       监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向江苏证监局和深圳证件交易所备案。




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       第十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。


       第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第三章     股东大会的提案和通知


       第十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
     （一） 内容符合法律、行政法规和公司章程的规定；
     （二） 属于股东大会职权范围；
     （三） 有明确议题和具体决议事项；
     （四） 以书面形式提交或送达召集人。


       第十三条 有权向股东大会提出提案的主体包括：
     （一） 公司董事会；
     （二） 公司监事会；
     （三） 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东。


       第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。


       第十五条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影
响、审批情况等。


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     第十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。


     第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。
     董事会在提出资本公积转增股本方案时，需要详细说明转增原因。


     第十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董
事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
     非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师
事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
     会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计
师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当
情事。


     第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


     第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
     （一） 会议的时间、地点和会议期限；
     （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
     （六） 会议联系人姓名、电话号码。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，公告股东大会通知或补充通知时将同时公告独立董


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事的意见及理由。


     第二十一条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三） 持有公司股份的数量；
     （四） 是否存在《公司法》第一百四十七条规定的任何情形；
     （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。


     第二十二条        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


                             第四章    股东大会的召开


     第二十三条        公司应当在公司住所或股东大会通知中规定的地点召开股东
大会。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
     股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。


     第二十四条        依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及公司
章程的有关规定，股东大会应当采用网络投票或其他方式的，公司应当在股东大会
通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间以及表决程序。


     第二十五条        公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。


     第二十六条        公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人
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不得以任何理由拒绝。


       第二十七条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人应出示其本人有效身份
证件、股东授权委托书。


       第二十八条      机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或董事会、其他决
策机构决议授权的人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法
定代表人、执行事务合伙人或董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应
出示本人身份证或其他能证明其身份的有效证明及有效书面授权文件；委托代理
人出席会议的，代理人应出示其本人身份证及有效书面授权委托书。


       第二十九条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
     （一） 代理人的姓名；
     （二） 是否具有表决权；
     （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四） 委托书签发日期和有效期限；
     （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。


       第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通
知中指定的其他地方。受托人为机构的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


       第三十一条      召集人应依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行


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验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。


       第三十二条      公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。
     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。


       第三十三条      股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。


       第三十四条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就前一年度工作情况
向股东大会做工作报告，每名独立董事也应做述职报告。


       第三十五条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。


       第三十六条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


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       第三十七条      股东大会可以采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案
逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决票，大会表决期间，股东不再
发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所
选空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。


       第三十八条      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。


     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。


       第三十九条      除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出表决外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。


       第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


       第四十一条      同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


       第四十二条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表负责计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票
和监票。
     通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。



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       第四十三条      股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。


       第四十四条      股东大会决议应当及时告知全体股东，决议应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


       第四十五条      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。


       第四十六条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。


       第四十七条      下列事项为普通决议事项：
     （一） 董事会和监事会的工作报告；
     （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四） 公司年度预算方案、决算方案；
     （五） 公司年度报告；
     （六） 公司的经营方针和投资计划；
     （七） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （八） 聘用、解聘会计师事务所；
     （九） 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他


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事项。


       第四十八条      下列事项为特别决议事项：
     （一） 公司增加或者减少注册资本；
     （二） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
     （三） 公司章程的修改；
     （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
     （五） 股权激励计划；
     （六） 回购股份；
     （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


       第四十九条      除公司处于紧急或特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。


       第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
     （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓
名；
     （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六） 计票人、监票人姓名；
     （七） 公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
     会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决


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情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。


       第五十一条      召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时告知全体股东。


       第五十二条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。


       第五十三条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


       第五十四条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。


                                   第五章       附则


       第五十五条      本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
     （一） 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》或其他有关法
律、行政法规和规范性文件及公司章程修改后，本规则规定的事项与之相抵触；
     （二） 股东大会决定修改本规则。


       第五十六条      本规则未尽事宜或与法律、行政法规和有关规范性文件规定冲
突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。


       第五十七条      本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。


       第五十八条      本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订或修改，报股东大

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会审议批准后生效。


     第五十九条        本规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。




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                                                            2018 年 1 月 25 日




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