鹏鹞环保：董事会议事规则（2018年1月）2018-01-27
鹏鹞环保股份有限公司 董事会议事规则
鹏鹞环保股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履
行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、
有序的进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及《鹏
鹞环保股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本
规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，
对股东大会和全体股东负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事
第四条 董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数选举产生或更换。
首届董事会董事候选人应分别由各发起人推荐，以提案的方式提交股东大会
决议。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照公司章程
的规定以提案方式提交股东大会决议。
第五条 有《公司法》第一百四十六条或公司章程第八十四条规定的情形
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的人员，不得担任公司董事。
第六条 董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职致使公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。
第九条 董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
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（八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（九）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，对
公司负有忠实义务，不得从事下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司的资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人担保；
（五）违反公司章程或相关规定，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章、及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密
（包括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的
标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形
时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）股东大会在知情的情况下批准时；
（三）保密内容在披露前已进入公共领域时。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，在其知悉该等情形情况下，均应尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审核时，有关联关系的董事应当回避，
而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联的董事计入法定人数的
情况下，由其他董事的过半数通过。
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第十六条 董事有下列情形之一的，经股东大会决议可以免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务的；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失的；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任的；
（四）在任职期间，出现公司章程规定的不适合担任董事情形的；
（五）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第二节 董事会
第十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八名董事组成，设董
事长一人。
第十八条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理和财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项：
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第三节 董事长
第十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵权公司利
益的行为；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四节 董事会秘书
第二十二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第二十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有公司章
程第八十四条规定情形之一的，不得担任公司董事会秘书。
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第二十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司于证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；
（四）组织董事、监事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训；
（五）督促董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（六）《公司法》、《证券法》等相关规定要求履行的其他职责。
第二十五条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当自
事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）不符合董事会秘书任职条件的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则规定，给投资
者造成重大损失的。
第二十六条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务
时，公司应按规定聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会议事规则
第二十七条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表
决，记名投票。
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第二十八条 董事会召开会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书
面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第二十九条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理、
董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，公司监事和其他高级管
理人员可以列席董事会会议。
第三十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织协调会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第三十一条 董事会每年至少召开两次会议。第一次会议于每年上半年的适
当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年下半年召开。
第三十二条 董事会临时会议可以随时召开。
有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
第三十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第三十四条 董事会定期会议应当于会议召开 10 日前，将书面通知通过专
人递交、传真、电子邮件、邮寄方式，送达全体董事、监事以及总经理（必要时
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通知公司其他高级管理人员）。非直接送达的，还应当通过电话确认并做相应记
录。
董事会临时会议应于会议召开 5 日前，将书面通知通过专人递交、传真、电
子邮件方式，送达全体董事、监事以及总经理。情况紧急，经全体董事同意，可
以另行确定董事会通知的时间及通知方式。
第三十五条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议期限；
（六）董事表决所必需的会议材料。
第三十六条 董事会会议通知的变更
董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的通知发出后，如需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条 下述人士或单位有权向董事会提出议案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东；
（四）总经理就其职责所涉及的有关事务提出提案。
第三十八条 提案人应在会议召开 10 日前向董事会秘书提交内容完整的提
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案。提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件后，可在会议召
开日 4 日（或全体董事同意的其他时间）之前提交提案：
（一）获得过半数董事特别批准；
（二）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。
本条过半数董事特别批准，指过半数董事单独或共同签发同意文件的行为，
该文件最迟应在董事会召开之前提交董事会秘书备案。
第三十九条 董事会秘书收到提案人的提案后，应审核该提案的内容是否有
违反《公司法》及其他法律、法规及公司章程之处，并将审核的书面意见送达公
司董事长，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为
该提案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转
交提案人。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表
决，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
委托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第四十二条 董事会决策程序为：
（一）投资决策程序：
1. 董事会委托经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资
计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；
2. 董事会经充分论证，作出决议，并委托经理组织实施，如投资额超
出董事会授权范围，需提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）人事任免程序：
1. 公司总经理、董事会秘书的人事任免，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。
2. 总经理、董事会秘书以外的其他高级管理人员的任免由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
（三）财务预、决算工作程序：
1. 董事会委托经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分
配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2. 董事会经充分论证，作出决议，提请股东大会审议通过后，由经理
组织实施；
3. 由董事会自行决定的其他财务方案，经董事会审议通过后，由经理
组织实施。
（四）信贷和担保的决策程序：
1. 公司每年度的银行信贷计划由公司经理组织财务部上报董事会，董
事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由董事长或
总经理按有关规定程序实施。
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2. 董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定或董事会授权的担保
合同。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，并经董事会审议并表决通过后方
可签署意见。
（六）董事会检查工作程序：董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员
跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。
第四十三条 第四十三条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两
种方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从前述意见中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十六条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集表决票，交董事
会秘书在二名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十七条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十八条 出现下述情形的，董事会应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第五十条 过半数的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 现场和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
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行全程录音。
第五十二条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但
不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权的票数）；
（六）公司章程或与会董事认为应该记载的其他事项。
第五十三条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事对会
议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
董事不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录。
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上报告已经形成的决议的执行情况。
第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五十六条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。
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第四章 附则
第五十七条 本议事规则中，“以上”包括本数。
第五十八条 本议事规则作为公司章程附件自股东大会通过之日起生效，修
改时亦同。
第五十九条 本议事规则中与公司章程不一致的，以公司章程为准。
第六十条 本议事规则由董事会负责解释。
第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及公司章程的有关规
定执行。
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