鹏鹞环保：募集资金管理制度（2018年1月）2018-01-27
鹏鹞环保股份有限公司 募集资金管理制度
鹏鹞环保股份有限公司
募集资金管理制度
为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运
用项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和
其他相关法律义务。
第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具
体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等法
律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简
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称“专户”）外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本
账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其
他资金存储于募集资金专户。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专
户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立
设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1,000 万元或
募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止
协议，并注销该募集资金专户；
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
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第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报公告。
第十一条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占
用或挪用募集资金。公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资运用项目
获取不当利益。
第十三条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超
出预算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原
因、新预算编制说明及控制预算的措施，按照公司相应制度进行审批：
（一）实际投资额超出预算，需使用公司自有资金追加投入的，按照公司投
资管理的有关制度进行审批；
（二）实际投资额超出预算，需使用超募资金追加投入的，按照超募资金管
理的有关制度进行审批。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
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第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎地
选择新的投资项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告以及独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）监事会、独立董事及保荐机构发表明确同意意见并披露。
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闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及衍生品种、可转换公司债
券等的交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应在董事会审议通
过后两个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金的，公司根据公司的
发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议
通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动性资金的，
应符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
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（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险
投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股
东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确
表示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资
金。
第二十四条 公司可以对暂时闲置募集资金进行现金管理，其投资的产品必
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第二十五条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后的两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
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第四章 募集资金用途变更
第二十六条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金用途时，必须
经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联
董事或关联股东应回避表决。
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划投资金额的 30%；
（五）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用
途。变更后的募集资金用途原则上应当投资于公司主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
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（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（四）关于变更募集资金投资项目的说明；
（五）新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（六）新项目立项机关的批文（如适用）；
（七）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（八）相关中级机构报告（如适用）；
（九）终止原项目的协议；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司变更募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
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过后两个交易日内公告。并说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资
金（包括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于单个项目或者全部项
目募集资金承诺投资额的 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资
金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十六条 公司董事会出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《运作指引》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合并承担必要的费
用。
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第三十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放和使用情况出专项核查报告并披露。
第六章 附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第四十二条 本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易
所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
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二〇一八年一月
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