鹏鹞环保：信息披露制度（2018年1月）2018-01-27
鹏鹞环保股份有限公司 信息披露制度
鹏鹞环保股份有限公司
信息披露制度
第一章 总 则
第一条 为规范鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，
促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（以下简称“规范运作指引”）等规定以及《鹏鹞环保股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关要求，制定本制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重
大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息，以及证券监管部门要求披露的信
息；
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向
社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文
件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体
发布。
公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，
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并置备于公司住所供社会公众查阅。
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应当该诚信履行持续信息披露的
义务。公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第八条 公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。公
司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（五）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
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无法履行职责；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（九）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十一） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（十四） 对外提供重大担保；
（十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十六）变更会计政策、会计估计；
（十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十八）根据中国证监会或者深交所有关规定及业务规则被认定为异常波
动的股票交易。
第十一条 临时报告包括但不限于下列文件：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
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（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告。
第十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第十三条 公司控股子公司发生本制度第十二条规定的重大事件，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十五条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十六条.公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第十七条 公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及
时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）控股股东或实际控制人自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；
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（五）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生并报告时。
第十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披
露临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停
牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以
保密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。
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第四章 信息披露的程序
第二十一条 为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息，公司
相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，规定以下信息披露程序：
（一）重大信息的报告程序。
公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的重大信息。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。
公司财务部、董事会办公室负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编
制，董事会秘书初审后提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董
事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报
告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
如公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会
计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等数据和指标。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司
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预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司应当在每年年度报告披露后十个交易内内举行年度报告说明会，向投资
者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状
况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的有关资料应当刊载于公司和深交所网站的
上市公司投资者关系管理互动平台供投资者查阅。
（三）临时报告草拟、审核、通报和发布流程。
临时报告文稿由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。临时报
告（监事会报告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。临时公告应当
及时通报董事、监事和高级管理人员。
公司及时向深交所报送并披露临时报告的同时，应当在深交所指定网站上披
露相关备查文件。
（四）向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。
向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室或董事会指定的其他部门
负责草拟，由董事会秘书负责审核，董事长批准签发。
（五）公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报流程。
公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理，防止泄漏公司重
大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时，
应首先经部门负责人审核同意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核，并出
具书面同意意见；若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制
止或限定发放范围。
第二十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息；
（一）董事会秘书；
（二）其他经董事会书面授权人。信息公告由董事会秘书负责对外发布，其
他人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
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第二十三条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应当
通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向董事会秘书
或通过董事会秘书向深交所咨询。
第二十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的
其他情形，按创业板股票上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按创业板股票上市
规则披露或者履行相关义务。
第二十五条 公司及信息披露义务人在其他媒体发布信息的时间不得先于指
定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何方式透露、泄露未公开信息。
第二十六条 公司发现已披露的信息，包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第五章 信息披露的媒体
第二十七条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指
定的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站上披露，定期报告、提示性公
告还应当在中国证监会指定报刊上披露。
第二十八条 公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披
露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第二十九条 公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董
事会秘书直接领导。
公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公
司的主要负责人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人，包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。
公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
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职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深交所组织
的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第三十条 董事会秘书应当将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，
应当及时向董事会秘书咨询。
第三十一条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十二条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要
求的文件；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督
管理机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所
所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、中国证监会和深
交所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（九）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
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第三十三条 管理层的责任：
（一）管理层应当及时以书面形式，定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况，总经理必须保证这些报告的真实、准确和完整，并在该书面报
告上签名，承担相应责任。
（二）管理层应当责成有关部门，包括但不限于以下部门：财务部、各事业
部等对照信息披露的范围和内容，如有发生，部门负责人有关事项发生的当日内
报告总经理。
（三）子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发
生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司执行董事或总经理必须保证该报告
的真实、准确和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司执行董事
或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
各信息披露的义务人应当在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事
会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的
内容与时限提交。
（四）管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
（五）管理层提交董事会的报告和材料应当履行相应的手续，并由双方就交
接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。公司总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和董事会办公室履行职责提供工作便利，公司经理班子应当建立有效机制，确
保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
（六）公司高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的
信息。
第三十四条 董事及董事会的责任：
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（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
（二）公司董事、董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事
会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会应当建立有效机制，确保
董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
（三）未经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露的信息。
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整的向公司董事会报告。
如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，
但所有就任同一子公司董事的公司董事应就子公司信息披露工作承担连带责任。
（五）董事会每半年对公司信息披露管理制度的实施情况进行一次自查，及
时改正发现的问题，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情
况。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度
进行检查的情况。
（六）独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公
司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事
应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十五条 监事及监事会的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会书面授权，监事会以及监事个人不得对外发布公司未披露
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信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应当提前 15
天以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应当及时通知董事会，并提供相关资料。
（六）监事会与独立董事一起负责信息披露事务管理制度的监督，并且应当
在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
（七）监事、监事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书和董事会办公室履行职责提供工作便利，监事会应当建立有效机制，确保董事
会秘书能够第一时间获悉重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和
完整性。
第七章 信息披露的记录和保管制度
第三十六条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署
的文件，公司董事会秘书应当保存完整的书面记录。
第三十七条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。
第三十八条 公司证券事务代表负责收集公司已披露信息的报刊资料，并统
一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管公司董事、监事、高
级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办
公室应当予以妥善保管。
第三十九条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；
（二）法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法
查阅；
（三）公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的
信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；
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（四）其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；
（五）公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，
应要求相关查阅人员签字确认
第八章 附则
第四十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或创业板股票上市规则等
规定及《公司章程》相悖时，应当按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应
当及时对本制度进行修订。
第四十一条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、深交所
的有关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十三条 本制度经公司董事会审议通过后施行。
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