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公司公告

鹏鹞环保:重大信息内部报告制度(2018年1月)2018-01-27  

						鹏鹞环保股份有限公司                                        重大信息内部报告制度



                         鹏鹞环保股份有限公司
                         重大信息内部报告制度


                              第一章     总则
     第一条 为规范鹏鹞环保股份有限公司(以下简称 “公司”)重大信息内部报
告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、
完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《鹏鹞环保股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定,制订本制度。
     第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时,本制度规定的内部信息
报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
     第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则:
     (一)及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项,需要按照本制
度规定的时间进行上报;
     (二)准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董事会秘书的资料要准
确,不得有数据错误;
     (三)完整性是指需上报相关事项材料时,须按照本制度规定的内容完整地上
报交易信息和资料,不得有遗漏。同时须按照累计计算原则,将截至该笔交易结束
时,连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进行上报。
     第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
     (一)公司董事、监事、高级管理人员,各部门、分公司、子公司(包括全资、
控股及参股子公司,下同)的主要负责人或指定联络人;
     (二)持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人;
     (三)公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员;
     (四)控股股东和实际控制人及其一致行动人;
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     (五)公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。
     报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相
关资料的义务,并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整,不存在重
大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
     第五条 本制度适用于公司及子公司。


                        第二章     管理机构及相关责任人
     第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导,董事长是公司信息披露的第一
责任人,董事会全体成员负有连带责任。
     公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人,负责信息披露工作的具体
协调。
     公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构,公司各职能部门主要
负责人、各子公司及分公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人,对提
供的信息披露基础资料负直接责任。
     第七条 公司董事、监事、高级管理人员,公司各部门、分公司、子公司负责人,
公司派驻所属子公司的董事、监事及高级管理人员为公司内部信息报告第一责任人,
负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。
     各部门、分公司和子公司可指定熟悉相关业务和法规的人员(至少一名)为信
息报告联络人(需经过公司董事会秘书认可),信息报告联络人应参加所在部门或单
位涉及重大事项的会议,负责其所在部门或单位重大信息的收集、整理及与董事会
秘书、证券事务代表的联络工作,但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第
一责任人的信息报告责任。信息报告联络人的确定及其变更应报董事会秘书备案。
     第八条 负有重大信息报告义务的有关人员,应当及时、真实、准确、完整、没
有虚假、误导性陈述或重大遗漏地上报信息。在相关信息尚未公开披露前,报告义
务人负有保密义务,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵
股票交易价格。
     第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期对公司负有重
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大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训,以保证公
司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。


                                第三章   重大信息的范围
     第十条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构或
子公司所发生或即将发生的对公司股票及衍生品种交易价格可能或已经产生较大影
响的信息,包括下列信息:
     (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利
润分配和资本公积金转增股本等;
     (二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
     (三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
     (四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经
营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;
     (五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;
     (六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;
     (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的其他应披露事项
的有关信息。


                       第四章       股东或实际控制人的重大信息
     第十一条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,对应当披露的重大信息,
应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
     第十二条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时,应当
及时、主动、以书面形式告知董事会秘书:
     (一)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化或拟发生较大变化;
     (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
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     (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
     (四)自身经营状况恶化的,进入破产、清算等状态;
     (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
     上述情形出现重大变化或进展的,应当持续履行及时告知义务。
     第十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人,应当及时将委托人情况告知公司。
     第十四条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时,控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
     第十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,控股股东、实际控制人应当及时、
准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司,并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
     第十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为,适用本制度相关规
定:
     (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
     (二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
     (三)深交所认定的其他人员。
     第十七条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信
息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。


                        第五章      重大信息内部报告程序
     第十八条 公司重大信息实施实时内部报告制度。
     第十九条 报告义务人知悉重大信息时应以书面、电话、电子邮件、口头等形式
及时向公司董事长、董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时,报告义务人应在
2 个工作日内提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协
议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
     第二十条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序:
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     (一)报告义务人知悉重大信息时,应立即报告公司董事长、董事会秘书,同
时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估;报告义务人对提交材料的真实性、
准确性、完整性负责;
     (二)董事会秘书根据相关规定评估、审核,认为确需尽快履行信息披露义务
的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件履行信息披露审批流程后予以披露;
对需要提交董事会、监事会、股东大会审批的重大事项,尽快提交董事会、监事会
和股东大会审批,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
     第二十一条 在以下任一时点最先发生时,报告义务人应向公司董事长、董事会
秘书报告其知悉的重大信息:
     (一)拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;
     (二)有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期
限)时;
     (三)知悉或理应知悉重大事项时。
     第二十二条 报告义务人应按照本条规定向公司董事长、董事会秘书持续报告
相关重大事项的进展情况:
     (一)董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的执行情况;
     (二)就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告
意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者
被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
     (三)重大事项获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
     (四)重大事项出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排;
     (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过
户事宜;超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报
告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔 30 日报告一次进
展情况,直至完成交付或过户;
     (六)重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
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他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
     第二十三条 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部门、
所属子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重
大事项未及时上报或报告失实的,公司将追究相关责任人的责任。


                               第六章   保密义务
     第二十四条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人
员:
     (一)公司董事、监事、高级管理人员,各部门、分公司及子公司负责人;
     (二)公司及子公司接触重大信息的档案和印章管理人员、会议记录人员、科
研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员;
     (三)参加与重大信息相关的各类经营会议、业务洽谈、合同草拟签订、计划
制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作,或者接触、调用相关文档的其他人员;
     (四)公司临时聘用的接触重大信息工作及文档的人员,如研发技术顾问、财
务顾问等。
     第二十五条 在信息公开披露前,公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小
范围内。董事、监事、高级管理人员,以及因工作关系了解到公司应披露信息的其
他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,
对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操
纵股票及其衍生品种交易价格。
     第二十六条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息,应当第一时间通知
公司并通过公司对外披露。依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员不
得对外泄漏相关信息。
     控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作,
出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法披露相关
筹划情况和既定事实:
     (一)该事件难以保密;
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     (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;
     (三)公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。


                             第七章       考核与处罚
     第二十七条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义
务等情形,致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏,受到证券监管部门和交易
所的处罚或给公司带来损失的,应追究当事人的责任,给予相应通报批评、警告或
处罚,直至按照《公司法》、《证券法》或其他相关法律法规的规定,追究其法律责
任。
     前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形:
     (一)不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负责人或联络人报告信息
或提供相关文件资料;
     (二)未在第一时间报告信息或提供相关文件资料;
     (三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈
述或误导性陈述;
     (四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询;
     (五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
     第二十八条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务,导致公司信息
披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应成立调查小组,对报告义务人给
予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。
     前款规定的义务人不按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形:
     (一)故意或过失泄露公司重大信息;
     (二)违反本制度,为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的;
     (三)利用职权强制他人违反本制度的。


                              第八章      附则
     第二十九条 本制度所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》所用
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词语释义相同。
     第三十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定
不一致时,按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
     第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
     第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                       鹏鹞环保股份有限公司
                                                             二〇一八年一月