证券代码：300664            证券简称：鹏鹞环保       公告编号：2018-069


                         鹏鹞环保股份有限公司
                   关于对外投资设立子公司的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江苏中宜环保产业控股有
限公司共同出资设立江苏中宜环科生态环境有限公司（暂定名，最终以公司登记部
门核准的名称为准）。江苏中宜环科生态环境有限公司注册地为江苏省宜兴市，注
册资本为人民币 50000 万元，其中公司出资人民币 30000 万元，占注册资本的 60%，
江苏中宜环保产业控股有限公司出资 20000 万元，占注册资本的 40%。
    2、公司 2018 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
对外投资设立子公司的议案》，董事会同意公司投资设立江苏中宜环科生态环境有
限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。
    3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、合作方基本情况
    1、名称：江苏中宜环保产业控股有限公司
    2、统一社会信用代码：91320282MA1MBYAU05
    3、住所：宜兴市新街街道南岳村
    4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、法定代表人：陆禹平
    6、注册资本：20000 万元
    7、主营业务：利用自有资金对环保产业投资（国家法律法规禁止限制的除外）；
环保设备的设计、技术研发、技术推广、销售；环保工程的施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    合作方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成
公司对其利益倾斜的关系。合作方为宜兴环保产业有限公司全资子公司，后者最终
实际控制人为中国宜兴环保科技工业园管理委员会。
    三、新设子公司基本情况
    1、子公司名称：江苏中宜环科生态环境有限公司（暂定名，以下简称“合资公
司”或“子公司”）
    2、注册资本：50000 万元人民币
    3、经营范围：环境技术、污泥处置技术、再生资源技术、环境微生物技术、固
体废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；环保设备、水处理设备、固
体废弃物处理设备的设计、技术研发、技术推广、销售；环境保护工程、水处理工
程、市政公用工程、固体废弃物治理工程、污染修复工程的设计、施工、技术咨询、
运营管理；利用自有资金对环保产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）（最终以公司登记部门核定的内容为准）
    4、股东和出资情况：
                          认缴出资额
      股东名称                           出资方式     出资比例    资金来源
                           （万元）
鹏鹞环保股份有限公司         30000         货币        60.00%     自有资金
江苏中宜环保产业控股
                             20000         货币        40.00%     自有资金
有限公司
    四、投资协议的主要内容
    1、协议主体、投资金额及认缴期限
    甲方：鹏鹞环保股份有限公司
    乙方：江苏中宜环保产业控股有限公司
    合资公司注册资本为人民币 5 亿元。甲方认缴出资额为 3 亿元，占注册资本的
60%，其中首次出资 7500 万元，于合资公司设立登记之日起 10 个工作日内实缴到位，
其余出资额于协议签署之日起 3 年内实缴到位。乙方认缴出资额为 2 亿元，占注册
资本的 40%，其中首次出资 5000 万元，于合资公司设立登记之日起 10 个工作日内
实缴到位，其余出资额于协议签署之日起 3 年内实缴到位。
    2、管理安排
    合资公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生，其中甲方有权提名三名
董事，乙方有权提名两名董事。董事长由甲方提名并由合资公司董事会选举产生。
合资公司法定代表人由董事长担任。
    合资公司设监事会，成员为三人，其中甲乙双方各提名一名股东代表监事，其
余一名监事由职工代表担任。监事会主席由甲方提名。
    合资公司设总经理一名，由乙方提名并经董事会聘任产生。
    3、违约条款
    甲乙双方同意，由合资公司在出资时间 10 个工作日前向双方发出缴纳出资通知
函，一旦合资公司向双方股东发出缴纳出资的通知函，双方股东应在通知函所载明
的时间内实缴到位，否则未实缴到位的一方应承担相应的违约责任，违约方需就其
应缴而未缴的出资额每日向已实缴出资股东支付万分之三的违约金，违约金最高金
额为未实缴到位出资额的 10%。
    4、协议生效条件和生效时间
    协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并经甲乙双方盖章后生效。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    本次与江苏中宜环保产业控股有限公司共同出资设立合资公司，可以结合双方
优势，扩大公司在区域环境治理项目上的投资和经营规模，进一步提升公司在节能
环保、水处理、资源利用等领域的项目融资、项目设计、工程建设和项目运营等环
境治理综合服务能力。
    2、本次投资可能存在的风险
    经营风险：目前子公司各项业务尚未展开，在市场拓展、项目储备、团队建设
方面尚存在不确定性，其经营策略和盈利能力有待市场检验，存在一定的经营风险
和市场风险。
    财务风险：新设子公司将导致公司现金流减少，增加公司的财务风险。
    管理风险：公司规模扩大和子公司数量的增加，对公司管理提出了更高要求。
    公司将督促和协助子公司建立完善的内部控制体系，明确经营策略和风险管理，
组织良好的经营团队，以应对激烈的市场竞争环境，积极防范和应对上述可能发生
的风险。
    3、本次投资对公司的影响
    本次对外投资符合公司既定的战略发展目标，若成功实施将有利于进一步提升
公司的综合竞争能力。本次对外投资对公司的生产经营无重大不利影响，不存在损
害上市公司及股东利益的情形。

    公司将按有关规定及时披露本次对外投资的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险，理性投资。


    特此公告。


                                             鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                         2018 年 9 月 5 日