鹏鹞环保：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-01-01
证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鹏鹞环保股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 12 月
目 录
一、释义 .....................................................3
二、声明 .....................................................5
三、基本假设..................................................6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...................7
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 7
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量.................................................... 9
（三）股票来源.................................................................................................... 9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.. 10
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格及价格的确定方法 ................ 13
（六）激励计划的考核...................................................................................... 14
（七）激励计划其他内容.................................................................................. 19
五、独立财务顾问意见 ......................................... 20
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见.......................................................................................................................... 20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 22
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 22
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.......................................................................................................................... 23
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 24
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................................................................................... 25
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 25
（十）其他.......................................................................................................... 26
（十一）其他应当说明的事项.......................................................................... 27
六、备查文件及咨询方式........................................ 28
（一）备查文件.................................................................................................. 28
（二）咨询方式.................................................................................................. 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公 司、 公司 、鹏鹞
指 鹏鹞环保股份有限公司
环保
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
激励计划、本计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
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行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鹏鹞环保提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对鹏鹞环保股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鹏鹞环保
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内
容
鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和鹏鹞环保的实际情
况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问
报告将针对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计 69 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的有
效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司限制性股票或
股票期权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励
计划。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 权数量（万 期权总数的 公告日公司总
份） 比例 股本的比例
蒋永军 董事、副总经理 50.00 6.16% 0.10%
吴艳红 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
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周超 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
董事会秘书兼副
夏淑芬 50.00 6.16% 0.10%
总经理
吕倩倩 财务总监 45.00 5.54% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业
567.00 69.83% 1.18%
务）人员（17 人）
合计（22 人） 812.00 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万份） 票总数的比例 公司总股本的比例
董事、副总经
蒋永军 25.00 2.27% 0.05%
理
吴艳红 副总经理 25.00 2.27% 0.05%
周超 副总经理 25.00 2.27% 0.05%
董事会秘书兼
夏淑芬 25.00 2.27% 0.05%
副总经理
吕倩倩 财务总监 25.00 2.27% 0.05%
中层管理人员、核心技术
974.00 88.63% 2.03%
（业务）人员（64 人）
合计（69 人） 1099.00 100.00% 2.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
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2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计没有持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予权益总计 1911.00 万份，涉及的标的股票种类为
A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 48000.00 万股的 3.98%。授
予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 812.00 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 48000.00 万
股的 1.69%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在
有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1099.00 万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本计划草案公告时 公司股本总额
48000.00 万股的 2.29%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
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（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。
（3）等待期
股票期权自授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划
授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
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股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予之登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内符合行权条件而未申请行权的股票期权或因未达到行权
条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）本激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（2）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则
回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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（4）解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格及价格的确
定方法
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份12.84元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.84元；
②本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股11.85元。
2、限制性股票的授予价格和收于价格的确定方式
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.42 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 6.42 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.84 元的 50%，为每股 6.42 元；
②本计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.85 元的 50%，为每股 5.93
元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，行权期的考核年度为 2020-2022 年三个会计年
度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。
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股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核条件
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的
净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核结果确定其行权的比例。
如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以上，则个人当年度期权
份额可部 分或全 部行权 ，如果 当年度 激励对 象个 人层面 考核成 绩为“ 不合
格”，则个人当年度不可行权。当年度未能行权份额由公司注销。
（5）管理考核要求
公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管理考核，综
合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考核结果，依据公司内部相关
考核制度，确定管理考核结果，并将该结果用于个人行权比例的浮动调整。当
年度未能行权份额由公司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的
净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限
售。反之，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。由公司以授
予价格回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核结果确定限制性股票的解
除限售比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以上，则个
人当年度限制性股票份额可部分或全部解除限售，如果当年度激励对象个人层
面考核成绩为“不合格”，则个人当年度不可解除限售。当年度未能解除限售
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的份额由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）管理考核要求
公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管理考核，综
合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考核结果，依据公司内部相关
考核制度，确定管理考核结果，并将该结果用于个人解除限售比例的浮动调
整。当年度未能解除限售的份额由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
1、鹏鹞环保不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、鹏鹞环保本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票
来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权
/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且鹏鹞环保承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权与限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权
由公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激
励对象获授股票期权与限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：鹏鹞环保本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划
已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，
本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划
在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：鹏鹞环保本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
鹏鹞环保本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格
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符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：鹏鹞环保本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：鹏鹞环保本次股权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
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“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于
担保或用于偿还债务”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获
授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在鹏鹞环保
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
鹏鹞环保 2019 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划
本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
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予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内符合行权条件而未申请行权的股票期权或因未达到行权
条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本计划有效期为自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
鹏鹞环保股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期
内摊销计入会计报表。
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鹏鹞环保以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限
制性股票摊销成本。授予股票期权与限制性股票的会计总成本约为 5038.91 万
元。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议鹏鹞环保在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司 持续经营能
力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，鹏鹞环保本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规
定。公司本次激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核和管理考核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映企业主要经营成果，能够
树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营
状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核和管理考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。鹏鹞环保本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
1、鹏鹞环保未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为鹏鹞环保股份有限公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投
资者注意，鹏鹞环保本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
2、鹏鹞环保股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
3、鹏鹞环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项
的独立意见
4、鹏鹞环保股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
5、《鹏鹞环保股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：杨萍
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保股份有
限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：杨萍
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 12 月 31 日
