上海市锦天城律师事务所
             关于鹏鹞环保股份有限公司
      授予限制性股票和股票期权相关事宜的




                       法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼

      电话：021-20511000          传真：021-20511999
      邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                         关于鹏鹞环保股份有限公司
                 授予限制性股票和股票期权相关事宜的
                                 法律意见书


致：鹏鹞环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划的授予与调整事项（以下简称“本次授予与调

整事项”），出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《鹏鹞环保股份有限
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事

实和资料进行了核查和验证。


                                    声 明


     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础

                                         1
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着

本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。




                                    2
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                                 正 文


一、 本次授予与调整事项的批准与授权

     （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》并提交公司第三届
董事会第八次会议审议。2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会
议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

     （二）2019 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。监事会认为，公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司实行本次

激励计划。

     （三）2019 年 12 月 31 日，公司独立董事对《激励计划》以及《考核办法》
进行了审核，发表了独立意见如下：公司实施本次激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。

     （四）2020 年 1 月 1 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告

了《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单》，并于 2020 年 1 月 2 日通过公司内部网站对本次激励计划拟激励对象的姓名
及职务予以公示，公示期自 2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日，公示期满，
公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司于 2020 年 1 月
13 日披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

     （五）2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
                                      3
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部

事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2020 年 1 月 17
日公告披露《2020 年第一次临时股东大会决议公告》、经股东大会审议通过的《激
励计划》以及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （六）2020 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会决定对本次激

励计划进行调整，并认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2020 年 1
月 21 日为授予日，分别向符合条件的 66 名激励对象授予 1,093.00 万股限制性股
票，22 名激励对象授予 812.00 万份股票期权。

     （七）2020 年 1 月 21 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为本次调整

事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，
并认为激励对象具备《管理办法》、《激励计划》等规定的条件，本次激励计划的
授予条件已经成就，同意以 2020 年 1 月 21 日为授予日，向激励对象授予股票期
权与限制性股票。

     （八）2020 年 1 月 21 日，公司独立董事就本次授予与调整事项发表了同意
的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予与调
整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有
关规定。

二、 本次调整的具体内容

     （一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大

                                      4
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

     （二）根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2019 年股

票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次调整具体
内容如下：

     本次激励计划中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性
股票激励计划。公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调
整。调整后，本次激励计划中授予限制性股票的激励对象由 69 人调整为 66 人，
授予限制性股票的数量由 1,099.00 万股调整为 1,093.00 万股。

     综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》
的有关规定。

三、 本次激励计划的授予日

     （一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议

案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     （二）根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为 2020
年 1 月 21 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励计划的
授予日为 2020 年 1 月 21 日。

     （三）根据公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予
股票期权与限制性股票的议案》，公司监事同意公司本次激励计划的授予日为
2020 年 1 月 21 日。

     （四）根据公司的书面确认并经核查，2020 年 1 月 21 日是公司股东大会审
议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

                                      5
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

四、 本次激励计划的授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可
向激励对象授予股票期权与限制性股票：

     （一）股票期权的授予条件

     1、经核查，公司已满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予股票
期权的如下条件，公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、经核查，公司本次激励计划的激励对象已满足《管理办法》及《激励计
划》规定的授予股票期权的条件，未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                       6
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     （二）限制性股票的授予条件

     1、经核查，公司已满足《管理办法》及《激励计划》规定的授予限制性股
票的如下条件，公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、经核查，公司本次激励计划的激励对象已满足《管理办法》及《激励计

划》规定的授予限制性股票的条件，未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票
不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

                                       7
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予与调整
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关
规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次
激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。

     （以下无正文）




                                     8
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书



（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司授予
限制性股票和股票期权相关事宜的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                          经办律师：

                                                                     鲁玮雯




负责人：                                        经办律师：
                顾功耘                                               张   红




                                                                 2020 年 1 月 21 日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安长春武汉

地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电    话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网    址: http://www.allbrightlaw.com/