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公司公告

鹏鹞环保:第三届董事会第十次会议决议公告2020-02-04  

						证券代码:300664           证券简称:鹏鹞环保            公告编号:2020-017


                        鹏鹞环保股份有限公司
                   第三届董事会第十次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鹏鹞环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 3 日以专人送达及
电子邮件方式向公司全体 8 名董事发出了关于召开公司第三届董事会第十次会议的
通知,会议于 2020 年 2 月 4 日在宜兴市高塍镇工业集中区鹏鹞环保股份有限公司
1101 会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事 8 名,实际
出席会议董事 8 名。会议由公司董事长王洪春先生主持,监事会成员及高级管理人
员列席了本次会议。
    因所议事项紧急,经全体董事同意,本次董事会豁免通知时限的要求。本次董
事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。会议审议并通过议案如下:
    一、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体情况如下:
    (一)回购股份的目的
    基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心,为切实维护公司全体投资者利
益,同时建立完善的长效激励约束机制,充分调动公司员工的积极性,助力公司的
长远发展,在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下,依据
相关规定,公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分股份,用于后期实施
股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
    表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    (二)回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条
相关规定:
    1、公司于 2018 年 1 月在深圳证券交易所创业板上市,上市时间已满一年;
       2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
       3、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
       4、中国证监会规定的其他条件。
       表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       (三)回购股份的方式、价格区间
       1、回购股份的方式
       本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
       2、回购股份的价格区间
       本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股(含),该回购价格上限不高
于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格由公司
董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
       在本次回购期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
       表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       (四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金
总额
       1、回购股份的种类
       公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。
       2、回购股份的用途
       本次回购股份的 70%将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,回购股
份的 30%将用于股权激励,具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施
方式。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途,回购股份应予以注
销,公司注册资本将相应减少。
       3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
       本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元且不超过人民币
20,000.00 万元,资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限 15.00 元/股测算,
预计回购股份数量约为 666.67 万股至 1,333.33 万股,约占公司目前总股本
48,000.00 万股的比例为 1.39%至 2.78%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
       在本次回购期内,若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限,回购股份数量亦相应调
整。
       表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       (五)回购股份的资金来源
       本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
       表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       (六)回购股份的实施期限
       本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
       1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
       (1)如在回购期限内已使用回购资金达到上限,则回购方案实施完毕,即回购
期限自该日起提前届满。
       (2)如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
       2、公司不得在下列期间回购股份:
       (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
       (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中,至依法披露后两个交易日内;
       (3)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
       表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       (七)对办理本次回购相关事宜的具体授权
       根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,为保证本次股份
回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限
度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围
包括但不限于:
       1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的具
体方案;
       2、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化,除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管理层对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
       3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
       4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
       5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
       6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
       本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
       表决结果:8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       公司独立董事对《关于回购公司股份方案的议案》发表了同意的独立意见,相
关回购方案及独立意见详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公
告。
       二、备查文件
       1、公司第三届董事会第十次会议决议。
       2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。


       特此公告。


                                                  鹏鹞环保股份有限公司董事会
                                                               2020 年 2 月 4 日