飞鹿股份：独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见2019-06-06
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2019 年 6 月
5 日召开的公司第三届董事会第十三次会议就相关议案发表如下独立意见：
一、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合 《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
2、公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励
对象不存在《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的
授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售
期、解除限售、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施 2019 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
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独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2019 年限制性股票激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。
二、《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
公司 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考
核指标，在目前行业竞争加剧、公司业务转型的背景下，本次设定的考核指标具
有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力，该指标不仅有助于公司提升竞争力、人
才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动
性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持
久的回报，该设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年限制性股票激励计划的考
核目的。
（以下无正文）
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独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
（本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第十三
次会议相关议案独立意见的签署页）
独立董事签署：
潘红波 杜建忠
2019 年 6 月 5 日
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