株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司                 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理、核心
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，公司制订了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计划”）。

     为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本
办法。

     第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。

     第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关
键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

     第三条 考核范围

     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司，
下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独
立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
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     第四条 考核机构及执行机构

     （一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励
的组织、实施工作；

     （二）公司人力资源部组成考核小组负责具体考核工作。考核工作小组对薪
酬委员会负责及报告工作；

     （三）公司人力资源部、会计信息中心等相关部门负责相关数据的收集和提
供，对数据的真实性和可靠性负责；并负责激励对象考核分数的计算、考核结果
的材料汇总、保存；

     （四）公司董事会负责考核结果的审核。

     第五条     绩效考核指标及标准

     激励对象获授的权益能否解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结
果共同确定。

     （一）公司层面的业绩考核要求

     本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予部
分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

                  解除限售安排                                  业绩考核目标
                                                   公司需满足下列两个条件之一：
                                                   1、以 2018 年营业收入为基数，2019 年
                              第一个解除限售期     营业收入增长率不低于 25%
                                                   2、以 2018 年净利润为基数，2019 年净
                                                   利润增长率不低于 15%
                                                   公司需满足下列两个条件之一：
                                                   1、以 2018 年营业收入为基数，2020 年
 首次授予的限制性股票         第二个解除限售期     营业收入增长率不低于 50%
                                                   2、以 2018 年净利润为基数，2020 年净
                                                   利润增长率不低于 30%
                                                   公司需满足下列两个条件之一：
                                                   1、以 2018 年营业收入为基数，2021 年
                              第三个解除限售期     营业收入增长率不低于 75%
                                                   2、以 2018 年净利润为基数，2021 年净
                                                   利润增长率不低于 45%
 预留授予的限制性股票                              公司需满足下列两个条件之一：
 （若预留部分于 2019 年       第一个解除限售期     1、以 2018 年营业收入为基数，2019 年
         授予）                                    营业收入增长率不低于 25%
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                                                    2、以 2018 年净利润为基数，2019 年净
                                                    利润增长率不低于 15%
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2018 年营业收入为基数，2020 年
                              第二个解除限售期      营业收入增长率不低于 50%
                                                    2、以 2018 年净利润为基数，2020 年净
                                                    利润增长率不低于 30%
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2018 年营业收入为基数，2021 年
                              第三个解除限售期      营业收入增长率不低于 75%
                                                    2、以 2018 年净利润为基数，2021 年净
                                                    利润增长率不低于 45%
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2018 年营业收入为基数，2020 年
                              第一个解除限售期      营业收入增长率不低于 50%
                                                    2、以 2018 年净利润为基数，2020 年净
                                                    利润增长率不低于 30%
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
 预留授予的限制性股票                               1、以 2018 年营业收入为基数，2021 年
 （若预留部分于 2020 年       第二个解除限售期      营业收入增长率不低于 75%
         授予）                                     2、以 2018 年净利润为基数，2021 年净
                                                    利润增长率不低于 45%
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2018 年营业收入为基数，2022 年
                              第三个解除限售期      营业收入增长率不低于 100%
                                                    2、以 2018 年净利润为基数，2022 年净
                                                    利润增长率不低于 60%

    注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产

重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据；


    2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在本激励计

划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增净利润且剔除本次及其

它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。


     解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。

     （二）激励对象个人层面的绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩效
考核结果分为合格、不合格两个档次。

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              考核等级                     合格                         不合格

           解除限售比例                    100%                            0


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象
上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购注销。

     第六条     考核程序

     （一）公司人力资源部、会计信息中心等相关部门在董事会薪酬与考核委员
会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材
料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告并保存；

     （二）公司人力资源部、会计信息中心等相关部门将对激励对象的绩效考核
报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

     第七条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。

     （二）考核次数

     本激励计划的考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，每年考核一次。

     第八条 考核结果管理

     （一）考核指标和结果的修正

     考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。

     （二）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。




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     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
进行复核并确定最终考核结果或等级。

     3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

     （1）公司层面考核不达标，所有激励对象所持该年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销；公司层面考核达标时，根据激励对象上年度绩效考核结果确定其
当年实际可解除限售的限制性股票数量；

     （2）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限
售资格及解除限售数量；

     （3）考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正

     （二） 考核记录归档

     1、考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作
为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 5 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事
会薪酬委员会统一销毁。

     第九条 附则

     （一） 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二） 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。




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                                     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会


                                                                 二〇一九年六月五日




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