独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见




                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2019 年 11
月 29 日召开的公司第三届董事会第十七次会议就相关议案发表如下独立意见：

    一、对《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    我们认为：公司调整公开发行可转换公司债券方案的内容符合《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等有关法律法规、规范性文件的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方
案切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公开发行可转换公司债券工
作的顺利实施。因此，我们同意本次调整公开发行可转换公司债券方案的事项。

    二、对《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》的独立
意见

    我们认为：鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细
已调整，公司董事会根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》进行了相应的修订，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我

们同意公司公开发行可转换公司债券预案的修订。

    三、对《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议
案》的独立意见

    我们认为：鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细
已调整，公司董事会根据前述调整对《关于公司公开发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》进行了相应的修订，修订后的论证分析报告符合相关法律法规、

规范性文件的规定，有利于投资者全面了解公司本次公开发行可转换公司债券的
                      独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见


相关情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
本次公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的修订。

    四、对《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报

告（修订稿）的议案》的独立意见

    我们认为：鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细
已调整，公司董事会根据前述调整对《关于公司本次公开发行可转换公司债券募
集资金项目可行性分析报告的议案》进行了相应修订，对募集资金使用计划、项
目的实施背景、项目建设的必要性和可行性、本       次发行对公司生产经营和
财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转

换公司债券进行全面的了解。因此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券
募集资金项目可行性分析报告的修订。

    五、对《关于公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的议

案》的独立意见

    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《深圳证券
交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管

理和使用募集资金。公司《关于公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资金使用
情况的报告的议案》真实、准确、完整地反映了公司截至 2019 年 9 月 30 日前次
募集资金存放与使用情况，反映了公司截至 2019 年 9 月 30 日前次募集资金实际
存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在违规或
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    六、对《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    我们认为：鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及具体投入明细
已调整，公司董事会根据前述调整进行了相应的修订。根据国务院办公厅《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就公开发
                       独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见


行可转换债券对即期回报摊薄的影响作出分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体也曾对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。《关于创业板公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以

及相关承诺的议案（修订稿）》符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公
司及全体股东的利益。因此，我们同意对议案的修订。

    七、对《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关

联方担保的议案》的独立意见

    我们认为：公司拟以其名下位于株洲市荷塘区金山工业园内的不动产 A（宗
地面积 18219.42 平方米；该宗地上共有建筑物 9 栋，房屋建筑面积 11810.42 平
方米）、不动产 B（宗地面积 40434.97 平方米，目前宗地上有建筑物一栋）和不
动产 C（宗地面积 10196 平方米，该宗地上共有建筑物 9 栋，房屋建筑面积 7183.53
平方米）作为抵押，向多个商业银行申请综合授信，提供抵押担保并接受关联方
无偿担保，总体的综合授信额度不超过 6 亿元人民币，有效期自 2019 年第三次
临时股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会审议之日。符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，旨在满足
公司正常的经营业务需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情
形。
    公司上述向银行申请综合授信额度，提供抵押担保和接受关联方担保的决策
程序合法、有效，公司生产经营正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，相关风
险可控在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合
有关法律、法规的要求。
    因此，我们同意公司提供抵押担保并接受关联方无偿提供的担保事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


    （以下无正文）
                     独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见


  （本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第十七
次会议相关议案独立意见的签署页）



独立董事签署：




                  潘红波




                                                        2019 年 11 月 29 日
                     独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见


  （本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第十七
次会议相关议案独立意见的签署页）



独立董事签署：




                  杜建忠




                                                        2019 年 11 月 29 日