证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份           公告编号：2020-003


                     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                     第三届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况

    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）
第三届董事会第十八次会议的会议通知于 2020 年 2 月 17 日以邮件等形式发出，
并于 2020 年 2 月 21 日下午 14:00 在公司以现场及通讯方式召开。会议应出席董
事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由董事长章卫国先生召集并主持，公司监
事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）》；

    经审核，公司董事会同意结合公司实际经营情况，修订公司公开发行可转换
公司债券的相关假设条件。为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进
行，公司董事会同意对《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券的论证分析报告》进行修订。董事会审议本议案已经获得公司股东
大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网上披露的相关公告。

    （二）审议通过《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二次修订稿）的议案》；

    经审核，公司董事会同意结合公司实际经营情况，修订公司公开发行可转换
公司债券的相关假设条件。为确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进
行，公司董事会同意对《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》进行修订。董事会
审议本议案已经获得公司股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于创业板公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二
次修订稿）的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网上披露的相关公告。

    （三）审议通过《关于调整公司组织架构及相关职责的议案》；

    根据公司的战略布局，为建设以市场为导向、以客户为中心的组织结构，进
一步完善公司的治理结构，提升公司的运营效率和管理水平，公司董事会同意对
公司组织架构进行优化调整。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司调整组织结构及部门职责
的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    （四）审议通过《关于调整及聘任公司高级管理人员的议案》；

    根据公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘雄鹰先生
为公司副总裁，不再担任公司执行总裁；同意聘任周迪武先生为公司副总裁，以
上职务任命的任期为自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于调整及聘任公司高级管理人员
的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网上披露的相关公告。

    （五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

    公司董事会同意聘任肖兰女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过
之日至第三届董事会任期届满之日止。公司原证券事务代表易佳丽女士由于工作
调整，将担任公司证券事务代表所在部门（董事会办公室）主任一职。

    证券事务代表联系方式如下：
    联系人：肖兰
    通讯地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路 98 号
    邮政编码：412003
    办公电话：0731-22778608
    传真号码：0731-22778606
    电子邮箱：zzfeilu@zzfeilu.com

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于证券事务代表辞职及聘任证券
事务代表的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    （六）审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易确认与 2020 年度日常
关联交易预计的议案》；

    经审核，董事会认为：公司及其全资或控股子公司向关联方湖南博杨新材料
科技有限责任公司、上铁芜湖高新材料技术有限公司销售产品是公司正常业务发
展，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，符合关
联交易规则。没有损害公司和股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构
成影响。
    公司 2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是由于湖南博
杨新材料科技有限责任公司业务开展情况低于预期以及上铁芜湖高新材料技术
有限公司成立时间较短，业务开展需要时间以及前期需要大量的准备工作。公司
对于年度日常关联交易的预计是结合当时的市场前景、生产计划、履约能力等方
面进行的评估和预测，实际执行过程中可能存在一定的偏差。公司将更加审慎的
预计日常关联交易金额，继续严控日常关联交易，保证公平、公正、价格公允。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2019 年度日常关联交易
确认与 2020 年度日常关联交易预计的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事章卫国先生回避表决。
本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见、同意的独立意见，保荐机构德
邦证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关
公告。

    （七）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提
下，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司使用
部分闲置的募集资金不超过 2,500 万元（含 2,500 万元）暂时补充公司的流动资
金，使用期限为不超过自本次董事会批准之日起 4 个月。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的公告》。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构德邦证券出具了专
项核查意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、备查文件

    1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

    2、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的事前认可意
见》；

    3、《独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

    4、保荐机构出具的相关核查意见。



    特此公告。


                                      株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2020 年 2 月 21 日