北京必创科技股份有限公司
（北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）
二零一七年六月
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特别提示
本公司股票将于 2017 年 6 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本
公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于中国证监会五家指定信息披露网站(巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，
网址 www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直
接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下：
一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人代啸宁先生、朱红艳女士承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该
等股份。
2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公
司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
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深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本
人在公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延
长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的
必创科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接
持有的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月后，在本人担任公
司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持
有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八
个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直
接或者间接持有的公司股份。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）担任公司董事、高级管理人员的股东何蕾、唐智斌、沈唯真、邓延
卿、徐锋作出如下承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该等
股份。
2、上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因公司派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳
证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人在
公司首次公开发行股票前直接或者间接持有的公司股份的锁定期限自动延长六
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个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的必创
科技公开发行股票前已发行的股份，也不由必创科技回购本人直接或者间接持有
的必创科技公开发行股票前已发行的股份。
3、除前述锁定期外，自公司股票上市之日起十二个月后，在本人担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八
个月内不转让直接或者间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直
接或者间接持有的公司股份。
4、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）合伙企业股东长友融智承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
2、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）公司其他自然人股东陈发树、孟建国、赵建辉、张俊辉、员敏、罗
银生、宁秀文、孙岩松、高作鹏、刘琪、邱航承诺
1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理在首次公开发行前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的期限间隔、具体条件和比例
公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的 20%；同时，公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红应
同时满足的条件为：
1、公司当年度实现盈利且每股净利润高于人民币 0.01 元；
2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后公司有可分配利润且净现金流量为
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正值；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大
现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 3,000 万元（募集资金项目除外）；（2）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 20%；
4、公司当年经审计的财务报告中资产负债率不超过 70%；
5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（中
期现金分红可未经审计）
（四）股票股利分配的条件
1、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
2、股票股利分配可结合现金分红同时实施。
三、滚存利润分配方案
公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于发行前滚存利润分配方案的议案》，具体内容如下：本次发行完成后，全体新
老股东按照发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。
四、关于稳定股价的预案
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司 2015 年第三次临时股东大会通过了《关于上市后稳定公司股价的预
案的议案》，具体内容如下：
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（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产，将启动公司股价稳定措施。
（二）股价稳定措施的方式
1、股价稳定措施的方式：
（1）控股股东增持公司股票；
（2）回购公司股票；
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
2、选用前述方式时的前提：
（1）不能导致公司不满足法定上市条件；
（2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
（三）实施股价稳定措施的程序
1、控股股东增持公司股票
公司控股股东代啸宁先生、朱红艳女士将在符合启动公司股价稳定措施条件
时,以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股票，单次增
持公司股票数量不超过公司总股本的 2%,该收购将于预案公告后的 90 日内完成。
该收购行为完成后,公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披
露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、回购公司股票
如公司满足股票上市已满一年且具备《上市公司回购社会公众股份管理办法
(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》(中国证监会公告[2008]39 号)等法律法规规定的其他回购主体资格
条件时,公司将于 30 日内召开董事会、股东大会审议股票回购方案并于股东大会
审议通过的 90 日内完成回购方案实施工作。
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上述方案中的回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产值，单次回
购公司股票数量不超过公司总股本的 5%。该回购行为完成后,公司的股权分布应
当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会
上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东代啸宁、朱红艳承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会
上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合启动公司股价稳定措施
条件时,以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，单
次用于增持公司股份的资金不低于其上一会计年度从公司获取的税后收入的
30%，不高于其上一会计年度从公司获取的税后收入的 80%。该收购行为完成后,
公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在
其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，
方可聘任。
4、稳定股价方案的再度触发
公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施
的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上
述措施履行相关义务。
五、公司本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东代啸宁先生、朱红艳女士承诺
1、本人拟长期持有公司股票；
2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司
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派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深
圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者
间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果在锁定期满后，本人拟减持
股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数
量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人
直接或者间接持有公司股份低于 5%以下时除外；
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增
股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息
处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所直接或间接
持有的必创科技股份总数的 25%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股
等原因导致本人直接或者间接所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及
减持底价下限做相应调整；
6、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获
收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人
直接或者间接持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起 6 个月内不得减
持；
7、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本
人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
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（二）公司股东何蕾、陈发树承诺
1、本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数
量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人
直接或者间接持有公司股份低于 5%以下时除外；
2、锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据
当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相
关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求；
3、如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，
并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获
收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人
直接或者间接持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起 6 个月内不得减
持；
4、如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本
人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
（三）公司股东长友融智承诺
1、本企业减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持
数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个
交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本
企业直接或者间接持有公司股份低于 5%以下时除外；
2、锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
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原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，下同）
根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符
合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求；
3、如果本企业违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所
有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所
获收益支付给公司指定账户；本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
本企业直接或者间接持有的公司股份自本企业违反上述减持声明之日起 6 个月
内不得减持；
4、如果本企业未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照
本企业应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本企业现金分红。
六、关于《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承
诺
（一）公司承诺
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序，公告回购股份
的计划，依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股票未上市的，回购价格为
投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市
的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回
购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司
发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将
相应调整。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
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2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者
协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作
为公司控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司股票未
上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；
如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计
算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰
高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变
化的，回购数量将相应调整。
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之日起五个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者
协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之日起五个交易日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；
2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者
协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。
（四）保荐人（主承销商）华安证券股份有限公司承诺
若因我公司为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（五）审计机构瑞华会计师事务所承诺
若因本所为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）公司律师金杜律师事务所承诺
若因本所为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司控股股东、实际控制人代啸宁先生和朱红艳女士作出承诺：本人不会越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
填补被摊薄即期回报的措施，请详见招股说明书“第九节财务会计信息与管
理层分析”之“十七、关于摊薄即期回报的相关事项”相关内容。
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八、关于未履行承诺的约束措施
（一）公司承诺
1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利
于维护上市公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，
并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺
事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受
如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任；
（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措
施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大
会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
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（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于
维护上市公司权益的，本人将向必创科技或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承
诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相
关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措
施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）同意公司在利润分配决议通过后将归属于本人的部分存放至公司与本
人共同开立的共管账户，本人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属
于本人的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收
益支付给公司指定账户；
（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
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东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（三）公司董事、监事及高级管理人员承诺
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利
于维护上市公司权益的，本人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺
或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议，本人承诺
本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关
承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉；
（2）可以职务变更但不得主动要求离职；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归公司所有，并在
获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益
支付给公司指定账户；
（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，本人依法承担连带赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公
开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股
17
东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
3、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非
主观原因除外)而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
九、避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人代啸宁先生和朱红艳女士于 2015 年 12 月 23 日作出
关于避免同业竞争的承诺如下：
“1、本人直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与必创科
技的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2、本人直接或间接控制的企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业
务或可能构成竞争业务的业务；
3、本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与必创科技竞争业务的情况，
不存在与公司利益发生冲突的对外投资；
4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至本人不再是必创科技的股东为止；
5、如违反上述任何承诺，本人将赔偿必创科技及必创科技其他股东因此遭
受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”
18
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创
业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]761 号”文核准，本公司公开
发行新股不超过 1,700 万股。本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）方式发行，不进行老股转让。网上发行最终数量为 1,700
万股，发行价格为 10.75 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京必创科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2017]375 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“必创科技”，股票代码“300667”，
本公司首次公开发行的 1,700 万股股票将于 2017 年 6 月 19 日起上市交易。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 6 月 19 日
（三）股票简称：必创科技
（四）股票代码：300667
（五）首次公开发行后总股本：6,800 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,700 万股，本次发行不设老股转让，全部
为公开发行新股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司
法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
19
上市之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重
要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 1,700
万股无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）：
占发行后股本 可上市交易日期（非
项目 股东名称 持股数（万股）
比例（%） 交易日顺延）
代啸宁 2,010.01 29.56 2020 年 6 月 19 日
何蕾 1,481.96 21.79 2018 年 6 月 19 日
陈发树 561.00 8.25 2018 年 6 月 19 日
长友融智 280.50 4.13 2018 年 6 月 19 日
朱红艳 212.92 3.13 2020 年 6 月 19 日
唐智斌 102.20 1.50 2018 年 6 月 19 日
孟建国 102.20 1.50 2018 年 6 月 19 日
赵建辉 68.14 1.00 2018 年 6 月 19 日
张俊辉 45.99 0.68 2018 年 6 月 19 日
首次公开发 员敏 43.01 0.63 2018 年 6 月 19 日
行前已发行 沈唯真 38.33 0.56 2018 年 6 月 19 日
的股份 邓延卿 38.33 0.56 2018 年 6 月 19 日
罗银生 30.66 0.45 2018 年 6 月 19 日
宁秀文 25.55 0.38 2018 年 6 月 19 日
徐锋 17.03 0.25 2018 年 6 月 19 日
孙岩松 12.78 0.19 2018 年 6 月 19 日
高作鹏 12.78 0.19 2018 年 6 月 19 日
刘琪 10.22 0.15 2018 年 6 月 19 日
邱航 6.39 0.09 2018 年 6 月 19 日
小计 5,100.00 75.00 —
首次公开发 网上发行股份 1,700.00 25.00 2017 年 6 月 19 日
行股份 小计 1,700.00 25.00 —
合计 6,800.00 100.00 —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
20
13、上市保荐机构：华安证券股份有限公司
21
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：北京必创科技股份有限公司
英文名称：Beijing Beetech Inc.
注册资本：5,100.00 万元（本次发行前）；6,800.00 万元（本次发行后）
法定代表人：代啸宁
成立日期：2005 年 1 月 13 日
变更设立日期：2014 年 9 月 25 日
住所：北京市海淀区上地七街 1 号汇众 2 号楼 710 室
经营范围：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力
传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础
软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；
项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
主营业务：工业过程无线监测系统解决方案（监测方案）、力学参数无线检
测系统解决方案（检测方案）、MEMS 压力传感器芯片及模组产品（MEMS 产品）
的研发、生产和销售。
所属行业：根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属
于“C40 仪器仪表制造业”。
电话：010-82783640
传真：010-82784200
22
电子信箱：tzzgx@beetech.cn
董事会秘书：胡丹
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
姓名 职务 任职起止日期 直接持股（股） 间接持股（股） 合计持股（股）
董事长、 2014 年 8 月-
代啸宁 20,100,107 - 20,100,107
总经理 2017 年 8 月
2014 年 8 月-
何蕾 董事 14,819,570 - 14,819,570
2017 年 8 月
董事、 2014 年 8 月-
朱红艳 2,129,248 - 2,129,248
副总经理 2017 年 8 月
董事、 2014 年 8 月-
唐智斌 1,022,040 - 1,022,040
副总经理 2017 年 8 月
2014 年 8 月-
龚道勇 董事 - - -
2017 年 8 月
董事、 2014 年 8 月-
鞠盈然 - - -
财务总监 2017 年 8 月
2014 年 8 月-
杨玉华 独立董事 - - -
2017 年 8 月
2015 年 9 月-
苏金其 独立董事 - - -
2017 年 8 月
2017 年 4 月-
王鑫 独立董事 - - -
2017 年 8 月
2014 年 8 月-
陶克非 监事会主席 - - -
2017 年 8 月
2015 年 9 月-
刘晓静 监事 - - -
2017 年 8 月
2014 年 8 月-
孙艳华 职工监事 - - -
2017 年 8 月
2014 年 8 月-
邓延卿 副总经理 383,265 - 383,265
2017 年 8 月
2014 年 8 月-
沈唯真 副总经理 383,265 - 383,265
2017 年 8 月
2014 年 8 月-
徐锋 副总经理 170,340 - 170,340
2017 年 8 月
副总经理、 2014 年 8 月-
胡丹 - - -
董事会秘书 2017 年 8 月
23
三、公司控股股东及实际控制人的情况
公司控股股东、实际控制人为代啸宁先生和朱红艳女士，二人系夫妻关系，
分别持有公司股份 2,010.01 万股和 212.92 万股，二人合计持有公司股份
2,222.93 万股，占公司本次发行后总股本的 32.69%，具体情况如下：
代啸宁先生，1975 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为:53220119750728****,本科学历。1998 年 7 月至 1999 年 12 月任中国船舶
重工集团北京长城电子装备有限责任公司开发工程师；1999 年 12 月至 2002 年 4
月任 PCB 国际有限公司北京办事处销售工程师；2002 年 4 月至 2010 年 3 月，历
任美国压电有限公司北京代表处销售工程师、首席代表；2010 年 4 月至 2014 年
8 月，历任必创有限经理、董事长；2011 年 5 月至 2016 年 11 月担任无锡必创执
行董事、总经理；2016 年 11 月至今担任无锡必创执行董事；2014 年 8 月至今任
必创科技董事长、总经理。
朱红艳女士，1978 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
码为:13262419780913****,大专学历。1998 年 7 月至 2000 年 12 月任对外贸易
经济合作部鑫茂综合商社经理助理；2001 年 1 月至 2002 年 10 月任北京讯风光
通信技术有限责任公司人力资源专员；2002 年 11 月至 2004 年 12 月任北京勤润
科技有限公司总经理；2013 年 10 月至今任必创软件执行董事、经理；2005 年 1
月至 2014 年 8 月，历任必创有限执行董事、经理；2014 年 8 月至今任必创科技
副总经理、董事。
除发行人之外，公司实际控制人、控股股东代啸宁先生和朱红艳女士不存在
其他对外投资情况。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行后上市前的公司股东总数为 34,015 人，前 10 名股东的名称、持股
数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 代啸宁 20,100,107 29.56
2 何蕾 14,819,570 21.79
3 陈发树 5,610,025 8.25
24
4 长友融智 2,805,004 4.13
5 朱红艳 2,129,248 3.13
6 唐智斌 1,022,040 1.50
7 孟建国 1,022,039 1.50
8 赵建辉 681,360 1.00
9 张俊辉 459,918 0.68
10 员敏 430,108 0.63
合计 49,079,419 72.18
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行新股 1,700 万股，网上向社会公众投资者定价发行 1,700
万股，占本次发行总量的 100%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 10.75 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.23 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润/发行前总股本计算）；
（2）22.97 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的净利润/发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行方式。本次网上发行数量为
1,700 万股，为本次发行数量的 100%，有效申购股数为 123,823,486,500 股，中
签率为 0.0137292209%，网上投资者有效申购倍数为 7,283.73450 倍。本次网上
发行余股 23,142 股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 18,275 万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2017 年 6 月 13 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了瑞华验字[2017]01700004 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
（一）本次发行费用合计为 2,851.89 万元，明细情况如下：
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项目 金额（万元）
承销费用 1,509.43
保荐费用 380.75
审计及验资费用 316.98
律师费用 232.83
用于本次发行的信息披露费用 377.36
发行手续费及印刷费 34.53
合计 2,851.89
（二）本次公司发行股票的每股发行费用为 1.68 元/股。（每股发行费用为
发行费用总额/本次发行股数）
六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额为 15,423.11 万元。发行前公司股东未转让股份。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 4.64 元。（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的
净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 0.4679 元。（按照 2016 年经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节 财务会计资料
本公司 2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017]01700002
号）。2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层
分析”之内容。
一、公司 2017 年 1-3 月主要财务信息及经营情况
公司 2017 年 1-3 月财务报表未经审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年 1-3 月财务报表进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》
（瑞华阅字【2017】01700001 号），请投资者注意投资风险。
（一）2017 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
项目 2017.3.31 2016.12.31 增减幅度
流动资产（元） 170,649,869.76 189,188,903.01 -9.80%
流动负债（元） 51,948,516.14 68,020,249.23 -23.63%
总资产（元） 216,382,562.60 229,642,022.70 -5.77%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 164,434,046.46 161,621,773.47 1.74%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.22 3.17 1.58%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增减幅度
营业总收入（元） 22,002,348.78 10,013,681.78 119.72%
营业利润（元） 1,735,375.00 -1,335,785.40 229.91%
利润总额（元） 3,414,116.69 -1,305,075.70 361.60%
归属于发行人股东的净利润（元） 2,812,272.99 -1,305,758.22 315.37%
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的
1,397,575.49 -1,323,767.11 205.57%
净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.06 -0.03 300.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.03 -0.03 200.00%
股）
加权平均净资产收益率（%） 1.73 -1.00 2.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
0.86 -1.01 1.87
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（元） -23,250,070.89 -20,908,405.32 11.20%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.46 -0.41 12.20%
注：股本以本次发行前总股本计算；加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
28
（二）公司经营情况和财务状况的简要说明
1、经营情况简要说明
2017 年 1-3 月，公司经营状况良好，经营模式、研发、采购、生产、销售、
款项回收、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策、整体经营
环境及其他可能影响投资者判断的重大事项与上年同期未发生重大变化。2017
年 1-3 月，公司实现营业收入 2,200.23 万元、实现归属于母公司股东的净利润
281.23 万元，分别较上年同期增长 119.72%、315.37%。
2、对主要财务指标变动幅度 30%以上项目的情况说明
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 增减幅度 主要变动原因
2017 年一季度，公司加大了
市场开拓力度，监测、检测
营业收入（元） 22,002,348.78 10,013,681.78 119.72%
业务增加，导致营业收入较
上年同期有较大增长
2017 年一季度营业收入较
上年同期有较大增长，且收
营业利润（元） 1,735,375.00 -1,335,785.40 229.91% 入增长幅度大于成本费用
增长幅度，导致营业利润较
上年同期有较大增长
2017 年一季度营业收入较
上年同期有较大增长，且收
入增长幅度大于成本费用
利润总额（元） 3,414,116.69 -1,305,075.70 361.60% 增长幅度；营业外收入较上
年同期增加；上述原因导致
利润总额较上年同期有较
大增长
利润总额较上年同期有较
归属于发行人股 大增长，导致归属于发行人
2,812,272.99 -1,305,758.22 315.37%
东的净利润（元） 股东的净利润较上年同期
有较大增长
利润总额较上年同期有较
扣除非经常性损
大增长，导致扣除非经常性
益后归属于发行
1,397,575.49 -1,323,767.11 205.57% 损益后归属于发行人股东
人股东的净利润
的净利润较上年同期有较
（元）
大增长
二、公司 2017 年 1-6 月业绩预计情况
2017 年 1-6 月，公司预计营业收入为 4,500-5,000 万元，较上年同期增长
29
27%-42%；预计归属于母公司股东的净利润为 550-600 万元，较上年同期增长
43%-57%；预计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 410-460 万元，
较上年同期增长 8%-22%。2017 年 1-6 月发行人预计财务状况良好。
上述数据未经审计，不构成公司对 2017 年 1-6 月的业绩预测及利润承诺。
若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行
披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自 2017 年 6 月 5 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具
体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；
（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所没有变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：华安证券股份有限公司
法定代表人：李工
住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
电话：010-56683571
传真：010-56683571
保荐代表人：杜文翰、李超
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构华安证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华安证券
股份有限公司关于北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
必创科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章
的规定，必创科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华安证券同意
推荐必创科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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