北京市金杜律师事务所
           关于北京必创科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的
                               法律意见书




致：北京必创科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2016]22 号）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017
年修订）》（深证上[2017]692 号）（“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规
及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受北京必创科技股份
有限公司（“公司”）的委托，就贵公司 2017 年年度股东大会（“本次股东大会”）
的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《北京必创科技股份有限公司章程》（“公司章程”）；

    2. 公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第八次会议决议及涉及相
       关议案内容的公告；

    3. 公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第二届监事会第六次会议决议及涉及相
       关议案内容的公告；

    4. 公司于 2018 年 4 月 25 日公告的《北京必创科技股份有限公司关于召开
       2017 年年度股东大会的通知》；

    5. 公司于 2018 年 5 月 10 日公告的《北京必创科技股份有限公司关于变更
       2017 年年度股东大会现场召开地点的公告》；

    6. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件。
    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、《北
京必创科技股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》、《北京必创科技
股份有限公司关于变更 2017 年年度股东大会现场召开地点的公告》以及公司章程
的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关
资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表股份数为
25,039,964 股，占公司有表决权股份总数的 36.8235%；通过网络投票系统进行
投票的股东共 10 人，代表股份数为 22,102,408 股，占公司有表决权股份总数的
32.5035%。综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，合计代表股
份数为 47,142,372 股，占公司有表决权股份总数的 69.3270%。金杜认为，上述
参会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公
司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，按
《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定逐项
表决通过了以下议案：

    1. 审议《关于通过<公司 2017 年年度报告全文及其摘要>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    2. 审议《关于通过<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》



                                    2
    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    3. 审议《关于通过<公司 2017 年度监事会工作报告>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    4. 审议《关于通过<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    5. 审议《关于通过<2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    6. 审议《关于通过<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
       的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    7. 审议《关于通过<2017 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担
       保情况>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    8. 审议《关于通过<公司 2018 年度董事、监事薪酬方案>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对



                                   3
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    9. 审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案通过。

    10. 审议《关于修订<公司章程>的议案》

    同意 47,142,372 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 100.0000%；反对
0 股，占出席股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席股东大
会有效表决权股份数的 0.0000%。该议案获得出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合
法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及公司
章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

（下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司 2017
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                            柳思佳




                                                            刘瑞元




                                             单位负责人：
                                                            王   玲




                                                二〇一八年五月十五日




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