证券代码：300667           证券简称：必创科技         公告编号：2019-093



                        北京必创科技股份有限公司

                    第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况

    1、北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次

会议由董事长代啸宁先生召集，会议通知已于 2019 年 9 月 30 日以电话、电子邮
件等方式发出。

    2、本次董事会于 2019 年 10 月 10 日在公司第一会议室以现场和通讯表决相
结合的方式召开。

    3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。

    4、本次会议由董事长代啸宁先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会

议。

    5、本次会议的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    审议通过了《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可

转换债券具体规模的议案》

    公司拟通过发行股份和可转换债券及支付现金的方式，购买北京卓立汉光仪
器有限公司（以下简称“卓立汉光”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”），公司为进一步明确本次交易方案，确定本次交易募集配套资金中非公
开发行股份和定向可转换债券具体规模如下：

    本次交易拟募集配套资金总额不超过 25,000 万元，其中拟通过非公开发行
股份方式募集配套资金不超过 12,500 万元、拟通过非公开发行可转换债券方式
募集配套资金不超过 12,500 万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过公司本
次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支
付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充上市公司及标的公司流动资

金。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，
最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和
发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），2）发行前总股本的 20%的股份数，
即 2,080 股。

    公司于 2019 年 9 月 3 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，根据上述股东大会授权，董事
会可以根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整发行数
量、发行价格等事项，授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，本次议
案无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第二届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


    三、备查文件

    1、《北京必创科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

    2、《北京必创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》。




                                         北京必创科技股份有限公司董事会

                                                 2019 年 10 月 10 日