北京市金杜律师事务所
关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买
            资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
                        法律意见书（二）

致：北京必创科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2019 年修订）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京必创科
技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”或“发行人”）的委托，作
为必创科技本次以发行股份和可转换债券及支付现金相结合的方式购买北京卓立
汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”或“标的公司”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问，就上市公
司本次重组的实施情况出具本法律意见书。

      为本次交易，本所已于 2019 年 8 月 14 日出具《北京市金杜律师事务所关于
北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 8 月
30 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年 10 月 10 日出具《北
京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），于 2019 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师事务
所关于北京必创科技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”），于 2019 年 12 月 10 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京必创科
技股份有限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），
并于 2019 年 12 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有
限公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）。

    本法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《标的资产过户法律意见书》及《实
施情况的法律意见书》相关内容的补充，并构成其不可分割的组成部分，金杜在
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《标的资产过户法律意见书》及《实施情况的法律意见书》中发表法律
意见的前提、假设和使用的释义，同样适用于本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及
的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向
相关各方进行了必要的核查。

    金杜依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律
意见。

    金杜仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜及经办律师依据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

一、本次交易整体方案概述

    根据发行人第二届董事会第十四次会议决议、第二届董事会第十八次会议决
议、2019 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二十次会议决议、第二届
董事会第二十一次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书（修订稿）》、
发行人与本次重组交易对方签署的《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产
协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿



                                     2
协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关交易协议，本次交易的整体方案如下：

    （一） 发行股份和可转换债券及支付现金购买资产

    上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向本次重组全体交易对
方购买其持有的卓立汉光 100%股权。根据华亚正信评估出具的《资产评估报告》
的评估结果，经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定
为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00
万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的 5%，即 3,100.00 万元；以现金
方式支付交易对价的 30%，即 18,600.00 万元。

    （二） 发行股份和可转换债券募集配套资金

    上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，其中拟通过非公开发行股
份方式募集配套资金不超过 12,500 万元、拟通过非公开发行可转换债券方式募集
配套资金不超过 12,500 万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过上市公司本次
交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金
拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及目标公
司流动资金。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易已经获得的批准和授权

    （一） 必创科技的批准和授权

    2019 年 3 月 8 日，必创科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》《关于<北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关
于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》《关于本次交易构成重
大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金购买资
产相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等与本次交易
有关的议案。




                                    3
    2019 年 8 月 14 日，必创科技召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》《关于公司与交易
对方签署附条件生效的<发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充
协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

    2019 年 9 月 3 日，必创科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份和可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京必创科技股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要
的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份和可转换债券及支付
现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交
易相关的议案。

      2019 年 10 月 10 日，必创科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议
案》。

    2019 年 10 月 15 日，必创科技召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。

    （二） 标的公司的批准和授权

    2019 年 8 月 13 日，卓立汉光召开股东会，审议通过了《关于公司全体股东
向北京必创科技股份有限公司转让公司 100%股权的议案》《关于同意公司股东与
上市公司签署本次交易相关协议、文件的议案》《关于授权执行董事全权办理本次
股权转让相关事宜的议案》，决议同意全体股东将其所持有的卓立汉光 100%股权
转让给必创科技并自愿放弃对相应股权的优先购买权，本次股权转让涉及的公司
100%股权的交易价格为 62,000 万元，同时授权卓立汉光执行董事全权办理与本
次交易相关的事宜。

    （三） 交易对方内部决策

    1、北京金先锋的批准和授权

    2019 年 8 月 12 日，北京金先锋召开董事会，形成如下决议：（1）同意与上
市公司开展本次交易，将北京金先锋所持卓立汉光全部股权按照本次交易方案转
让给上市公司。根据华亚正信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2019



                                      4
年 4 月 30 日，卓立汉光 100%股权的评估价值为 62,413.62 万元，经交易各方友
好协商，本次股权转让涉及的卓立汉光公司 100%股权的交易价格为 62,000 万元。
本次交易的具体方案以上市公司董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，
并于本次交易获得中国证监会审核通过后实施；（2）同意北京金先锋为开展本次
交易之目的，与上市公司共同签署附条件生效的《发行股份和可转换债券及支付
现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协
议》《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》等文件，并同意北京金先
锋根据上市公司及相关监管机关的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等
文件；（3）同意北京金先锋在卓立汉光其他股东向上市公司转让卓立汉光股权的
过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

    2、北京卓益的批准和授权

     2019 年 8 月 12 日，北京卓益召开合伙人会议，形成如下决议：（1）同意北
京卓益作为卓立汉光股东，与上市公司开展本次交易，将北京卓益所持卓立汉光
全部股权按照本次交易方案转让给上市公司。根据华亚正信评估出具的《资产评
估报告》，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，卓立汉光 100%股权的评估价值为
62,413.62 万元，经交易各方友好协商，本次股权转让涉及的卓立汉光公司 100%
股权的交易价格为 62,000 万元。本次交易的具体方案以上市公司董事会、股东大
会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证监会审核通过后实施；
（2）同意北京卓益为开展本次交易之目的，与上市公司共同签署附条件生效的《发
行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现
金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》
等文件，并同意北京卓益根据上市公司及相关监管机关的要求出具与本次交易相
关的承诺函、确认函等文件；（3）同意北京卓益在卓立汉光其他股东向上市公司
转让卓立汉光股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

    （四） 中国证监会的批准

    2019 年 11 月 22 日，中国证监会出具《关于核准北京必创科技股份有限公司
向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可（2019）2471 号），核准本次重组相关事宜。

    综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发
行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现
金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定
的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

    （一） 标的资产过户情况

                                    5
    根据北京市通州区市监局于 2019 年 12 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110112102387306K）、《备案通知书》以及经修订及备案的《北京卓
立汉光仪器有限公司章程》等工商登记文件，截至本法律意见书出具日，本次交
易项下卓立汉光 100%股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，必创科技持
有卓立汉光 100%股权，交易对方已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至必
创科技的法律义务。

    （二） 新增注册资本验资情况

    2019 年 12 月 10 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2019BJA1202012），经审验，截至 2019 年 12 月 10 日止，本次重组交
易对方持有的卓立汉光 100%股权已按照法定方式过户至必创科技并办理完毕工
商变更登记手续，必创科技已向交易对方发行共计 17,605,923 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为 22.89 元，合计 403,000,000 元。其中，17,605,923 元转入股本，
余额合计 385,394,077 元转入资本公积，本次发行后必创科技注册资本变更为
121,605,923 元。

    （三） 必创科技新增股份登记及上市情况

    根据中证登深圳分公司于 2019 年 12 月 13 日出具的《股份登记申请受理书》
（业务单号：101000008823），其已于 2019 年 11 月 13 日受理必创科技的非公
开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
必创科技本次非公开发行新股数量为 17,605,923 股（其中限售流通股数量为
17,605,923 股），非公开发行后必创科技的股份数量为 121,605,923 股。

    根据上市公司相关公告文件，截至本法律意见书出具日，必创科技本次交易
项下购买资产涉及新增股份已完成登记手续，并于 2019 年 12 月 23 日在深交所
上市。

    （四） 定向可转换债券初始登记情况

    根据中证登深圳分公司于 2020 年 1 月 8 日出具的《证券初始登记确认书》，
本次交易购买资产涉及的定向可转换债券已于 2020 年 1 月 8 日完成初始登记，经
登记的证券简称为“必创定转”，证券代码为 124003，登记数量为 310,000 张。

    综上，金杜认为，发行人已完成本次交易项下购买资产涉及标的资产过户、
新增注册资本验资、新增股份登记及上市、定向可转换债券初始登记手续，本次
交易已按照《重组管理办法》适当实施。

四、本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异


                                     6
    根据上市公司出具的说明并经本所律师查询上市公司公告，截至本法律意见
书出具日，本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新
增股份登记及上市、定向可转换债券初始登记过程中，不存在实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据上市公司出具的说明并经本所律师查询上市公司公告，截至本法律意见
书出具日，在本次交易实施的过程中，必创科技不存在董事、监事、高级管理人
员发生更换或调整的情况。

六、资金占用及对外担保情况

    根据上市公司出具的说明并经本所律师查询上市公司公告，截至本法律意见
书出具日，在本次交易实施的过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的
情况。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一） 相关协议履行情况

    2019 年 3 月 8 日，必创科技与交易对方签署了《发行股份和可转换债券及支
付现金购买资产协议》。同日，必创科技与交易对方签署了《业绩补偿协议》。

    2019 年 8 月 14 日，必创科技与交易对方签署了《发行股份和可转换债券及
支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，必创科技与交易对方签署了《业绩补
偿协议之补充协议》。

    根据上市公司出具的说明并经本所律师查询上市公司公告，截至本法律意见
书出具日，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。

    （二） 相关承诺的履行情况

    根据上市公司出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，必创科技及
本次交易的其他相关方不存在违反《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、本次交易后续事项


                                    7
    根据本次重组交易方案及有关安排，前述标的资产过户、新增注册资本验资、
新增股份登记及上市、定向可转换债券初始登记手续完成后，相关后续事项主要
包括：

       （一）必创科技尚需根据本次重组相关交易文件约定向交易对方支付现金对
价；

    （二）中国证监会已核准必创科技非公开发行股份募集配套资金不超过
12,500 万元；非公开发行可转换债券募集配套资金不超过 12,500 万元，必创科技
将在核准文件有效期内择机向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份和可转换债
券募集配套资金，并办理新增股份登记和上市手续、定向可转换债券初始登记手
续。该事项不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施结果；

    （三）必创科技尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更、修改公司章
程并向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；

    （四）必创科技尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事
宜继续履行信息披露义务；

       （五）本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。

    金杜认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务
的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论性意见

    综上，金杜认为，本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，《发行股份和
可转换债券及支付现金购买资产协议》《发行股份和可转换债券及支付现金购买资
产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生
效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；发行人已完成本次交易项下购买资
产涉及的标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记及上市、定向可转换
债券初始登记手续，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易各方
尚需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署
的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。

       本法律意见书正本一式三份。

       （以下无正文，为签字盖章页）




                                      8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京必创科技股份有限公司发行
股份和可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书（二）》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                        经办律师：
                                                          周   宁




                                                          谢元勋




                                           单位负责人：
                                                          王   玲




                                                    二〇二〇年一月九日




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