证券代码：300667           证券简称：必创科技          公告编号：2020-015

债券代码：124003           债券简称：必创定转




                       北京必创科技股份有限公司
                   第二届监事会第十九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、监事会会议召开情况

     1、北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会由监事会主席
陶克非先生召集，会议通知已于 2020 年 3 月 1 日以电子邮件方式发出。

     2、本次监事会于 2020 年 3 月 2 日在北京市海淀区上地七街 1 号汇众大厦
710 必创第二会议室以现场及通讯方式召开。

     3、本次监事会应到 3 人，出席 3 人。

     4、本次监事会由监事会主席陶克非先生主持。

     5、本次监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》，合法有效。

     二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于豁免公司第二届监事会第十九次会议通知期限的

议案》

    由于本次监事会审议事项时间较紧急，公司监事会同意豁免本次会议的通知
期限，并且同意于 2020 年 3 月 1 日以电子邮件的形式发出会议通知，2020 年 3

月 2 日召开公司第二届监事会第十九次会议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二）逐项审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》

    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈创业板上市公司证

券发行管理暂行办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉
的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年 2 月修订版）》以及中国证监会于 2020 年 2 月 28 日发布的《证监会有关部门
负责人答记者问》的相关规定和要求，公司董事会拟对本次重组募集配套资金方
案进行相应调整，调整后的本次重组募集配套资金方案具体如下：


    1、发行对象和认购方式

    调整前为：

    “本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 5 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发

行。本次募集配套资金所发行的股票及可转换债券由发行对象以现金认购。”

    调整后为：

    “本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开

发行。本次募集配套资金所发行的股票及可转换债券由发行对象以现金认购。”

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    2、发行价格

    调整前为：

    “本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理暂
行办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

    1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；


    2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价
格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

    本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期
赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案
条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与
发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。

    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。”

    调整后为：

    “本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理暂
行办法》（2020 年 2 月修订）的相关规定，本次发行股份的发行价格将以不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%进行询价。

    本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、债券到期
赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案
条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其

转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款等事项与
发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。”


    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    3、发行数量

    调整前为：

    “本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元，不超过公司本次交易中以
发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易

现金对价、支付本次交易相关费用及补充上市公司及标的公司流动资金。募集配
套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数
量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确

定的股份数（含可转换债券转股），2）发行前总股本的 20%的股份数，即 2,076.98
万股。”

    调整后为：

    “本次交易拟募集配套资金不超过 25,000 万元，不超过公司本次交易中以
发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易

现金对价、支付本次交易相关费用和补充上市公司及标的公司流动资金。募集配
套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理暂行办法》（2020 年 2 月修订）等相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相
关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资

金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），2）发行前总股本的 30%
的股份数，即 36,481,776 股。”

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    4、锁定期安排

    调整前为：

    “本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开

发行股票及可转换债券，根据《创业板发行暂行管理办法》等相关规定，本次募
集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。

    股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券
因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上

述股份及可转换债券锁定安排。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁
定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。”

    调整后为：


    “本次交易中拟采取询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票及可转换债券，根据《创业板发行暂行管理办法》（2020 年 2 月修订）
等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份及可转换债券自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，其中可转换债券自发行结束之日起满 6 个月后方可转
换为上市公司股票。


    股份及可转换债券锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券
因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
述股份及可转换债券锁定安排。

    若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份及可转换债券的锁
定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调

整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。”

    表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、备查文件

《北京必创科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议》




                                   北京必创科技股份有限公司监事会

                                          2020 年 3 月 2 日