证券代码：300667          证券简称：必创科技             公告编号：2020-016
 债券代码：124003          债券简称：必创定转


                       北京必创科技股份有限公司

                    关于募集配套资金方案调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”）

 于 2019 年 11 月 28 日收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限
 公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》 证
 监许可[2019]2471 号），核准公司以发行股份和可转换债券及支付现金的方式购
 买北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权；同时以非公开发行股份募集配套资金

 不超过 12,500 万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 12,500 万
 元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

     2019 年 12 月 4 日，本次交易之标的公司北京卓立汉光仪器有限公司就资产

 过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2019 年 12 月 10 日取得了北京市通州
 区市场监督管理局于 2019 年 12 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
 91110112102387306K）。2019 年 12 月 10 日，信永中和会计师对上市公司本次
 交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了 XYZH/2019BJA120212 号《验
 资报告》。本次发行股份购买资产所新增股份，已于 2019 年 12 月 13 日取得中

 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并
 于 2019 年 12 月 23 日上市流通；本次发行定向可转债购买资产所发行定向可转
 债已于 2020 年 1 月 8 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
 《证券初始登记确认书》，完成登记。

     本次交易上市公司尚需向交易对方支付现金对价，尚需在中国证监会核准的
 期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份及非公开发行可转换债券募集配
 套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。

     根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈创业板上市公司证

                                      1
券发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细
则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年 2 月修订版）》，以及证监会于 2020 年 2 月 28 日发布的《证监会有

关部门负责人答记者问》，公司拟对本次重组募集配套资金方案进行相应调整，
特请投资者注意相关风险。

    一、本次交易募集配套资金方案调整的具体内容

    本次交易募集配套资金方案调整内容如下：

                                                                           是否
  项目                调整前                           调整后
                                                                           调整
           本次募集配套资金发行的股票为     本次募集配套资金发行的股票为
           人民币普通股（A 股），每股面值   人民币普通股（A 股），每股面值
           人民币 1.00 元。                 人民币 1.00 元。
发行种类   本次募集配套资金发行可转换债     本次募集配套资金发行可转换债
                                                                           否
和面值     券的面值为 100.00 元，本次募集   券的面值为 100.00 元，本次募集
           配套资金发行的可转换债券初始     配套资金发行的可转换债券初始
           转股价格参照本次募集配套资金     转股价格参照本次募集配套资金
           发行股份部分的定价标准。         发行股份部分的定价标准。
           本次募集配套资金发行对象为符     本次募集配套资金发行对象为符
           合中国证监会规定的证券投资基     合中国证监会规定的证券投资基
           金管理公司、证券公司、信托投     金管理公司、证券公司、信托投
发行对象   资公司、财务公司、保险投资机     资公司、财务公司、保险投资机
           构、其他境内法人投资者和自然     构、其他境内法人投资者和自然
和认购方                                                                   是
           人等不超过 5 名特定投资者。本    人等不超过 35 名特定投资者。本
式         次募集配套资金的发行方式为非     次募集配套资金的发行方式为非
           公开发行。本次募集配套资金所     公开发行。本次募集配套资金所
           发行的股票及可转换债券由发行     发行的股票及可转换债券由发行
           对象以现金认购。                 对象以现金认购。
           本次募集配套资金发行股票的定     本次募集配套资金发行股票的定
           价基准日为发行期首日。           价基准日为发行期首日。
           本次发行股份募集配套资金采取     本次发行股份募集配套资金采取
           询价发行的方式。按照《创业板     询价发行的方式。按照《创业板
           发行管理暂行办法》的相关规定，   发行管理暂行办法》（2020 年 2
           本次发行股份的发行价格将按照     月修订）的相关规定，本次发行
           以下方式之一进行询价：           股份的发行价格将以不低于定价
           1、不低于发行期首日前一个交易    基准日前 20 个交易日公司股票
发行价格   日公司股票均价；                 均价的 80%进行询价。           是
           2、低于发行期首日前 20 个交易    本次发行可转换债券募集配套资
           日公司股票均价但不低于 90%，     金的票面利率、付息期限及方式、
           或者发行价格低于发行期首日前     债券到期赎回条款、到期赎回价
           一个交易日公司股票均价但不低     格、提前回售条款等与发行时点
           于 90%。                         市场情况密切相关的方案条款由
           本次发行可转换债券募集配套资     股东大会授权董事会在发行前根
           金的票面利率、付息期限及方式、   据国家政策、市场状况和公司具
           债券到期赎回条款、到期赎回价     体情况与独立财务顾问（主承销

                                       2
           格、提前回售条款等与发行时点    商）协商确定。本次募集配套资
           市场情况密切相关的方案条款由    金发行的可转换债券，其转股价
           股东大会授权董事会在发行前根    格向下修正条款、转股价格向上
           据国家政策、市场状况和公司具    修正条款、有条件强制转股条款
           体情况与独立财务顾问（主承销    等事项与发行可转换债券购买资
           商）协商确定。本次募集配套资    产部分的可转换债券相应条款保
           金发行的可转换债券，其转股价    持一致。
           格向下修正条款、转股价格向上    最终发行价格将在本次发行获得
           修正条款、有条件强制转股条款    中国证监会核准后，由公司董事
           等事项与发行可转换债券购买资    会根据股东大会的授权，按照相
           产部分的可转换债券相应条款保    关法律、行政法规及规范性文件
           持一致。                        的规定，依据发行对象申购报价
           最终发行价格将在本次发行获得    的情况，与本次交易的独立财务
           中国证监会核准后，由公司董事    顾问协商确定。
           会根据股东大会的授权，按照相
           关法律、行政法规及规范性文件
           的规定，依据发行对象申购报价
           的情况，与本次交易的独立财务
           顾问协商确定。
                                          本次交易拟募集配套资金不超过
           本次交易拟募集配套资金不超过
                                          25,000 万元，不超过公司本次交
           25,000 万元，不超过公司本次交
                                          易中以发行股份及可转换债券方
           易中以发行股份及可转换债券方
                                          式购买资产的交易对价的 100%，
           式购买资产的交易对价的 100%，
                                          拟用于支付本次交易现金对价、
           拟用于支付本次交易现金对价、
                                          支付本次交易相关费用和补充上
           支付本次交易相关费用和补充上
                                          市公司及标的公司流动资金。募
           市公司及标的公司流动资金。募
                                          集配套资金具体发行数量将在公
           集配套资金具体发行数量将在公
                                          司取得中国证监会关于本次发行
           司取得中国证监会关于本次发行
                                          的核准批文后，按照《创业板发
           的核准批文后，按照《创业板发
发行数量                                  行管理暂行办法》（2020 年 2 月 是
           行管理暂行办法》等相关规定，
                                          修订）等相关规定，根据竞价结
           根据竞价结果由公司董事会根据
                                          果由公司董事会根据股东大会的
           股东大会的授权与本次交易的独
                                          授权与本次交易的独立财务顾问
           立财务顾问协商确定。受制于相
                                          协商确定。受制于相关规则，最
           关规则，最终发行数量将根据以
                                          终发行数量将根据以下两项孰低
           下两项孰低原则确定：1）根据本
                                          原则确定：1）根据本次募集配套
           次募集配套资金总额和发行价格
                                          资金总额和发行价格确定的股份
           确定的股份数（含可转换债券转
                                          数（含可转换债券转股），2）发
           股），2）发行前总股本的 20%的
                                          行前总股本的 30%的股份数，即
           股份数，即 2,076.98 万股。
                                          36,481,776 股。
           本次交易中拟采取询价方式向不 本次交易中拟采取询价方式向不
           超过 5 名符合条件的特定投资者 超过 35 名符合条件的特定投资
           非公开发行股票及可转换债券， 者非公开发 行股票 及可转换债
           根据《创业板发行暂行管理办法》 券，根据《创业板发行暂行管理
           等相关规定，本次募集配套资金 办法》（2020 年 2 月修订）等相
锁定期安
           的发行对象认购的股份及可转换 关规定，本次募集配套资金的发 是
排
           债券自发行结束之日起 12 个月 行对象认购的股份及可转换债券
           内不得转让。                   自发行结束之日起 6 个月内不得
           股份及可转换债券锁定期限内， 转让，其中可转换债券自发行结
           发行对象本次认购的新增股份及 束之日起满 6 个月后方可转换为
           可转换债券因公司发生送红股、 上市公司股票。

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             转增股本或配股等除权除息事项   股份及可转换债券锁定期限内，
             而增加的部分，亦应遵守上述股   发行对象本次认购的新增股份及
             份及可转换债券锁定安排。       可转换债券因公司发生送红股、
             若中国证监会等监管机构对本次   转增股本或配股等除权除息事项
             募集配套资金发行股份及可转换   而增加的部分，亦应遵守上述股
             债券的锁定期另有其他要求，相   份及可转换债券锁定安排。
             关方将根据中国证监会等监管机   若中国证监会等监管机构对本次
             构的监管意见进行相应调整且无   募集配套资金发行股份及可转换
             需再次提交公司董事会、股东大   债券的锁定期另有其他要求，相
             会审议。                       关方将根据中国证监会等监管机
                                            构的监管意见进行相应调整且无
                                            需再次提交公司董事会、股东大
                                            会审议。

       二、本次交易募集配套资金方案调整履行的相关程序

       2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等相关议案，
公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

       上述《关于调整公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》尚需提交公司股东大会审议通
过。

       特此公告。




                                            北京必创科技股份有限公司董事会

                                                      2020 年 3 月 2 日




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