广发证券股份有限公司

                 关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的

                                  核查意见


      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳
市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或者“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对杰
恩设计本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]792 号）核准，向社会公开发行人民币
普通股（A 股）股票 1,058 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 20.92
元，募集资金总额为 22,133.36 万元，扣除发行费用总额人民币 2,993.49 万元后，
公司募集资金净额为人民币 19,139.87 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA15430
号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

      二、募集资金承诺投资项目的计划

      根据公司公开披露的《招股说明书》，本次公开发行股票募集资金到位后，
将用于投资以下项目：

                                               投资总额        拟使用募集资金
序号                   项目名称
                                               （万元）        投入金额（万元）
  1      总部运营中心扩建项目                      15,944.43          11,533.11
  2      设计服务网络新建与升级建设项目             6,851.33           4,579.83
  3      城市轨道交通综合体设计中心建设项目         2,446.23           1,477.50
  4      企业信息化建设项目                           2,077.43             1,549.43
  5      其他与主营业务相关的营运资金项目                    -                      -
                    合计                             27,319.42            19,139.87

      为保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司可使用自筹
资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于置换先期投入
的资金并支付上述项目剩余款项。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共
计人民币91,423,666.25元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月28
日出具了信会师报字[2017]第ZA15625号《深圳市杰恩创意设计股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况如下：

                                               拟使用募集资金   自筹资金预先
序号                   项目名称
                                               投入金额（万元） 投入额（万元）
  1     总部运营中心扩建项目                           11,533.11          6,176.15
  2     设计服务网络新建与升级建设项目                  4,579.83          1,665.61
  3     城市轨道交通综合体设计中心建设项目              1,477.50            566.03
  4     企业信息化建设项目                              1,549.43            734.57
  5     其他与主营业务相关的营运资金项目                         -               -
                     合计                              19,139.87          9,142.37


      四、募集资金置换预先投入自筹资金的金额

      根据公司于2017年7月28日召开的第一届董事会第十次会议审议通过的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司将以募集资金置
换预先投入的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳
市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会
师报字[2017]第ZA15625号），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款
项计人民币91,423,666.25元，具体情况如下：

                                             自筹资金预先投入额      本次置换金额
序号                  项目名称
                                                 （万元）              （万元）
  1      总部运营中心扩建项目                           6,176.15          6,176.15
  2      设计服务网络新建与升级建设项目                 1,665.61          1,665.61
  3      城市轨道交通综合体设计中心建设项目          566.03        566.03
  4      企业信息化建设项目                          734.57        734.57
                    合计                            9,142.37      9,142.37


      五、相关审核及批准程序及专项意见

      公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金 91,423,666.25 元置换已
预先投入募投项目自筹资金。

      公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次募集资金 91,423,666.25 元置换已
预先投入募投项目的自筹资金。

      公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的事项发表了明确同意意见。

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月28日出具了信会师报字
[2017]第ZA15625号《深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》，认为公司董事会编制的《深圳市杰恩创意设计股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《创业板上市公司规范运作指
引--第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。

      六、保荐机构核查意见

      杰恩设计本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符
合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。杰恩设计上述募集资金使用计划经公司董事会和监
事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关
规定，广发证券股份有限公司对杰恩设计本次以募集资金置换已投入募集资金投
资项目的自筹资金事宜无异议。

      （以下无正文）
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签
字盖章页】




保荐代表人签字：
                       王   骞                       李声祥




                                                 广发证券股份有限公司


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