深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事
    关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规等规范性文件规定，结合深圳市杰恩
创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为
公司独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，就公司第一届董事会第十三
次会议审议的相关议案进行了认真的审查，现发表如下独立意见：

    一、关于《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）及摘要》（以下简称“2017 年股权激励计划”）的独立意见

    1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，全体独立董事一致认为：公司
不存在以上法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，确认公司具备实施
激励计划的主体资格；

    2、列入公司本次股权激励计划的激励对象中，包含有公司部分高级管理人
员、公司及公司分子公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干，均符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关任职资格的规定；同
时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；全体独立
董事一致认为：公司激励对象的主体资格合法、合规；

    3、全体独立董事认为：公司 2017 年股权激励计划的内容符合《管理办法》
等相关法律、法规的规定，对激励对象股票期权的授予安排、行权安排（授予额
度、授予日期、授予价格、等待期、授予日、行权条件、禁售期等事项）未有违
反有关法律、法规的规定，亦未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司在制定行权条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、
行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、可测。
    5、公司不存在向激励对象依 2017 年股权激励计划获取股票期权的有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    6、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心；有利于公司吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力；

    7、董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

    综上所述，全体独立董事一致认为，公司实施 2017 年股权激励计划有利于
公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。同意公司 2017 年股权激
励计划并同意将此计划报公司股东大会审议批准。

    二、关于《深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的独立意见

    公司《考核管理办法》中设置的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核与个人层面绩效考核。

    经过公司合理预测并兼顾 2017 年股权激励计划的激励作用，公司设定了营
业收入及净利润的业绩考核目标，两者指标均能反映公司盈利能力及企业成长性
的体现，能够树立较好的资本市场形象。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，全体独立董事一致认为，《考核管理办法》中所设定的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的实施目的。同意本《考
核管理办法》并同意将此办法报公司股东大会审议批准。

    （以下无正文）
（本页无正文，为深圳市杰恩创意设计股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




赵 维：




冯瑞青：




张志清：




                                       深圳市杰恩创意设计股份有限公司

                                           二〇一七年十二月十八日